Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТрансМехИмпэкс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2017 года по делу N А40-224735/16, принятое судьей Жежелевской О.Ю., по иску АО ХК "ГВСУ "ЦЕНТР" (ОГРН 1027739053451) к ответчикам 1) ЗАО "179 ПСК" (ОГРН 1027739007361), 2) ООО "ТрансМехИмпэкс" (ОГРН 1087746121484) о признании недействительным предварительного договора N 179ПСК/ТМИ от 28.09.2011 года.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Ермакова К.С. по доверенности от 15.05.2017;
- от ответчиков - от ЗАО "179 ПСК" - Потатуев Д.А. по доверенности от 26.07.2017; от ООО "ТрансМехИмпэкс" - Саркисян Г.Р. по доверенности от 07.06.2017.
установил:
АО ХК "ГВСУ "ЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам 1) ЗАО "179 ПСК" (ОГРН 1027739007361), 2) ООО "ТрансМехИмпэкс" о признании недействительным предварительного договора N 179ПСК/ТМИ от 28.09.2011 года.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2017 года по делу N А40-224735/16 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТрансМехИмпэкс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представитель ООО "ТрансМехИмпэкс" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы рыночной стоимости здания.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Представитель ЗАО "179 ПСК" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Как следует из материалов дела, АО ХК "ГВСУ "Центр" (Истец) является единственным акционером ЗАО "179 ИСК" (далее - Ответчик-1, Продавец, Общество), владеющим 229 850 обыкновенных именных акций, составляющих 100% от общего числа голосующих акций Общества, что подтверждается справкой о структуре распределения акций от 03.11.2016 г. N 36И/1574, выданной реестродержателем - АО "Реестр".
Из Решения Арбитражного суда г. Москвы, вынесенного 8 апреля 2016 года по делу А40-194274/2015, АО ХК "ГВСУ "Центр" стало известно о том, 28 сентября 2011 года между ЗАО "179 ИСК" и ООО "ТрансМехИмпекс" (далее Ответчик-2, Покупатель) был заключен Предварительный Договор N 179ПСК/ТМИ, по условиям которого (п. 1.1) Покупатель и Продавец обязуются заключить в будущем договор купли-продажи здания, этажность: 2-этажное кадастровый (условный) номер 45726, общей площадью 1 176,1 кв. м расположенного по адресу: Москва, ул. Южнопортовая, дом 35, на условиях и в срок, предусмотренные Предварительным Договором.
Общую стоимость Здания (цена сделки) Стороны согласовали в размере 31 000 000 рублей (п. 2.1 Предварительного договора). Основной договор должен был быть заключен в простой письменной форме в течение одного года с даты заключения Предварительного договора (п. 3.3).
По состоянию на дату заключения Предварительного договора Истец также являлся единственным акционером ЗАО "179 ПСК" (Продавца), что подтверждается справкой о структуре распределения акций от 03.11.2016 г. N 37И/1574, выданной реестродержателем акций - АО "Реестр".
Согласно Уставу ЗАО "179 ПСК" (в редакции от 22 июня 2011 г.), действовавшим на момент заключения Предварительного договора (п. 11.1) органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров; Совет директоров; Единоличный исполнительный орган (генеральный директор).
В соответствии с пп. 4 п. 12.2 Устава к компетенции общего собрания акционеров, в том числе относится вопрос об определении количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение полномочий.
Из п. 13.1 Устава следует, что Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании Устава и Положения о совете директоров.
Согласно пп. 34 п. 13.2 Устава к компетенции Совета директоров Общества отнесены в том числе вопросы по предварительному одобрению следующих категорий сделок: сделок, не связанных с осуществлением Обществом обычной хозяйственной деятельности на сумму свыше 1 000 000 руб.; сделок, связанных с осуществлением Обществом обычной хозяйственной деятельности на сумму свыше 1 000 000 руб.; сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является недвижимое имущество Общества, в том числе земельные участки, а также объекты незавершенного строительства, в том числе внесение изменений и прекращение действия указанных сделок.
В соответствии с п. 13.19 Устава Решение об одобрении сделок (или нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 1 000 000 руб., об одобрении сделок по привлечению финансирования, а также по одобрению сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, принимается большинством голосов избранных членов совета директоров.
Пункт 14.1 Устава предусматривает, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), который подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества (п. 14.2 Устава).
Истец полагает, что генеральный директор ЗАО "179 ПСК", заключивший от имени данного Общества Предварительный договор купли-продажи N 179ПСК/ ТМИ от 28.11.2011 года, нарушил пп. 34 п. 13.2, п. 13.19, п. 14.2 Устава (отсутствие одобрения указанной сделки), а также нанес ущерб единственному акционеру общества, так как согласовал условия продажи Здания по существенно заниженной по сравнению с рыночной (на момент заключения сделки) стоимости, в связи с чем, указанный Предварительный Договор купли-продажи является недействительным.
Акционер АО ХК "ГВСУ "Центр" является заинтересованным лицом в оспаривании сделки - Предварительного договора N 179ПСК/ТМИ от 28.09.2011 г.
В качестве основания признания сделки недействительной АО ХК "ГВСУ "Центр" указывает, что цена продажи Здания, согласованная в оспариваемом Предварительном Договоре, является заниженной, также отсутствует одобрение совершения данной сделки собранием акционеров.
На основании ходатайства истца, определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2017 г. назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости здания с кадастровым номером 77:04:0003006:1129, общей площадью 1 176,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, дом 35, по состоянию на 28.09.2011 года.
Перед экспертом поставлен следующий вопрос:
- Соответствовала ли цена 31 000 000 рублей, указанная в п. 2.1 предварительного договора купли-продажи здания от 28.09.2011 года N 179ПСК/ТМИ, действительной рыночной стоимости здания с кадастровым номером 77:04:0003006:1129, общей площадью 1 176,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, дом 35, определенной по состоянию на 28.09.2011 года?
Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Первая оценочная компания", эксперту Соколову Кириллу Валерьевичу.
Согласно заключению эксперта указано, что цена 31 000 000 руб. указанная в п. 2.1 предварительного договора купли-продажи здания от 28.09.2011 года N 179ПСК/ТМИ, не соответствует действительной рыночной стоимости здания с кадастровым номером 77:04:0003006:1129, общей площадью 1 176,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, дом 35. Действительная рыночная стоимость здания, определенная по состоянию на 28.09.2011 года, составляет 50 401 500 рублей.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что из содержания оспариваемого Предварительного Договора следует, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 31 000 000 рублей, тогда как в Уставе ЗАО "179 ПСК" установлены ограничения по совершению сделок, сумма которых превышает 1 000 000 рублей, а также сделок по распоряжению недвижимым имуществом Общества. Указанные сделки подлежат одобрению Советом директоров Общества. В нарушении установленного законом порядка и Устава Общества оспариваемый Предварительный Договор Советом директоров одобрен не был. Доказательств обратного суду не представлено.
Апелляционный суд протокольным определением отказал заявителю жалобы в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы рыночной стоимости здания. Суд считает, что с учетом ограничений по распоряжению имуществом, установленных п. 13.19 Устава Общества, а также того факта, что оценка здания, указанная в договоре, превышает данные ограничения, также и ответчик в апелляционной жалобе указывает, что рыночная стоимость здания не может быть менее 25 000 000 руб., обстоятельства, указанные ответчиком в ходатайстве о назначении экспертизы, не имеют правового значения для выводов суда о недействительности сделки.
Апеллянт также ссылается на то, что ООО "ТрансМехИмпэкс" при заключении договора не знало и не должно было знать о том, что сделка по отчуждению недвижимого имущества на основании предварительного договора требует одобрения. Указанный довод отклоняется коллегией на основании следующего.
Статья 79 Закона об акционерных обществах предусматривает специальный порядок одобрения крупной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 указанного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно тексту вступительной части (преамбулы), в предоставленном договоре указано то, что данный договор заключается от имени конкретных юридических лиц их руководителями, действующими на основании учредительных документов - уставов.
Соответственно, перед тем, как определить содержание этого договора, подписать его в согласованном виде, стороны, его заключившие, взаимно удостоверились в наличии правоспособности юридических лиц, являющихся участниками данных сделок, и в надлежащих полномочиях руководителей (представителей) данных юридических лиц, имеющих право на законных основаниях заключать и подписывать договоры, влекущие юридические последствия.
Наличие в договоре указания на то, что представитель юридического лица, заключая договор, действует на основании устава, в судебной практике расценивается как свидетельство того, что другая сторона ознакомилась с текстом устава, чтобы выяснить, имеются ли у соответствующего руководителя полномочия на заключение договора.
Также, суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, исходя из того, что о нарушении своего права истец узнал из решения Арбитражного суда от 08.04.2016, доказательств иного в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
Апелляционная коллегия не усматривает оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.
Доводы апелляционной жалобы проверены арбитражным судом и отклоняются с учетом указанных обстоятельств дела и требований ГК РФ.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2017 года по делу N А40-224735/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.11.2017 N 09АП-47938/2017 ПО ДЕЛУ N А40-224735/16
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2017 г. N 09АП-47938/2017
Дело N А40-224735/16
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТрансМехИмпэкс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2017 года по делу N А40-224735/16, принятое судьей Жежелевской О.Ю., по иску АО ХК "ГВСУ "ЦЕНТР" (ОГРН 1027739053451) к ответчикам 1) ЗАО "179 ПСК" (ОГРН 1027739007361), 2) ООО "ТрансМехИмпэкс" (ОГРН 1087746121484) о признании недействительным предварительного договора N 179ПСК/ТМИ от 28.09.2011 года.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Ермакова К.С. по доверенности от 15.05.2017;
- от ответчиков - от ЗАО "179 ПСК" - Потатуев Д.А. по доверенности от 26.07.2017; от ООО "ТрансМехИмпэкс" - Саркисян Г.Р. по доверенности от 07.06.2017.
установил:
АО ХК "ГВСУ "ЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам 1) ЗАО "179 ПСК" (ОГРН 1027739007361), 2) ООО "ТрансМехИмпэкс" о признании недействительным предварительного договора N 179ПСК/ТМИ от 28.09.2011 года.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2017 года по делу N А40-224735/16 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТрансМехИмпэкс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представитель ООО "ТрансМехИмпэкс" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы рыночной стоимости здания.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Представитель ЗАО "179 ПСК" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.
Как следует из материалов дела, АО ХК "ГВСУ "Центр" (Истец) является единственным акционером ЗАО "179 ИСК" (далее - Ответчик-1, Продавец, Общество), владеющим 229 850 обыкновенных именных акций, составляющих 100% от общего числа голосующих акций Общества, что подтверждается справкой о структуре распределения акций от 03.11.2016 г. N 36И/1574, выданной реестродержателем - АО "Реестр".
Из Решения Арбитражного суда г. Москвы, вынесенного 8 апреля 2016 года по делу А40-194274/2015, АО ХК "ГВСУ "Центр" стало известно о том, 28 сентября 2011 года между ЗАО "179 ИСК" и ООО "ТрансМехИмпекс" (далее Ответчик-2, Покупатель) был заключен Предварительный Договор N 179ПСК/ТМИ, по условиям которого (п. 1.1) Покупатель и Продавец обязуются заключить в будущем договор купли-продажи здания, этажность: 2-этажное кадастровый (условный) номер 45726, общей площадью 1 176,1 кв. м расположенного по адресу: Москва, ул. Южнопортовая, дом 35, на условиях и в срок, предусмотренные Предварительным Договором.
Общую стоимость Здания (цена сделки) Стороны согласовали в размере 31 000 000 рублей (п. 2.1 Предварительного договора). Основной договор должен был быть заключен в простой письменной форме в течение одного года с даты заключения Предварительного договора (п. 3.3).
По состоянию на дату заключения Предварительного договора Истец также являлся единственным акционером ЗАО "179 ПСК" (Продавца), что подтверждается справкой о структуре распределения акций от 03.11.2016 г. N 37И/1574, выданной реестродержателем акций - АО "Реестр".
Согласно Уставу ЗАО "179 ПСК" (в редакции от 22 июня 2011 г.), действовавшим на момент заключения Предварительного договора (п. 11.1) органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров; Совет директоров; Единоличный исполнительный орган (генеральный директор).
В соответствии с пп. 4 п. 12.2 Устава к компетенции общего собрания акционеров, в том числе относится вопрос об определении количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение полномочий.
Из п. 13.1 Устава следует, что Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании Устава и Положения о совете директоров.
Согласно пп. 34 п. 13.2 Устава к компетенции Совета директоров Общества отнесены в том числе вопросы по предварительному одобрению следующих категорий сделок: сделок, не связанных с осуществлением Обществом обычной хозяйственной деятельности на сумму свыше 1 000 000 руб.; сделок, связанных с осуществлением Обществом обычной хозяйственной деятельности на сумму свыше 1 000 000 руб.; сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является недвижимое имущество Общества, в том числе земельные участки, а также объекты незавершенного строительства, в том числе внесение изменений и прекращение действия указанных сделок.
В соответствии с п. 13.19 Устава Решение об одобрении сделок (или нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 1 000 000 руб., об одобрении сделок по привлечению финансирования, а также по одобрению сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, принимается большинством голосов избранных членов совета директоров.
Пункт 14.1 Устава предусматривает, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), который подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества (п. 14.2 Устава).
Истец полагает, что генеральный директор ЗАО "179 ПСК", заключивший от имени данного Общества Предварительный договор купли-продажи N 179ПСК/ ТМИ от 28.11.2011 года, нарушил пп. 34 п. 13.2, п. 13.19, п. 14.2 Устава (отсутствие одобрения указанной сделки), а также нанес ущерб единственному акционеру общества, так как согласовал условия продажи Здания по существенно заниженной по сравнению с рыночной (на момент заключения сделки) стоимости, в связи с чем, указанный Предварительный Договор купли-продажи является недействительным.
Акционер АО ХК "ГВСУ "Центр" является заинтересованным лицом в оспаривании сделки - Предварительного договора N 179ПСК/ТМИ от 28.09.2011 г.
В качестве основания признания сделки недействительной АО ХК "ГВСУ "Центр" указывает, что цена продажи Здания, согласованная в оспариваемом Предварительном Договоре, является заниженной, также отсутствует одобрение совершения данной сделки собранием акционеров.
На основании ходатайства истца, определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2017 г. назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости здания с кадастровым номером 77:04:0003006:1129, общей площадью 1 176,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, дом 35, по состоянию на 28.09.2011 года.
Перед экспертом поставлен следующий вопрос:
- Соответствовала ли цена 31 000 000 рублей, указанная в п. 2.1 предварительного договора купли-продажи здания от 28.09.2011 года N 179ПСК/ТМИ, действительной рыночной стоимости здания с кадастровым номером 77:04:0003006:1129, общей площадью 1 176,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, дом 35, определенной по состоянию на 28.09.2011 года?
Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Первая оценочная компания", эксперту Соколову Кириллу Валерьевичу.
Согласно заключению эксперта указано, что цена 31 000 000 руб. указанная в п. 2.1 предварительного договора купли-продажи здания от 28.09.2011 года N 179ПСК/ТМИ, не соответствует действительной рыночной стоимости здания с кадастровым номером 77:04:0003006:1129, общей площадью 1 176,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, дом 35. Действительная рыночная стоимость здания, определенная по состоянию на 28.09.2011 года, составляет 50 401 500 рублей.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что из содержания оспариваемого Предварительного Договора следует, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 31 000 000 рублей, тогда как в Уставе ЗАО "179 ПСК" установлены ограничения по совершению сделок, сумма которых превышает 1 000 000 рублей, а также сделок по распоряжению недвижимым имуществом Общества. Указанные сделки подлежат одобрению Советом директоров Общества. В нарушении установленного законом порядка и Устава Общества оспариваемый Предварительный Договор Советом директоров одобрен не был. Доказательств обратного суду не представлено.
Апелляционный суд протокольным определением отказал заявителю жалобы в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы рыночной стоимости здания. Суд считает, что с учетом ограничений по распоряжению имуществом, установленных п. 13.19 Устава Общества, а также того факта, что оценка здания, указанная в договоре, превышает данные ограничения, также и ответчик в апелляционной жалобе указывает, что рыночная стоимость здания не может быть менее 25 000 000 руб., обстоятельства, указанные ответчиком в ходатайстве о назначении экспертизы, не имеют правового значения для выводов суда о недействительности сделки.
Апеллянт также ссылается на то, что ООО "ТрансМехИмпэкс" при заключении договора не знало и не должно было знать о том, что сделка по отчуждению недвижимого имущества на основании предварительного договора требует одобрения. Указанный довод отклоняется коллегией на основании следующего.
Статья 79 Закона об акционерных обществах предусматривает специальный порядок одобрения крупной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 указанного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно тексту вступительной части (преамбулы), в предоставленном договоре указано то, что данный договор заключается от имени конкретных юридических лиц их руководителями, действующими на основании учредительных документов - уставов.
Соответственно, перед тем, как определить содержание этого договора, подписать его в согласованном виде, стороны, его заключившие, взаимно удостоверились в наличии правоспособности юридических лиц, являющихся участниками данных сделок, и в надлежащих полномочиях руководителей (представителей) данных юридических лиц, имеющих право на законных основаниях заключать и подписывать договоры, влекущие юридические последствия.
Наличие в договоре указания на то, что представитель юридического лица, заключая договор, действует на основании устава, в судебной практике расценивается как свидетельство того, что другая сторона ознакомилась с текстом устава, чтобы выяснить, имеются ли у соответствующего руководителя полномочия на заключение договора.
Также, суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, исходя из того, что о нарушении своего права истец узнал из решения Арбитражного суда от 08.04.2016, доказательств иного в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
Апелляционная коллегия не усматривает оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.
Доводы апелляционной жалобы проверены арбитражным судом и отклоняются с учетом указанных обстоятельств дела и требований ГК РФ.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2017 года по делу N А40-224735/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)