Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,
при участии:
- от истца, Сунгатуллина Эмиля Адхамовича: представители не явились;
- от ответчика, АО "Управляющая компания "Стандарт": Фомин А.А., доверенность от 09.01.2017 N 94, паспорт;
- от ответчика, АО "Профессиональный регистрационный центр": представители не явились;
- от третьего лица: представители не явились;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Сунгатуллина Эмиля Адхамовича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 02 августа 2017 года
по делу N А60-11795/2017,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по иску Сунгатуллина Эмиля Адхамовича,
к АО "Управляющая компания "Стандарт" (ОГРН 1036604023500, ИНН 6671141360), АО "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220),
третье лицо: Центральный Банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления,
о признании недействительной, ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности,
Сунгатуллин Эмиль Адхамович (далее - Сунгатуллин Э.А.) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Управляющая компания "Стандарт" (далее - АО "УК "Стандарт"), акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее - АО "ПРЦ") о признании недействительной ничтожной сделки АО "УК "Стандарт", выраженной в действии по передаче АО "ПРЦ" отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "УК "Стандарт", зарегистрированного Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 05.06.2015, в части направленной на погашение 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, и применить последствия недействительности части ничтожной сделки, а именно: обязать АО "ПРЦ" восстановить в реестре акционеров "УК "Стандарт" сведения о нахождении на эмиссионном счете "УК "Стандарт" 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К путем внесения в реестр акционеров "УК "Стандарт" записи о недействительности (аннулировании) записи от 24.06.2015 с порядковым номером 22 в части погашения 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К.
Кроме того, истец просил обязать ответчика - "УК "Стандарт", произвести отчуждение в собственность истца 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К с оплатой их стоимости по цене, равной 100 руб. за 1 акцию (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный Банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии прав истца на приобретение дополнительных акций ответчика. Полагает, что в действиях ответчика присутствуют признаки злоупотребления правом при совершении сделки.
Ответчик, АО "УК "Стандарт", и третье лицо в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе возражали, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Ответчик, АО "ПРЦ", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, явку представителей в судебное заседание также не обеспечил.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика, АО "УК "Стандарт", на доводах апелляционной жалобы настаивал, против доводов, изложенных в отзывах на апелляционную жалобу, возражал.
От третьего лица поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.
Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика, АО "ПРЦ", и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "УК "Стандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2003 ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, ответчику присвоен ОГРН 1036604023500, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 004123777 от 25.11.2003. На момент государственной регистрации ЗАО "УК "Стандарт" уставный капитал общества составлял 1 000 000 руб. Все акции, размещенные обществом при первичной эмиссии, являлись обыкновенными именными бездокументарными. Общее количество акций первичной эмиссии: 10 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
На состоявшемся 29.04.2013 заседании Совета директоров ЗАО "УК "Стандарт" единогласно принято решение рекомендовать общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров общества "УК "Стандарт" по цене, равной номинальной стоимости акций.
09.07.2013 в ЗАО "УК "Стандарт" состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "УК "Стандарт" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО "УК "Стандарт" по цене равной номинальной стоимости акций.
Истец является акционером ЗАО "УК "Стандарт" с 18.09.2013 и владеет 1 000 акцией, что следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 18.09.2013.
17.03.2015 истец обратился в АО "УК "Стандарт" с требованием обеспечить отчуждение данным ответчиком в собственность истца 4 000 штук дополнительных акций ответчика как эмитента по цене, равной номинальной стоимости акции.
Ответчиком в удовлетворении требований истцу было отказано в связи с тем, что, по мнению ответчика, истец не являлся акционером общества на момент принятия указанного решения, и у него не возникло права на приобретение дополнительных акций ответчика (письмо N 663 от 24.03.2015).
Не согласившись с указанным решением, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 149.1, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и исходил из установления факта отсутствия владения истца акциями ответчика по состоянию на 09.07.2013, в связи с чем он не был включен в список лиц, имеющих право приобретения дополнительно размещаемых ценных бумаг общества.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, АО "УК "Стандарт", в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии прав истца на приобретение дополнительных акций ответчика.
Из материалов дела следует, что в соответствии с протоколом от 24.06.2014 Советом директоров общества единогласно принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества "УК "Стандарт".
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 26.09.2014 произведена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг общества "УК "Стандарт", размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая с присвоением дополнительному выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера 1-01-07153-K-0011D.
Акции дополнительного выпуска государственный регистрационный номер 1-01-07153-K-001D были размещены в количестве 32 000 между акционерами Годлевской Н.В. - 15 412 штук и Сизовым А.Н. - 16 588 штук. Акции дополнительного выпуска в количестве 8 000 штук не были размещены среди акционеров общества, имеющих право на приобретение дополнительных акций.
Общество "УК "Стандарт" 11.12.2014 обратилось в Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с приложением справки об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки.
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 25.12.2014 принято решение N 22-1-1/46918 о приостановлении эмиссии ценных бумаг общества "УК "Стандарт" в связи с нарушением эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которое, по мнению регулятора, выразилось в том, что ценные бумаги путем закрытой подписки были приобретены акционерами - владельцами более 20% акций общества, то есть заинтересованными в совершении данных сделок лицами. Кроме того, одно из данных лиц являлось также членом совета директоров общества.
Данное решение было обжаловано и решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2015 года по делу N А60-10289/2015 признано недействительным.
Решение Арбитражного суда первой инстанции по делу N А60-10289/2015 оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2015.
Сунгатуллин Э.А. был привлечен к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2015 по делу N А60-10289/2015.
Обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А60-10289/2015, вступившими в законную силу, не подлежат доказыванию в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 05.06.2015 принято решение о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, о чем было истцу известно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
Согласно пункту 6.2.8 Стандартов ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, действовавшему на дату принятия решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг общества, в случае размещения акционерным обществом акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должно содержать:
- дату, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг, или порядок определения такой даты в соответствии с решением о размещении ценных бумаг;
- порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг. При этом акционеры должны быть уведомлены о возможности приобретения ими целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящими Стандартами для уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;
- срок или порядок определения срока, в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, принятым Советом директоров АО "УК "Стандарт" (протокол от 24.06.2014) и утвержденным Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Свердловской области 26.09.2014 определена дата, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг - 09.07.2013. При этом размещение ценных бумаг несколькими этапами не предусмотрено, что не позволяло приобрести акции, не размещенные среди акционеров, имеющих на это право, среди иных лиц, включая лиц, приобретших акции общества после указанной даты, т.е. после 09.07.2013.
В соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 40 указанного Федерального закона акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
В соответствии с пунктом 6.1.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, действовавших на момент принятия обществом решения об увеличении уставного капитала, в случае, если дополнительные акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения.
Согласно пункту 7.2 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П, размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
Пунктом 20.10 указанного Положения также определено, что в случае если дополнительные акции размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения.
При этом согласно пункту 20.1 указанного Положения определено, что решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.
Таким образом, решением о размещении дополнительных акций от 24.06.2014 правомерно определена дата составления списка лиц, имеющих право на приобретение акций дополнительного выпуска - 09.07.2013, то есть дата принятия внеочередным общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Указанное решение соответствует пунктам 6.2.8, 6.1.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, а также пункту 3 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Измеренные регулятором Стандарты эмиссии - Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденное Банком России от 11.08.2014 N 428-П, также не были нарушены эмитентом при размещении акций дополнительного выпуска.
Из материалов дела следует, что истец приобрел 1 000 штук обыкновенных именных акций общества рег. N 1-01-07153-К номинальной стоимостью 100 руб. 18.09.2013.
Таким образом, по состоянию на 09.07.2013 истец не владел акциями ответчика, в связи с чем не был включен в список лиц, имеющих право приобретения дополнительно размещаемых ценных бумаг общества.
Соответственно, судом первой инстанции верно отмечено, что право на приобретение дополнительных акций связано не только с фактом владения акциями эмитента, но и с наличием правомочного лица в списке, составленном на определенную дату.
Согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Как эмиссионная ценная бумага, акция, согласно той же статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.
Пункт 1 статьи 149.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 142-ФЗ от 02.07.2013) устанавливает, что надлежащим исполнением по бездокументарной ценной бумаге признается исполнение, произведенное обязанным лицом лицам, указанным в абзаце втором пункта I статьи 149 настоящего Кодекса (т.е. лицам, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или иным лицам, которые в соответствии с законом осуществляют права по ценной бумаге).
Приведенные выше правовые нормы, регулирующие выпуск и размещение дополнительных бездокументарных именных акций по закрытой подписке среди акционеров, список которых составляется на определенную дату, полностью согласуются с пунктом 1 статьи 149.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, право на приобретение дополнительных акций связано не только с фактом владения акциями эмитента, но и с наличием правомочного лица в списке, составленном на определенную дату.
Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
Таким образом, при приобретении истцом акций ответчику у предыдущего владельца (Дудкина Ф.Г.), истец приобрел права, удостоверенные приобретенными ценными бумагами, в частности, право на участие в управлении делами общества, право на получение прибыли и т.д.
При этом из материалов дела следует, что права истца, закрепленные акциями общества, не были нарушены. Доказательств обратного истцом в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
С учетом указанных положений федерального законодательства следует прийти к выводу о том, что ни одна норма законодательства не закрепляет безусловного права владельца акции на приобретение дополнительных акций, выпускаемых обществом, ввиду чего, кредитором по обязательству общества передать дополнительно выпускаемые акции, размещаемые только среди акционеров, является не любой акционер общества, а лишь тот, который включен в список акционеров на определенную дату (пункт 1 статьи 149.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Также судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы истца о том, что в действиях ответчика по совершению сделки присутствуют признаки злоупотребления правом.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Процедура принятия решения о выпуске дополнительных акций, выпуска и размещения дополнительных акций АО "УК "Стандарт" была предметом судебного разбирательства в арбитражных судах всех инстанций по делам N А60-27580/2013 и N А60-10289/2015, причем последнее дело с непосредственным участием истца.
Арбитражными судами установлено, что акционеры, приняв решение об увеличении уставного капитала, выразили согласие, как на увеличение уставного капитала, так и на условия, применяемые при таком увеличении. Каждый акционер знал, кому будут размещаться акции дополнительного выпуска и какое количество ценных бумаг распределяется определенному акционеру. При этом все акционеры имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, цена приобретения акций для всех акционеров являлась одинаковой. Следовательно, все акционеры общества "УК "Стандарт" были заинтересованы в проводимой посредством закрытой подписки эмиссии дополнительных акций, все акционеры данного общества имели равные возможности увеличить свои пакеты акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что истец приобрел 1 000 штук обыкновенных именных акций общества рег. N 1-01-07153-К номинальной стоимостью 100 руб. 18.09.2013 у Дудкина Ф.Г. В свою очередь Дудкин Ф.Г. приобрел 1 000 акций ЗАО "УК "Стандарт" у Томилова О.В. 06.08.2013. До 06.08.2013 Дудкин Ф.Г. осуществлял доверительное управление акциями ЗАО "УК "Стандарт", принадлежащими Томилову О.В.
Однако, лицом, акции которого в конечном итоге были приобретены истцом, право на приобретение спорных акций не реализовано по его воле, а не в связи с какими-либо препятствиями, учиненными ответчиком.
При этом, истец, приобретая акции, должен был и мог знать, действуя добросовестно, обо всех изложенных обстоятельствах.
Более того, при разбирательстве по делу N А60-10289/2015 истец, участвовавший в данном деле в качестве третьего лица, не высказывал доводов, аналогичных содержащимся в исковом заявлении, и не заявлял о нарушении своих прав и законных интересов, хотя вопрос о нарушении прав акционеров при дополнительной эмиссии акций был основным, притом, что разбирательство по данному делу предшествовало принятию решения регулятором о регистрации отчета о размещении дополнительных акций.
Доказательств того, что истец, став владельцем акций эмитента 18.09.2013, оспаривал решения органа управления общества (пункт 7 статьи 49, пункт 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах"), сделки, совершенные обществом и его акционерами при размещении дополнительных акций, заявлял в рамках рассмотрения дела N А60-10289/2015 о нарушении своего права на приобретение дополнительных акций, суду не представлено.
Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров, состоявшееся 09.07.2013 и принявшее решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, было созвано в соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" по инициативе совета директоров общества.
В соответствии с Протоколом N 2 заседания совета директоров ЗАО "УК "Стандарт" все решения на данном заседании (решение об объявленных акциях, о созыве собраний акционеров, а также о рекомендации увеличить уставный капитал общества) приняты единогласным голосованием всех членов совета директоров, включая миноритарных акционеров.
Таким образом, инициатива принятия решения об увеличении уставного капитала общества фактически исходила не только от крупных, но и от миноритарных акционеров общества.
При этом решение об увеличении уставного капитала общества было принято внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "УК "Стандарт" большинством голосов акционеров, владеющих 90% голосующих акций общества.
Акционер Томилов О.В. непосредственного участия в общем собрании 09.07.2013 не принимал, полномочие голосовать от его имени осуществлял Анучин И.В., т.е. представитель истца Сунгатуллина Э.А. по настоящему делу, по доверенности, выданной ему Дудкиным Ф.Г., являвшимся в указанный момент доверительным управляющим данным пакетом акций.
В соответствии с бюллетенем голосования Анучин И.В., представлявший акционера Томилова О.В., по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций проголосовал "ЗА".
Таким образом, решение об увеличении уставного капитала, которое, по мнению истца, является "противоправным" как принятое "исключительно с целью снижения степени корпоративного влияния истца над АО "УК "Стандарт", принято общим собранием общества при прямом одобрении акционера Томилова О.В., его доверительного управляющего Дудкина Ф.Г. и представителя истца Анучина И.В., т.е. в соответствии интересами и волеизъявлением акционера, являвшегося миноритарным.
Указанное обстоятельство с очевидностью опровергает приводимые истцом доводы о том, что процедура увеличения уставного капитала инициирована обществом помимо воли владельцев миноритарных пакетов акций и вопреки их интересам.
Наконец, приводя довод о "неправомерных действиях общества по размыванию пакета акций истца", апеллянт не указывает, какое именно действие или действия совершил эмитент, в результате которого Сунгатуллин Э.А. не был включен в список лиц, имеющих право на приобретение дополнительных акций.
Из материалов дела не следует, что то обстоятельство, что акционер Томилов О.В., состоявший в списке владельцев акций общества на дату принятия решения об увеличении уставного капитала, т.е. на 09.07.2013, не воспользовавшись своим правом, 06.08.2013 передал права собственности на принадлежавшие ему акции Дудкину Ф.Г., каким-либо образом связано с решениями органов управления общества или с действиями иных акционеров.
Истцом также не указано, какие именно условия размещения дополнительных акций, принятые советом директоров эмитента 24.06.2014 нарушают требования пункта 21.6 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П.
Ссылка истца на нарушение пункта 23.10 указанных стандартов эмиссии, отклоняется апелляционным судом, поскольку согласно данной норме в случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 21.03.2006 N 13683/05 указано, что то обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не может или не хочет реализовать право приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав.
Томилов О.В. являлся акционером общества на момент принятия решения о дополнительной эмиссии акций путем закрытой подписки и достоверно знал об условиях размещения дополнительных акций, которые одобрил положительным голосованием на общем собрании акционеров. Однако, произведя отчуждение акций другим лицам, первоначальный правообладатель лишился статуса акционера и, соответственно, утратил право на участие в реализации права приобретения акций и защиту такого права в случае его нарушения.
Очевидно, что добровольный отказ от статуса акционера общества, имеющий следствием отказ от права на приобретение дополнительных акций, размещаемых только среди акционеров, в соответствии со статьями 40, 41 Федерального закона "Об акционерных обществах", никоим образом не связан с поведением эмитента и тем более, с его виной. Иного суду не доказано.
Таким образом, факт отсутствия Сунгатуллина Э.А. в списке лиц, имеющих право на приобретение дополнительных акций, связан исключительно с действиями самого истца, а также лиц, у которых истец приобрел принадлежащий ему пакет акций.
Кроме того, необходимо отметить и то, что согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, могут быть применены меры защиты, предусмотренные статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В соответствии с пунктом 8 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.
Однако такого требования истцом не заявлялось.
Применение иных мер защиты (пункт 13 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") в порядке аналогии, о чем фактически просит истец, не соответствует статье 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует об избрании истцом неверного способа защиты, что само по себе исключает возможность удовлетворения иска.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством, включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация данного выпуска; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах этого выпуска.
Удовлетворение требований истца фактически могло привести к возврату процедуры эмиссии на этап размещения эмиссионных ценных бумаг, что без признания недействительным решения Центрального банка России о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг невозможно в силу пункта 8 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
При этом пункт 9 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлен срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, который не подлежит восстановлению.
Доказательств оспаривания истцом решения Центрального банка России о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг истцом также не представлено.
Как указывалось ранее, Условия размещения дополнительных акций были приняты Советом директоров эмитента 24.06.2014 и утверждены Управлением Центрального Банка Российской Федерации 26.09.2014.
На момент принятия указанного решения эмитентом и Центральным Банком России истец являлся акционером общества, следовательно, имел право и реальную возможность обжалования решения совета директоров общества в порядке пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ненормативного акта Банка России в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако ни тем, ни другим правом истец не воспользовался.
Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 N 2467-0 положения пункта 9 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", являясь специальными, обладают приоритетом и, будучи направленными на обеспечение стабильности оборота эмиссионных ценных бумаг, баланса интересов акционеров эмитента и защиту добросовестных приобретателей эмиссионных ценных бумаг, не могут сами по себе расцениваться как нарушающие права на судебное обжалование действий эмитента.
Исходя из положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции правомерно применены специальные положения Федерального закона "О рынке ценных бумаг" о сроках исковой давности.
В соответствии с пунктом 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997 в случае размещения меньшего количества ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске, регистратор вносит запись об аннулировании неразмещенных ценных бумаг, учитываемых на эмиссионном счете эмитента, на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг в течение трех рабочих дней с даты получения такого отчета.
24.06.2015 АО "ПРЦ" внесло запись в реестр АО "УК "Стандарт" об аннулировании акций дополнительного выпуска, имеющего государственный регистрационный номер 1-01-07153-K-001D, на основании предоставленного Отчета об итогах дополнительного выпуска.
С учетом изложенного суд также не усмотрел оснований и для обязания ответчика - АО "УК "Стандарт", произвести отчуждение в собственность истца 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К с оплатой их стоимости по цене, равной 100 руб. за 1 акцию.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы, которым суд первой инстанции в их совокупности дал надлежащую оценку, и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.
Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2017 года по делу N А60-11795/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.11.2017 N 17АП-14036/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А60-11795/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2017 г. N 17АП-14036/2017-ГК
Дело N А60-11795/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,
при участии:
- от истца, Сунгатуллина Эмиля Адхамовича: представители не явились;
- от ответчика, АО "Управляющая компания "Стандарт": Фомин А.А., доверенность от 09.01.2017 N 94, паспорт;
- от ответчика, АО "Профессиональный регистрационный центр": представители не явились;
- от третьего лица: представители не явились;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Сунгатуллина Эмиля Адхамовича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 02 августа 2017 года
по делу N А60-11795/2017,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по иску Сунгатуллина Эмиля Адхамовича,
к АО "Управляющая компания "Стандарт" (ОГРН 1036604023500, ИНН 6671141360), АО "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220),
третье лицо: Центральный Банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления,
о признании недействительной, ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности,
установил:
Сунгатуллин Эмиль Адхамович (далее - Сунгатуллин Э.А.) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Управляющая компания "Стандарт" (далее - АО "УК "Стандарт"), акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее - АО "ПРЦ") о признании недействительной ничтожной сделки АО "УК "Стандарт", выраженной в действии по передаче АО "ПРЦ" отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "УК "Стандарт", зарегистрированного Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 05.06.2015, в части направленной на погашение 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К, и применить последствия недействительности части ничтожной сделки, а именно: обязать АО "ПРЦ" восстановить в реестре акционеров "УК "Стандарт" сведения о нахождении на эмиссионном счете "УК "Стандарт" 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К путем внесения в реестр акционеров "УК "Стандарт" записи о недействительности (аннулировании) записи от 24.06.2015 с порядковым номером 22 в части погашения 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К.
Кроме того, истец просил обязать ответчика - "УК "Стандарт", произвести отчуждение в собственность истца 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К с оплатой их стоимости по цене, равной 100 руб. за 1 акцию (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный Банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии прав истца на приобретение дополнительных акций ответчика. Полагает, что в действиях ответчика присутствуют признаки злоупотребления правом при совершении сделки.
Ответчик, АО "УК "Стандарт", и третье лицо в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе возражали, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Ответчик, АО "ПРЦ", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, явку представителей в судебное заседание также не обеспечил.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика, АО "УК "Стандарт", на доводах апелляционной жалобы настаивал, против доводов, изложенных в отзывах на апелляционную жалобу, возражал.
От третьего лица поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.
Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика, АО "ПРЦ", и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "УК "Стандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2003 ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, ответчику присвоен ОГРН 1036604023500, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 004123777 от 25.11.2003. На момент государственной регистрации ЗАО "УК "Стандарт" уставный капитал общества составлял 1 000 000 руб. Все акции, размещенные обществом при первичной эмиссии, являлись обыкновенными именными бездокументарными. Общее количество акций первичной эмиссии: 10 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
На состоявшемся 29.04.2013 заседании Совета директоров ЗАО "УК "Стандарт" единогласно принято решение рекомендовать общему собранию акционеров общества принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров общества "УК "Стандарт" по цене, равной номинальной стоимости акций.
09.07.2013 в ЗАО "УК "Стандарт" состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "УК "Стандарт" путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО "УК "Стандарт" по цене равной номинальной стоимости акций.
Истец является акционером ЗАО "УК "Стандарт" с 18.09.2013 и владеет 1 000 акцией, что следует из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 18.09.2013.
17.03.2015 истец обратился в АО "УК "Стандарт" с требованием обеспечить отчуждение данным ответчиком в собственность истца 4 000 штук дополнительных акций ответчика как эмитента по цене, равной номинальной стоимости акции.
Ответчиком в удовлетворении требований истцу было отказано в связи с тем, что, по мнению ответчика, истец не являлся акционером общества на момент принятия указанного решения, и у него не возникло права на приобретение дополнительных акций ответчика (письмо N 663 от 24.03.2015).
Не согласившись с указанным решением, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 149.1, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и исходил из установления факта отсутствия владения истца акциями ответчика по состоянию на 09.07.2013, в связи с чем он не был включен в список лиц, имеющих право приобретения дополнительно размещаемых ценных бумаг общества.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, АО "УК "Стандарт", в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод об отсутствии прав истца на приобретение дополнительных акций ответчика.
Из материалов дела следует, что в соответствии с протоколом от 24.06.2014 Советом директоров общества единогласно принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества "УК "Стандарт".
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 26.09.2014 произведена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг общества "УК "Стандарт", размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая с присвоением дополнительному выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера 1-01-07153-K-0011D.
Акции дополнительного выпуска государственный регистрационный номер 1-01-07153-K-001D были размещены в количестве 32 000 между акционерами Годлевской Н.В. - 15 412 штук и Сизовым А.Н. - 16 588 штук. Акции дополнительного выпуска в количестве 8 000 штук не были размещены среди акционеров общества, имеющих право на приобретение дополнительных акций.
Общество "УК "Стандарт" 11.12.2014 обратилось в Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с приложением справки об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки.
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 25.12.2014 принято решение N 22-1-1/46918 о приостановлении эмиссии ценных бумаг общества "УК "Стандарт" в связи с нарушением эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которое, по мнению регулятора, выразилось в том, что ценные бумаги путем закрытой подписки были приобретены акционерами - владельцами более 20% акций общества, то есть заинтересованными в совершении данных сделок лицами. Кроме того, одно из данных лиц являлось также членом совета директоров общества.
Данное решение было обжаловано и решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2015 года по делу N А60-10289/2015 признано недействительным.
Решение Арбитражного суда первой инстанции по делу N А60-10289/2015 оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2015.
Сунгатуллин Э.А. был привлечен к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2015 по делу N А60-10289/2015.
Обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А60-10289/2015, вступившими в законную силу, не подлежат доказыванию в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Центральным банком Российской Федерации в лице Уральского главного управления 05.06.2015 принято решение о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, о чем было истцу известно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
Согласно пункту 6.2.8 Стандартов ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, действовавшему на дату принятия решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг общества, в случае размещения акционерным обществом акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), решение о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должно содержать:
- дату, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг, или порядок определения такой даты в соответствии с решением о размещении ценных бумаг;
- порядок уведомления акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг. При этом акционеры должны быть уведомлены о возможности приобретения ими целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящими Стандартами для уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;
- срок или порядок определения срока, в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, принятым Советом директоров АО "УК "Стандарт" (протокол от 24.06.2014) и утвержденным Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Свердловской области 26.09.2014 определена дата, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг - 09.07.2013. При этом размещение ценных бумаг несколькими этапами не предусмотрено, что не позволяло приобрести акции, не размещенные среди акционеров, имеющих на это право, среди иных лиц, включая лиц, приобретших акции общества после указанной даты, т.е. после 09.07.2013.
В соответствии со статьей 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 40 указанного Федерального закона акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
В соответствии с пунктом 6.1.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, действовавших на момент принятия обществом решения об увеличении уставного капитала, в случае, если дополнительные акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения.
Согласно пункту 7.2 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П, размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).
Пунктом 20.10 указанного Положения также определено, что в случае если дополнительные акции размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения.
При этом согласно пункту 20.1 указанного Положения определено, что решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.
Таким образом, решением о размещении дополнительных акций от 24.06.2014 правомерно определена дата составления списка лиц, имеющих право на приобретение акций дополнительного выпуска - 09.07.2013, то есть дата принятия внеочередным общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Указанное решение соответствует пунктам 6.2.8, 6.1.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, а также пункту 3 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Измеренные регулятором Стандарты эмиссии - Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденное Банком России от 11.08.2014 N 428-П, также не были нарушены эмитентом при размещении акций дополнительного выпуска.
Из материалов дела следует, что истец приобрел 1 000 штук обыкновенных именных акций общества рег. N 1-01-07153-К номинальной стоимостью 100 руб. 18.09.2013.
Таким образом, по состоянию на 09.07.2013 истец не владел акциями ответчика, в связи с чем не был включен в список лиц, имеющих право приобретения дополнительно размещаемых ценных бумаг общества.
Соответственно, судом первой инстанции верно отмечено, что право на приобретение дополнительных акций связано не только с фактом владения акциями эмитента, но и с наличием правомочного лица в списке, составленном на определенную дату.
Согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Как эмиссионная ценная бумага, акция, согласно той же статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.
Пункт 1 статьи 149.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 142-ФЗ от 02.07.2013) устанавливает, что надлежащим исполнением по бездокументарной ценной бумаге признается исполнение, произведенное обязанным лицом лицам, указанным в абзаце втором пункта I статьи 149 настоящего Кодекса (т.е. лицам, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или иным лицам, которые в соответствии с законом осуществляют права по ценной бумаге).
Приведенные выше правовые нормы, регулирующие выпуск и размещение дополнительных бездокументарных именных акций по закрытой подписке среди акционеров, список которых составляется на определенную дату, полностью согласуются с пунктом 1 статьи 149.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, право на приобретение дополнительных акций связано не только с фактом владения акциями эмитента, но и с наличием правомочного лица в списке, составленном на определенную дату.
Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
Таким образом, при приобретении истцом акций ответчику у предыдущего владельца (Дудкина Ф.Г.), истец приобрел права, удостоверенные приобретенными ценными бумагами, в частности, право на участие в управлении делами общества, право на получение прибыли и т.д.
При этом из материалов дела следует, что права истца, закрепленные акциями общества, не были нарушены. Доказательств обратного истцом в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
С учетом указанных положений федерального законодательства следует прийти к выводу о том, что ни одна норма законодательства не закрепляет безусловного права владельца акции на приобретение дополнительных акций, выпускаемых обществом, ввиду чего, кредитором по обязательству общества передать дополнительно выпускаемые акции, размещаемые только среди акционеров, является не любой акционер общества, а лишь тот, который включен в список акционеров на определенную дату (пункт 1 статьи 149.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Также судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы истца о том, что в действиях ответчика по совершению сделки присутствуют признаки злоупотребления правом.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Процедура принятия решения о выпуске дополнительных акций, выпуска и размещения дополнительных акций АО "УК "Стандарт" была предметом судебного разбирательства в арбитражных судах всех инстанций по делам N А60-27580/2013 и N А60-10289/2015, причем последнее дело с непосредственным участием истца.
Арбитражными судами установлено, что акционеры, приняв решение об увеличении уставного капитала, выразили согласие, как на увеличение уставного капитала, так и на условия, применяемые при таком увеличении. Каждый акционер знал, кому будут размещаться акции дополнительного выпуска и какое количество ценных бумаг распределяется определенному акционеру. При этом все акционеры имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, цена приобретения акций для всех акционеров являлась одинаковой. Следовательно, все акционеры общества "УК "Стандарт" были заинтересованы в проводимой посредством закрытой подписки эмиссии дополнительных акций, все акционеры данного общества имели равные возможности увеличить свои пакеты акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что истец приобрел 1 000 штук обыкновенных именных акций общества рег. N 1-01-07153-К номинальной стоимостью 100 руб. 18.09.2013 у Дудкина Ф.Г. В свою очередь Дудкин Ф.Г. приобрел 1 000 акций ЗАО "УК "Стандарт" у Томилова О.В. 06.08.2013. До 06.08.2013 Дудкин Ф.Г. осуществлял доверительное управление акциями ЗАО "УК "Стандарт", принадлежащими Томилову О.В.
Однако, лицом, акции которого в конечном итоге были приобретены истцом, право на приобретение спорных акций не реализовано по его воле, а не в связи с какими-либо препятствиями, учиненными ответчиком.
При этом, истец, приобретая акции, должен был и мог знать, действуя добросовестно, обо всех изложенных обстоятельствах.
Более того, при разбирательстве по делу N А60-10289/2015 истец, участвовавший в данном деле в качестве третьего лица, не высказывал доводов, аналогичных содержащимся в исковом заявлении, и не заявлял о нарушении своих прав и законных интересов, хотя вопрос о нарушении прав акционеров при дополнительной эмиссии акций был основным, притом, что разбирательство по данному делу предшествовало принятию решения регулятором о регистрации отчета о размещении дополнительных акций.
Доказательств того, что истец, став владельцем акций эмитента 18.09.2013, оспаривал решения органа управления общества (пункт 7 статьи 49, пункт 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах"), сделки, совершенные обществом и его акционерами при размещении дополнительных акций, заявлял в рамках рассмотрения дела N А60-10289/2015 о нарушении своего права на приобретение дополнительных акций, суду не представлено.
Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров, состоявшееся 09.07.2013 и принявшее решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, было созвано в соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" по инициативе совета директоров общества.
В соответствии с Протоколом N 2 заседания совета директоров ЗАО "УК "Стандарт" все решения на данном заседании (решение об объявленных акциях, о созыве собраний акционеров, а также о рекомендации увеличить уставный капитал общества) приняты единогласным голосованием всех членов совета директоров, включая миноритарных акционеров.
Таким образом, инициатива принятия решения об увеличении уставного капитала общества фактически исходила не только от крупных, но и от миноритарных акционеров общества.
При этом решение об увеличении уставного капитала общества было принято внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "УК "Стандарт" большинством голосов акционеров, владеющих 90% голосующих акций общества.
Акционер Томилов О.В. непосредственного участия в общем собрании 09.07.2013 не принимал, полномочие голосовать от его имени осуществлял Анучин И.В., т.е. представитель истца Сунгатуллина Э.А. по настоящему делу, по доверенности, выданной ему Дудкиным Ф.Г., являвшимся в указанный момент доверительным управляющим данным пакетом акций.
В соответствии с бюллетенем голосования Анучин И.В., представлявший акционера Томилова О.В., по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций проголосовал "ЗА".
Таким образом, решение об увеличении уставного капитала, которое, по мнению истца, является "противоправным" как принятое "исключительно с целью снижения степени корпоративного влияния истца над АО "УК "Стандарт", принято общим собранием общества при прямом одобрении акционера Томилова О.В., его доверительного управляющего Дудкина Ф.Г. и представителя истца Анучина И.В., т.е. в соответствии интересами и волеизъявлением акционера, являвшегося миноритарным.
Указанное обстоятельство с очевидностью опровергает приводимые истцом доводы о том, что процедура увеличения уставного капитала инициирована обществом помимо воли владельцев миноритарных пакетов акций и вопреки их интересам.
Наконец, приводя довод о "неправомерных действиях общества по размыванию пакета акций истца", апеллянт не указывает, какое именно действие или действия совершил эмитент, в результате которого Сунгатуллин Э.А. не был включен в список лиц, имеющих право на приобретение дополнительных акций.
Из материалов дела не следует, что то обстоятельство, что акционер Томилов О.В., состоявший в списке владельцев акций общества на дату принятия решения об увеличении уставного капитала, т.е. на 09.07.2013, не воспользовавшись своим правом, 06.08.2013 передал права собственности на принадлежавшие ему акции Дудкину Ф.Г., каким-либо образом связано с решениями органов управления общества или с действиями иных акционеров.
Истцом также не указано, какие именно условия размещения дополнительных акций, принятые советом директоров эмитента 24.06.2014 нарушают требования пункта 21.6 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П.
Ссылка истца на нарушение пункта 23.10 указанных стандартов эмиссии, отклоняется апелляционным судом, поскольку согласно данной норме в случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении.
Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 21.03.2006 N 13683/05 указано, что то обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не может или не хочет реализовать право приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав.
Томилов О.В. являлся акционером общества на момент принятия решения о дополнительной эмиссии акций путем закрытой подписки и достоверно знал об условиях размещения дополнительных акций, которые одобрил положительным голосованием на общем собрании акционеров. Однако, произведя отчуждение акций другим лицам, первоначальный правообладатель лишился статуса акционера и, соответственно, утратил право на участие в реализации права приобретения акций и защиту такого права в случае его нарушения.
Очевидно, что добровольный отказ от статуса акционера общества, имеющий следствием отказ от права на приобретение дополнительных акций, размещаемых только среди акционеров, в соответствии со статьями 40, 41 Федерального закона "Об акционерных обществах", никоим образом не связан с поведением эмитента и тем более, с его виной. Иного суду не доказано.
Таким образом, факт отсутствия Сунгатуллина Э.А. в списке лиц, имеющих право на приобретение дополнительных акций, связан исключительно с действиями самого истца, а также лиц, у которых истец приобрел принадлежащий ему пакет акций.
Кроме того, необходимо отметить и то, что согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, могут быть применены меры защиты, предусмотренные статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В соответствии с пунктом 8 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.
Однако такого требования истцом не заявлялось.
Применение иных мер защиты (пункт 13 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") в порядке аналогии, о чем фактически просит истец, не соответствует статье 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует об избрании истцом неверного способа защиты, что само по себе исключает возможность удовлетворения иска.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством, включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация данного выпуска; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах этого выпуска.
Удовлетворение требований истца фактически могло привести к возврату процедуры эмиссии на этап размещения эмиссионных ценных бумаг, что без признания недействительным решения Центрального банка России о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг невозможно в силу пункта 8 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
При этом пункт 9 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлен срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, который не подлежит восстановлению.
Доказательств оспаривания истцом решения Центрального банка России о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг истцом также не представлено.
Как указывалось ранее, Условия размещения дополнительных акций были приняты Советом директоров эмитента 24.06.2014 и утверждены Управлением Центрального Банка Российской Федерации 26.09.2014.
На момент принятия указанного решения эмитентом и Центральным Банком России истец являлся акционером общества, следовательно, имел право и реальную возможность обжалования решения совета директоров общества в порядке пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ненормативного акта Банка России в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако ни тем, ни другим правом истец не воспользовался.
Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 N 2467-0 положения пункта 9 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", являясь специальными, обладают приоритетом и, будучи направленными на обеспечение стабильности оборота эмиссионных ценных бумаг, баланса интересов акционеров эмитента и защиту добросовестных приобретателей эмиссионных ценных бумаг, не могут сами по себе расцениваться как нарушающие права на судебное обжалование действий эмитента.
Исходя из положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции правомерно применены специальные положения Федерального закона "О рынке ценных бумаг" о сроках исковой давности.
В соответствии с пунктом 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997 в случае размещения меньшего количества ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске, регистратор вносит запись об аннулировании неразмещенных ценных бумаг, учитываемых на эмиссионном счете эмитента, на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг в течение трех рабочих дней с даты получения такого отчета.
24.06.2015 АО "ПРЦ" внесло запись в реестр АО "УК "Стандарт" об аннулировании акций дополнительного выпуска, имеющего государственный регистрационный номер 1-01-07153-K-001D, на основании предоставленного Отчета об итогах дополнительного выпуска.
С учетом изложенного суд также не усмотрел оснований и для обязания ответчика - АО "УК "Стандарт", произвести отчуждение в собственность истца 4 000 штук обыкновенных бездокументарных акций дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-01-07153-К с оплатой их стоимости по цене, равной 100 руб. за 1 акцию.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы, которым суд первой инстанции в их совокупности дал надлежащую оценку, и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.
Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2017 года по делу N А60-11795/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)