Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Гребенкиной Н.А., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,
при участии:
- от истца - представитель не явился;
- от ответчика - Турлышова О.Г., представитель по доверенности от 24.03.2017;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Сажина Леонида Николаевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 29 мая 2017 года
по делу N А60-3554/2017,
принятое судьей Лесковец О.В.,
по иску Сажина Леонида Николаевича
к публичному акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (ОГРН 1026600000460, ИНН 6608003052)
об обязании выкупить акции,
Сажин Леонид Николаевич (далее - Сажин Л.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (далее - ПАО "СКБ-банк") об обязании Банка выкупить акции, принадлежащие акционеру Сажину Л.Н. по рыночной цене, аналогичной цене продажи акций закрытого акционерного общества "Группа Синара" (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец Сажин Л.Н., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить, как принятый с нарушением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы полагает, что суд не выяснил основания и момент возникновения у Сажина Л.Н. права собственности на акции. Ссылаясь на пункт 2 ст. 281 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обосновывает возникновение у него в 2010 году права собственности на бездокументарные акции ПАО "СКБ-банк" принятым им лично решением о передаче себе "на условиях дарения" акций, ранее принадлежавших ООО "Бизнес-Щит". По мнению апеллянта указанный факт доказан материалами гражданского дела Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2016 N 2-3435/16.
Истец утверждает, что право собственности истца на акции ПАО "СКБ-банк" возникло задолго до вступления в законную силу решения Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2016 N 2-3435/16. Момент возникновения у истца права в вышеназванном гражданском деле преюдициально не установлен.
По мнению истца, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства правомерного исключения налоговым органом ООО "Бизнес Щит" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Информация, размещенная на официальном сайте налогового органа, содержащая сведения из ЕГРЮЛ не является письменным либо вещественным доказательством, а носит лишь характер ограниченного информационного электронного носителя. Недоказанность ликвидации ООО "Бизнес Щит" является самостоятельным основанием для отмены обжалуемого решения суда.
Истец считает, что суд первой инстанции, не выяснив основания возникновения у Сажина Л.Н. права собственности на акции, а также не выяснив момент возникновения права собственности, неправильно применил п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, исключающий универсальное правопреемство юридического лица при его ликвидации, не применил ч. 2 ст. 218 ГК РФ и ст. 223 ГК РФ определяющие правило установления момента возникновения такого права.
Также судом первой инстанции не применены положения ст. 384 ГК РФ, в соответствии с которой права первоначального кредитора переходят новому кредитору в этом же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту этого перехода, следовательно, суд должен был установить возникновение прав акционера общества "СКБ-банк" с 2010 года, в том числе и права выкупа Банком акций истца при внесении изменений и дополнений в устав общества ограничивающих права акционера при неучастии в общем собрании кредиторов.
Ссылается на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм, выразившееся в не подписании копии решения суда, направленной в адрес истца.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.
Истец в заседание суда апелляционной инстанции не направил своего представителя, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без его участия.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 названного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- - принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В соответствии с п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим.
В обоснование исковых требований истец указал, что решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2016 по делу N 2-3435/16 Сажин Л.Н. был признан акционером ПАО "СКБ-банк". Данное решение вступило в законную силу 03.09.2016 (с учетом положений ст. 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) и отсутствием в материалах дела доказательств обжалования судебного акта).
Данным решением судом установлено, что истец являлся единственным участником ООО "Бизнес-Щит".
27.12.2013 в отношении общества налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В связи с отсутствием кредиторов, иных участников общества, кроме истца, суд признал истца акционером ответчика и возложил на регистратора обязанность по внесению записи о регистрации за Сажиным Л.Н. 133 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СКБ-Банк" (в настоящее время - ПАО "СКБ-Банк").
Ссылаясь на то, что общими собраниями акционеров от 26.06.2015, 24.06.2016 были приняты решения о внесении изменений и дополнений в Устав в связи с увеличением уставного ПАО "СКБ-банк", истец обратился в суд с иском об обязании выкупить акции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истца не возникло автоматически прав на акции ответчика в результате универсального правопреемства в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО "Бизнес-Щит"; решения, на которые ссылается истец как основание для выкупа акций, состоялись до сентября 2016 года, т.е. до признания прав истца на акции, доказательств того, что начиная с сентября 2016 года общими собраниями акционеров ПАО "СКБ-банк" принимались решения, предусмотренные п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах, в материалах дела не имеется.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что оснований отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку истец и ответчик принимали участие при рассмотрении дела N 2-3435/16, для сторон спора выводы, содержащиеся в решении от 02.08.2016, обладают преюдициальными значениями.
В силу изложенного, судом первой инстанции правомерно приняты во внимание обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции при постановлении решения N 2-3435/16, в рамках которого рассматривались вопросы, касающиеся исследования оснований прекращения деятельности ООО "Бизнес-Щит", наличие у истца прав на ликвидационную квоту, в том числе оснований для возникновения прав на акции, в силу положений ст. 61, 64.2 ГК РФ.
С учетом изложенного, судом рассмотрены и правомерно отклонены доводы истца о том, что ему не известны основания для прекращения деятельности общества, о не ознакомлении его с решением инспекции о прекращении деятельности общества.
Утверждения истца на принятие им как единственным участником общества в 2010 году и 2015 году повторно решения о передаче акций от общества к нему суд правомерно отклонил, как не подтвержденные документально.
Как правомерно отметил суд первой инстанции, в 2015 году истец не обладал правом на принятие им как единственным участником ООО "Бизнес - Щит" решения о передаче акций от общества к нему ввиду того, что корпорации (общества) в указанный момент не существовало, в связи с чем не могли быть приняты и никакие корпоративные решения участниками общества о перераспределении имущества общества.
Доводы истца о том, что акции перешли к нему в порядке универсального правопреемства, являются ошибочными. В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Как правильно отмечено судом первой инстанции, исключение недействующего юридического лица из реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у истца не возникло автоматически прав на акции ответчика в результате универсального правопреемства в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО "Бизнес-Щит". Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств того, что ранее, чем состоявшийся судебный акт по делу N 2-3435/16, истцом возбуждалась процедура распределения обнаруженного имущества, в частности акций, следовательно, данная процедура фактически возбуждена была истцом подачей иска, рассмотренного в рамках дела N 2-3435/16 и проведена судом путем принятия судебного акта по делу.
Таким образом, истец стал акционером общества с момента вступления в силу решения суда от 02.08.2016, следовательно, требования истца как акционера, в том числе о выкупе акций на основании ст. 75, 76 Закона об акционерных обществах, возникают лишь после получения им статуса акционера.
Доказательств того, что права истца на акции возникли ранее не представлены (ст. 65 АПК РФ).
Между тем решения, на которые ссылается истец как основание для выкупа акций, состоялись до сентября 2016 года, т.е. до признания прав истца на акции, а доказательства того, что начиная с сентября 2016 года общими собраниями акционеров ПАО "СКБ-банк" принимались решения, предусмотренные п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах, в материалах дела не имеется.
Кроме того, в силу ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из материалов настоящего дела следует, что приходная запись по лицевому счету истца внесена реестродержателем в реестр акционеров ответчика в сентябре 2016 г., то есть уже после вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции от 02.08.2016 по делу N 2-3435/16. Таким образом, право на акции возникло у истца не ранее сентября 2016 г.
Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении требования о выкупе акций отказано правомерно.
Ссылка заявителя жалобы на то, что решение суда первой инстанции не содержит подписи судьи, несостоятельна, поскольку подлинный судебный акт подписан судьей в соответствии с требованиями, установленными ч. 3 ст. 169 АПК РФ.
При этом стороне была вручена копия судебного акта, что соответствует ч. 1 ст. 177 АПК РФ.
Порядок оформления копий судебных актов, направляемых лицам, участвующим в деле, определен в Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанциях), утвержденной Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100.
Обязанности по свидетельствованию (удостоверению) копий судебных актов, направляемых лицам, участвующим в деле, возложены Инструкцией на специалиста по делопроизводству судебного состава (подп. 10.2 п. 10 второго раздела Инструкции). Судьи, участвующие при рассмотрении дела, подписывают только подлинники судебных актов, подшиваемые в судебное дело.
Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 мая 2017 года по делу N А60-3554/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.11.2017 N 17АП-10126/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А60-3554/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2017 г. N 17АП-10126/2017-ГК
Дело N А60-3554/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2017 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Гребенкиной Н.А., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,
при участии:
- от истца - представитель не явился;
- от ответчика - Турлышова О.Г., представитель по доверенности от 24.03.2017;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Сажина Леонида Николаевича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 29 мая 2017 года
по делу N А60-3554/2017,
принятое судьей Лесковец О.В.,
по иску Сажина Леонида Николаевича
к публичному акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (ОГРН 1026600000460, ИНН 6608003052)
об обязании выкупить акции,
установил:
Сажин Леонид Николаевич (далее - Сажин Л.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (далее - ПАО "СКБ-банк") об обязании Банка выкупить акции, принадлежащие акционеру Сажину Л.Н. по рыночной цене, аналогичной цене продажи акций закрытого акционерного общества "Группа Синара" (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец Сажин Л.Н., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить, как принятый с нарушением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы полагает, что суд не выяснил основания и момент возникновения у Сажина Л.Н. права собственности на акции. Ссылаясь на пункт 2 ст. 281 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обосновывает возникновение у него в 2010 году права собственности на бездокументарные акции ПАО "СКБ-банк" принятым им лично решением о передаче себе "на условиях дарения" акций, ранее принадлежавших ООО "Бизнес-Щит". По мнению апеллянта указанный факт доказан материалами гражданского дела Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2016 N 2-3435/16.
Истец утверждает, что право собственности истца на акции ПАО "СКБ-банк" возникло задолго до вступления в законную силу решения Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2016 N 2-3435/16. Момент возникновения у истца права в вышеназванном гражданском деле преюдициально не установлен.
По мнению истца, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства правомерного исключения налоговым органом ООО "Бизнес Щит" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Информация, размещенная на официальном сайте налогового органа, содержащая сведения из ЕГРЮЛ не является письменным либо вещественным доказательством, а носит лишь характер ограниченного информационного электронного носителя. Недоказанность ликвидации ООО "Бизнес Щит" является самостоятельным основанием для отмены обжалуемого решения суда.
Истец считает, что суд первой инстанции, не выяснив основания возникновения у Сажина Л.Н. права собственности на акции, а также не выяснив момент возникновения права собственности, неправильно применил п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, исключающий универсальное правопреемство юридического лица при его ликвидации, не применил ч. 2 ст. 218 ГК РФ и ст. 223 ГК РФ определяющие правило установления момента возникновения такого права.
Также судом первой инстанции не применены положения ст. 384 ГК РФ, в соответствии с которой права первоначального кредитора переходят новому кредитору в этом же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту этого перехода, следовательно, суд должен был установить возникновение прав акционера общества "СКБ-банк" с 2010 года, в том числе и права выкупа Банком акций истца при внесении изменений и дополнений в устав общества ограничивающих права акционера при неучастии в общем собрании кредиторов.
Ссылается на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм, выразившееся в не подписании копии решения суда, направленной в адрес истца.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.
Истец в заседание суда апелляционной инстанции не направил своего представителя, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без его участия.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 названного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
- - принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В соответствии с п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим.
В обоснование исковых требований истец указал, что решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2016 по делу N 2-3435/16 Сажин Л.Н. был признан акционером ПАО "СКБ-банк". Данное решение вступило в законную силу 03.09.2016 (с учетом положений ст. 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) и отсутствием в материалах дела доказательств обжалования судебного акта).
Данным решением судом установлено, что истец являлся единственным участником ООО "Бизнес-Щит".
27.12.2013 в отношении общества налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В связи с отсутствием кредиторов, иных участников общества, кроме истца, суд признал истца акционером ответчика и возложил на регистратора обязанность по внесению записи о регистрации за Сажиным Л.Н. 133 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СКБ-Банк" (в настоящее время - ПАО "СКБ-Банк").
Ссылаясь на то, что общими собраниями акционеров от 26.06.2015, 24.06.2016 были приняты решения о внесении изменений и дополнений в Устав в связи с увеличением уставного ПАО "СКБ-банк", истец обратился в суд с иском об обязании выкупить акции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истца не возникло автоматически прав на акции ответчика в результате универсального правопреемства в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО "Бизнес-Щит"; решения, на которые ссылается истец как основание для выкупа акций, состоялись до сентября 2016 года, т.е. до признания прав истца на акции, доказательств того, что начиная с сентября 2016 года общими собраниями акционеров ПАО "СКБ-банк" принимались решения, предусмотренные п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах, в материалах дела не имеется.
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что оснований отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку истец и ответчик принимали участие при рассмотрении дела N 2-3435/16, для сторон спора выводы, содержащиеся в решении от 02.08.2016, обладают преюдициальными значениями.
В силу изложенного, судом первой инстанции правомерно приняты во внимание обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции при постановлении решения N 2-3435/16, в рамках которого рассматривались вопросы, касающиеся исследования оснований прекращения деятельности ООО "Бизнес-Щит", наличие у истца прав на ликвидационную квоту, в том числе оснований для возникновения прав на акции, в силу положений ст. 61, 64.2 ГК РФ.
С учетом изложенного, судом рассмотрены и правомерно отклонены доводы истца о том, что ему не известны основания для прекращения деятельности общества, о не ознакомлении его с решением инспекции о прекращении деятельности общества.
Утверждения истца на принятие им как единственным участником общества в 2010 году и 2015 году повторно решения о передаче акций от общества к нему суд правомерно отклонил, как не подтвержденные документально.
Как правомерно отметил суд первой инстанции, в 2015 году истец не обладал правом на принятие им как единственным участником ООО "Бизнес - Щит" решения о передаче акций от общества к нему ввиду того, что корпорации (общества) в указанный момент не существовало, в связи с чем не могли быть приняты и никакие корпоративные решения участниками общества о перераспределении имущества общества.
Доводы истца о том, что акции перешли к нему в порядке универсального правопреемства, являются ошибочными. В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Как правильно отмечено судом первой инстанции, исключение недействующего юридического лица из реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у истца не возникло автоматически прав на акции ответчика в результате универсального правопреемства в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО "Бизнес-Щит". Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств того, что ранее, чем состоявшийся судебный акт по делу N 2-3435/16, истцом возбуждалась процедура распределения обнаруженного имущества, в частности акций, следовательно, данная процедура фактически возбуждена была истцом подачей иска, рассмотренного в рамках дела N 2-3435/16 и проведена судом путем принятия судебного акта по делу.
Таким образом, истец стал акционером общества с момента вступления в силу решения суда от 02.08.2016, следовательно, требования истца как акционера, в том числе о выкупе акций на основании ст. 75, 76 Закона об акционерных обществах, возникают лишь после получения им статуса акционера.
Доказательств того, что права истца на акции возникли ранее не представлены (ст. 65 АПК РФ).
Между тем решения, на которые ссылается истец как основание для выкупа акций, состоялись до сентября 2016 года, т.е. до признания прав истца на акции, а доказательства того, что начиная с сентября 2016 года общими собраниями акционеров ПАО "СКБ-банк" принимались решения, предусмотренные п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах, в материалах дела не имеется.
Кроме того, в силу ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из материалов настоящего дела следует, что приходная запись по лицевому счету истца внесена реестродержателем в реестр акционеров ответчика в сентябре 2016 г., то есть уже после вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции от 02.08.2016 по делу N 2-3435/16. Таким образом, право на акции возникло у истца не ранее сентября 2016 г.
Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении требования о выкупе акций отказано правомерно.
Ссылка заявителя жалобы на то, что решение суда первой инстанции не содержит подписи судьи, несостоятельна, поскольку подлинный судебный акт подписан судьей в соответствии с требованиями, установленными ч. 3 ст. 169 АПК РФ.
При этом стороне была вручена копия судебного акта, что соответствует ч. 1 ст. 177 АПК РФ.
Порядок оформления копий судебных актов, направляемых лицам, участвующим в деле, определен в Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанциях), утвержденной Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100.
Обязанности по свидетельствованию (удостоверению) копий судебных актов, направляемых лицам, участвующим в деле, возложены Инструкцией на специалиста по делопроизводству судебного состава (подп. 10.2 п. 10 второго раздела Инструкции). Судьи, участвующие при рассмотрении дела, подписывают только подлинники судебных актов, подшиваемые в судебное дело.
Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 мая 2017 года по делу N А60-3554/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
М.Н.КОЩЕЕВА
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
М.Н.КОЩЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)