Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2017 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Серегиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой И.А.,
при участии:
- от Присекиной Тамары Тимофеевны: Литвинова Ю.М., представитель по доверенности 48 АА 1090926 от 30.03.2017; Безсилко С.А., представитель по доверенности 48 АА 1030644 от 22.09.2016;
- от акционерного общества "Агентство "Региональный независимый регистратор": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от публичного акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Присекиной Тамары Тимофеевны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2017 по делу N А36-7665/2016 (судья Малышев Я.С.) по исковому заявлению Присекиной Тамары Тимофеевны к акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (ОГРН 1027100964527, 7107039003), публичному акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), публичному акционерному обществу банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (ОГРН 1024800001852, ИНН 4825005381) о взыскании убытков,
установил:
Присекина Тамара Тимофеевна (далее - Присекина Т.Т., истец), обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (далее - АО "Агентство "РНР", ответчик), о взыскании убытков из расчета номинальной стоимости 230 акций ОАО "НЛМК" и 355 акций ПАО "Липецккомбанк".
Определением от 04.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ПАО "НЛМК") и публичное акционерное общество банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (далее - ПАО "Липецккомбанк").
В судебном заседании 26.04.2017 представитель Присекиной Т.Т. заявил об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с АО "Агентство "РНР" убытки из расчета рыночной стоимости 355 штук привилегированных именных бездокументарных акций ПАО "Липецккомбанк" и 230 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "НЛМК".
Протокольным определением от 26.04.2017 суд первой инстанции принял измененные требования к рассмотрению, а также по ходатайству истца привлек ПАО "НЛМК" и ПАО "Липецккомбанк" к участию в деле в качестве соответчиков.
В судебном заседании 22.05.2017 представитель Присекиной Т.Т. вновь заявил об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с АО "Агентство "РНР" и ПАО "Липецккомбанк" в солидарном порядке убытки из расчета 355 штук привилегированных именных бездокументарных акций ПАО "Липецккомбанк" и взыскать с АО "Агентство "РНР" и ПАО "НЛМК" убытки из расчета 230 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "НЛМК".
Протокольным определением от 22.05.2017 суд области принял измененные исковые требования к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2017 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Присекина Т.Т. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители АО "Агентство "РНР", ПАО "Липецккомбанк", ПАО "НЛМК" не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представители Присекиной Т.Т. поддержали доводы апелляционной жалобы.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений АО "Агентство "РНР" и ПАО "Липецккомбанк" на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно справке нотариуса N 853 от 13.10.2006 (т. 1, л.д. 8) Присекина Т.Т. является наследником первой очереди после смерти ее сына - Присекина Александра Анатольевича.
Согласно ответу Центрального банка РФ N Т154-69-25-16/3116 от 09.02.2016 Присекин А.А. являлся собственником 2300 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "НЛМК" (в настоящее время ПАО "НЛМК"), которые в соответствии с договором купли-продажи от 20.06.2002 были перечислены на счет ОАО "Липецккомбанк" (в настоящее время ПАО "Липецккомбанк"), а также собственником 3554 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Липецккомбанк", которые 16.06.1999 были перечислены на счет ООО "Титул" (т. 1, л.д. 6,7).
Ссылаясь на то обстоятельство, что АО "Агентство "РНР" внесло запись о переходе права собственности на акции без законных на то оснований, а ПАО "НЛМК" и ПАО "Липецккомбанк", поручившие ведение реестра указанному обществу, в силу ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") несут солидарную ответственность за причиненные истцу убытки как наследнику 1/10 доли имущества Присекина А.А., Присекина Т.Т. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В силу ст. 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.
Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности истцом совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, вина причинителя вреда.
В силу ст. 65 АПК РФ лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков и причинно-следственную связь.
Для удовлетворения требования истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.
В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу ст. ст. 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).
Согласно п. 2 ст. 44-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в спорный период) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
В силу ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра.
Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Как следует из материалов дела, АО "Агентство "РНР" является правопреемником ОАО "Р-Стинол" в результате реорганизации в форме присоединения к нему последнего, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 19.03.2009 внесена соответствующая запись (т. 1, л.д. 82-110).
ОАО "Р-Стинол" было образовано 06.10.2008 в результате преобразования в него ООО "Р-Стинол", которое в свою очередь было создано 18.11.2003 (т. 2, л.д. 111-119).
06.02.2004 между ООО "Р-Стинол" (регистратор) и ОАО "Липецккомбанк" был заключен Договор N 6-А об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Договор N 6-А от 06.02.2004).
По акту приема-передачи от 03.03.2004 ООО "Д-Стинол" были переданы, а ООО "Р-Стинол" приняты документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Липецккомбанк", в том числе журнал операций, проведенных в реестре за период с 26.02.1997 по 02.03.2004 (п. N 68) и список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг на конец дня 02.03.2004 (п. N 69).
06.02.2004 между ООО "Р-Стинол" (регистратор) и ОАО "НЛМК" был заключен Договор N 2 об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Договор N 2 от 06.02.2004).
По акту приема-передачи от 03.03.2004 ООО "Д-Стинол" были переданы, а ООО "Р-Стинол" приняты документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "НЛМК", в том числе журнал операций, проведенных в реестре за период с 30.06.1999 по 03.03.2004 (п. N 57) и список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг на конец дня 02.03.2004 (п. N 58).
Согласно представленным документам ООО "Д-Стинол", осуществлявшее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг до 03.03.2004, в последующем 14.11.2007 было ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (т. 1, л.д. 129-133).
Из регистрационного журнала операций, проведенных в реестре ОАО "Липецккомбанк" за период с 26.02.1997 по 03.03.2004, следует, что 27.06.1999 внесена запись за номером 3370 о переходе права собственности на ценные бумаги - привилегированные акции (20101242В) в количестве 3500 шт. и привилегированные акции (20201242В) в количестве 54 шт. с лицевого счета Присекина А.А. на лицевой счет ООО "Титул" (т. 3, л.д. 131-133).
Из регистрационного журнала операций, проведенных в реестре ОАО "НЛМК" за период с 03.03.2001 по 03.03.2004, усматривается, что 20.06.2002 внесена запись за номером 235795 о переходе права собственности на ценные бумаги - обыкновенные акции (46-1П-0190) в количестве 2300 шт. с лицевого счета Присекина А.А. на лицевой счет ОАО "Липецккомбанк" (т. 3, л.д. 134-136).
Из представленных документов видно, что в переданных ООО "Д-Стинол" списках зарегистрированных лиц эмитентов ОАО "Липецккомбанк" и ОАО "НЛМК" Присекин А.А. отсутствовал (т. 1, л.д. 140-147), поскольку как было отмечено ранее, произвел отчуждение принадлежащих ему акций ОАО "Липецккомбанк" 27.06.1999 и акций ОАО "НЛМК" 20.06.2002, соответственно.
Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27).
Руководствуясь п. 7.3 Положения N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор вносит в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
Учитывая изложенное, внесение регистратором 27.06.1999 и 20.06.2002 записей в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги с лицевого счета Присекина А.А. на лицевые счета ООО "Титул" и ОАО "Липецккомбанк" свидетельствует о предоставлении ООО "Д-Стинол" всех необходимых документов, предусмотренных Положением N 27.
Доказательства, свидетельствующие об обратном, а равно о неправомерности регистрации перехода права собственности, в материалах дела отсутствуют.
Какие-либо заявления о нарушении прав Присекина А.А. в результате перехода права собственности на спорные ценные бумаги в период с 27.06.1999 по 06.06.2006 от последнего не поступали.
Действия регистратора в установленном порядке не обжаловались, что свидетельствует о реальности и действительности отчуждения указанным лицом 27.06.1999 и 20.06.2002 принадлежавших ему объектов гражданских прав.
Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.1997 N 21 утверждено Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, действовавшее в спорный период - до 12.05.2011 (далее - Положение N 21).
Данное Положение регулирует порядок и сроки передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора, а также состав передаваемых документов.
Согласно п. 2 Положения N 21 передача реестра осуществляется регистратором, осуществлявшим ведение реестра, другому регистратору (далее - новый регистратор), которому эмитент поручил ведение реестра, или эмитенту в случае, если число зарегистрированных лиц в реестре стало меньше 500, в соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящего Положения и иных нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).
Процедура передачи реестра осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи (п. 12 Положения N 21).
Как было установлено судом первой инстанции, в связи с заключением 06.02.2004 между ООО "Р-Стинол", ОАО "Липецккомбанк" и ОАО "НЛМК" договоров об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг на основании актов от 03.03.2004 года была произведена передача от ООО "Д-Стинол" (старый регистратор) к ООО "Р-Стинол" (новый регистратор) информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Липецккомбанк" и ОАО "НЛМК".
В соответствии с п. 3 Положения N 21, в случае прекращения действия договора на ведение реестра между эмитентом и регистратором последний обязан передать новому регистратору, указанному эмитентом, или непосредственно эмитенту, если на дату прекращения действия договора по ведению реестра число зарегистрированных лиц в реестре меньше 500, список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг, составленный на дату прекращения действия договора; сведения об обременении ценных бумаг обязательствами; анкеты зарегистрированных лиц; документы, содержащие информацию об эмитенте; документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг; регистрационный журнал.
Из анализа актов приема-передачи от 03.03.2004 следует, что все вышеперечисленные документы были переданы новому регистратору ООО "Р-Стинол", в последующем преобразовавшемуся в ОАО "Р-Стинол" и присоединившемуся к АО "Агентство "РНР" (т. 1, л.д. 126-128, 139).
При этом передача первичных документов, послуживших основанием для внесения в реестр соответствующих записей (совершения операций), в том числе о переходе права собственности на ценные бумаги за номером 3370 (от Присекина А.А. к ООО "Титул") и номером 235795 (от Присекина А.А. к ОАО "Липецккомбанк") от старого регистратора к новому указанным Положением не предусматривалась.
В силу п. 17 Положения N 21 регистратор, осуществлявший ведение реестра, несет ответственность перед эмитентом за сохранность оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре.
Регистратор, передавший реестр, обязан обеспечить в течение трех лет доступ к имеющимся у него оригиналам документов уполномоченным представителям эмитента или уполномоченным представителям нового регистратора. Доступ обеспечивается в течение двух рабочих дней с момента поступления от указанных лиц соответствующего письменного запроса по произвольной форме.
В случае своей ликвидации или аннулирования (прекращения действия по иным основаниям) лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в установленном законодательством Российской Федерации порядке регистратор, осуществлявший ведение реестра, обязан передать все первичные документы, являвшиеся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра (передаточные распоряжения, залоговые распоряжения и другие документы), а также иные документы, составляющие систему ведения реестра и не упомянутые в пункте 3 настоящего Положения, эмитенту.
Из буквального и системного толкования указанного п. Положения N 21 следует, что после прекращения договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг старый регистратор (ООО "Д-Стинол"), передавший реестр, обязан был осуществлять хранение документов, на основании которых им были произведены соответствующие операции в реестре в течение трех лет с момента его передачи новому регистратору (ООО "Р-Стинол").
Принимая во внимание, что реестры владельцев именных ЦБ ОАО "Липецккомбанк" и ОАО "НЛМК" новому регистратору были переданы 03.03.2004, старый регистратор был обязан обеспечивать доступ к первичным документам, послуживших основанием для произведения операций в реестре и соответственно осуществлять их хранение до 03.03.2007.
В случае ликвидации старого регистратора или аннулирования (прекращения действия по иным основаниям) выданной ему лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, имевших место в пределах установленного п. 17 Положения N 21 трехлетнего срока (в рассматриваемом случае с 03.03.2004 по 03.03.2007), последний был обязан передать все первичные документы эмитенту.
Между тем, как видно из представленных доказательств, на дату ликвидации ООО "Д-Стинол" - 14.11.2007 истекли сроки хранения первичных документов (03.03.2007), явившихся основанием для внесения, в том числе сведений о переходе права собственности на ценные бумаги (операции за номерами 3370 и 235795), в связи с этим у старого регистратора отсутствовала обязанность по передаче указанных документов эмитентам ОАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК".
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что в действиях регистратора АО "Агентство "РНР" как правопреемника ООО "Р-Стинол" и эмитентов ПАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК" отсутствовало противоправное поведение, являющееся необходимым условием для возложения обязанности по возмещению убытков.
Аналогичные сроки в части предоставления старым регистратором отчетов лицам, зарегистрированным в реестре до момента его передачи, установлены в п. 19 Положения N 21, действовавшем в спорный период.
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований Присекиной Т.Т. о взыскания с АО "Агентство "РНР" и ПАО "Липецккомбанк" в солидарном порядке убытков из расчета 355 штук привилегированных именных бездокументарных акций ПАО "Липецккомбанк", а также о взыскании с АО "Агентство "РНР" и ПАО "НЛМК" убытков из расчета 230 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "НЛМК".
В ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Арбитражный суд области посчитал его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).
Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
В соответствии с положениями ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
В силу п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
Срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
В ходе рассмотрения настоящего дела судом области было установлено, что переход прав на принадлежащие Присекину А.А. акции имел место 27.06.1999 и 20.06.2002, соответственно.
Присекин А.А., считая себя акционером ПАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК", должен был в разумный срок выяснить состояние своего лицевого счета путем обращения к регистратору или эмитенту, и, следовательно, узнать о нарушении своих прав.
Между тем, какие-либо заявления о предоставлении информации в порядке ст. 91 Закона N 208-ФЗ, запросы к регистратору о предоставлении первичных документов, послуживших основанием для внесения соответствующих записей в реестр или возражения относительно перехода прав на ценные бумаги в период с 27.06.1999 по 06.06.2006 от Присекина А.А., в том числе в адрес эмитентов не поступали.
Доказательства обратного в деле отсутствуют.
Таким образом, на момент открытия наследственного дела N 219/2006 трехлетний срок давности по требованию о взыскании убытков, предъявленному в рамках настоящего дела, истек.
Более того, как следует из материалов дела, 20.12.2010 Правобережным районным судом г. Липецка было вынесено решение по делу N 2-42/2010 по иску Присекиной Т.Т. о разделе наследственного имущества, вступившее в законную силу 02.03.2011 (т. 3, л.д. 34).
Из текста искового заявления от 04.12.2008 также следует, что истцу были известны сведения о реестродержателе акций ПАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК" и месте его нахождения (т. 3, л.д. 35,36).
В указанном судебном акте имеется ссылка на сообщение ОАО "Р-Стинол" от 29.12.2008 N 6970 об отсутствии у наследников Присекина А.А. прав на акции ПАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК", к которому были приложены справки об операциях по лицевому счету наследодателя по состоянию на 29.12.2008, приобщенные к материалам дела N 2-42/2010 (т. 3, л.д. 37-39).
В данных справках содержалась информация о внесении 27.06.1999 записи о списании привилегированных акций (20101242В) в количестве 3500 шт. и привилегированные акции (20201242В) в количестве 54 шт. с лицевого счета Присекина А.А. на лицевой счет ООО "Титул", а также о внесении 20.06.2002 записи о списании обыкновенных акций (46-1П-0190) в количестве 2300 шт. с лицевого счета Присекина А.А. на лицевой счет ОАО "Липецккомбанк".
Принимая во внимание, что решение районного суда по делу N 2-42/2010 вступило в законную силу 02.03.2011, арбитражный суд области обоснованно посчитал, что не позднее указанной даты Присекиной Т.Т. должно было стать известно как о наличии у Присекина А.А. ранее акций 2-го и 3-го ответчиков, так и о переходе права собственности на них к иным лицам.
Из материалов дела усматривается, что исковое заявление от 09.08.2016 в канцелярию Арбитражного суда Липецкой области поступило 09.08.2016 (т. 1, л.д. 2), о чем свидетельствует соответствующий штемпель, т.е. с пропуском трехлетнего срока исковой давности более чем на два года.
Доказательств, достоверно подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, истцом в материалы дела не...
Таким образом, суд первой инстанции также пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска по основанию пропуска истцом срока исковой давности.
Доводы Присекиной Т.Т., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Государственная пошлина за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя - Присекину Т.Т., однако в доход федерального бюджета с нее не взыскивается, поскольку в силу подп. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса РФ заявитель освобожден от ее уплаты.
Руководствуясь ст. ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2017 по делу N А36-7665/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.11.2017 N 19АП-7192/2016 ПО ДЕЛУ N А36-7665/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2017 г. по делу N А36-7665/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2017 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Колянчиковой Л.А.,
Серегиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой И.А.,
при участии:
- от Присекиной Тамары Тимофеевны: Литвинова Ю.М., представитель по доверенности 48 АА 1090926 от 30.03.2017; Безсилко С.А., представитель по доверенности 48 АА 1030644 от 22.09.2016;
- от акционерного общества "Агентство "Региональный независимый регистратор": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от публичного акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от публичного акционерного общества банк социального развития и строительства "Липецккомбанк": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Присекиной Тамары Тимофеевны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2017 по делу N А36-7665/2016 (судья Малышев Я.С.) по исковому заявлению Присекиной Тамары Тимофеевны к акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (ОГРН 1027100964527, 7107039003), публичному акционерному обществу "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), публичному акционерному обществу банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (ОГРН 1024800001852, ИНН 4825005381) о взыскании убытков,
установил:
Присекина Тамара Тимофеевна (далее - Присекина Т.Т., истец), обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (далее - АО "Агентство "РНР", ответчик), о взыскании убытков из расчета номинальной стоимости 230 акций ОАО "НЛМК" и 355 акций ПАО "Липецккомбанк".
Определением от 04.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ПАО "НЛМК") и публичное акционерное общество банк социального развития и строительства "Липецккомбанк" (далее - ПАО "Липецккомбанк").
В судебном заседании 26.04.2017 представитель Присекиной Т.Т. заявил об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с АО "Агентство "РНР" убытки из расчета рыночной стоимости 355 штук привилегированных именных бездокументарных акций ПАО "Липецккомбанк" и 230 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "НЛМК".
Протокольным определением от 26.04.2017 суд первой инстанции принял измененные требования к рассмотрению, а также по ходатайству истца привлек ПАО "НЛМК" и ПАО "Липецккомбанк" к участию в деле в качестве соответчиков.
В судебном заседании 22.05.2017 представитель Присекиной Т.Т. вновь заявил об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с АО "Агентство "РНР" и ПАО "Липецккомбанк" в солидарном порядке убытки из расчета 355 штук привилегированных именных бездокументарных акций ПАО "Липецккомбанк" и взыскать с АО "Агентство "РНР" и ПАО "НЛМК" убытки из расчета 230 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "НЛМК".
Протокольным определением от 22.05.2017 суд области принял измененные исковые требования к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2017 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Присекина Т.Т. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители АО "Агентство "РНР", ПАО "Липецккомбанк", ПАО "НЛМК" не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представители Присекиной Т.Т. поддержали доводы апелляционной жалобы.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений АО "Агентство "РНР" и ПАО "Липецккомбанк" на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно справке нотариуса N 853 от 13.10.2006 (т. 1, л.д. 8) Присекина Т.Т. является наследником первой очереди после смерти ее сына - Присекина Александра Анатольевича.
Согласно ответу Центрального банка РФ N Т154-69-25-16/3116 от 09.02.2016 Присекин А.А. являлся собственником 2300 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "НЛМК" (в настоящее время ПАО "НЛМК"), которые в соответствии с договором купли-продажи от 20.06.2002 были перечислены на счет ОАО "Липецккомбанк" (в настоящее время ПАО "Липецккомбанк"), а также собственником 3554 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Липецккомбанк", которые 16.06.1999 были перечислены на счет ООО "Титул" (т. 1, л.д. 6,7).
Ссылаясь на то обстоятельство, что АО "Агентство "РНР" внесло запись о переходе права собственности на акции без законных на то оснований, а ПАО "НЛМК" и ПАО "Липецккомбанк", поручившие ведение реестра указанному обществу, в силу ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") несут солидарную ответственность за причиненные истцу убытки как наследнику 1/10 доли имущества Присекина А.А., Присекина Т.Т. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В силу ст. 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.
Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности истцом совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, вина причинителя вреда.
В силу ст. 65 АПК РФ лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков и причинно-следственную связь.
Для удовлетворения требования истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.
В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу ст. ст. 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).
Согласно п. 2 ст. 44-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в спорный период) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
В силу ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра.
Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Как следует из материалов дела, АО "Агентство "РНР" является правопреемником ОАО "Р-Стинол" в результате реорганизации в форме присоединения к нему последнего, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 19.03.2009 внесена соответствующая запись (т. 1, л.д. 82-110).
ОАО "Р-Стинол" было образовано 06.10.2008 в результате преобразования в него ООО "Р-Стинол", которое в свою очередь было создано 18.11.2003 (т. 2, л.д. 111-119).
06.02.2004 между ООО "Р-Стинол" (регистратор) и ОАО "Липецккомбанк" был заключен Договор N 6-А об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Договор N 6-А от 06.02.2004).
По акту приема-передачи от 03.03.2004 ООО "Д-Стинол" были переданы, а ООО "Р-Стинол" приняты документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Липецккомбанк", в том числе журнал операций, проведенных в реестре за период с 26.02.1997 по 02.03.2004 (п. N 68) и список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг на конец дня 02.03.2004 (п. N 69).
06.02.2004 между ООО "Р-Стинол" (регистратор) и ОАО "НЛМК" был заключен Договор N 2 об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Договор N 2 от 06.02.2004).
По акту приема-передачи от 03.03.2004 ООО "Д-Стинол" были переданы, а ООО "Р-Стинол" приняты документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "НЛМК", в том числе журнал операций, проведенных в реестре за период с 30.06.1999 по 03.03.2004 (п. N 57) и список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг на конец дня 02.03.2004 (п. N 58).
Согласно представленным документам ООО "Д-Стинол", осуществлявшее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг до 03.03.2004, в последующем 14.11.2007 было ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (т. 1, л.д. 129-133).
Из регистрационного журнала операций, проведенных в реестре ОАО "Липецккомбанк" за период с 26.02.1997 по 03.03.2004, следует, что 27.06.1999 внесена запись за номером 3370 о переходе права собственности на ценные бумаги - привилегированные акции (20101242В) в количестве 3500 шт. и привилегированные акции (20201242В) в количестве 54 шт. с лицевого счета Присекина А.А. на лицевой счет ООО "Титул" (т. 3, л.д. 131-133).
Из регистрационного журнала операций, проведенных в реестре ОАО "НЛМК" за период с 03.03.2001 по 03.03.2004, усматривается, что 20.06.2002 внесена запись за номером 235795 о переходе права собственности на ценные бумаги - обыкновенные акции (46-1П-0190) в количестве 2300 шт. с лицевого счета Присекина А.А. на лицевой счет ОАО "Липецккомбанк" (т. 3, л.д. 134-136).
Из представленных документов видно, что в переданных ООО "Д-Стинол" списках зарегистрированных лиц эмитентов ОАО "Липецккомбанк" и ОАО "НЛМК" Присекин А.А. отсутствовал (т. 1, л.д. 140-147), поскольку как было отмечено ранее, произвел отчуждение принадлежащих ему акций ОАО "Липецккомбанк" 27.06.1999 и акций ОАО "НЛМК" 20.06.2002, соответственно.
Деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27).
Руководствуясь п. 7.3 Положения N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор вносит в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
Учитывая изложенное, внесение регистратором 27.06.1999 и 20.06.2002 записей в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги с лицевого счета Присекина А.А. на лицевые счета ООО "Титул" и ОАО "Липецккомбанк" свидетельствует о предоставлении ООО "Д-Стинол" всех необходимых документов, предусмотренных Положением N 27.
Доказательства, свидетельствующие об обратном, а равно о неправомерности регистрации перехода права собственности, в материалах дела отсутствуют.
Какие-либо заявления о нарушении прав Присекина А.А. в результате перехода права собственности на спорные ценные бумаги в период с 27.06.1999 по 06.06.2006 от последнего не поступали.
Действия регистратора в установленном порядке не обжаловались, что свидетельствует о реальности и действительности отчуждения указанным лицом 27.06.1999 и 20.06.2002 принадлежавших ему объектов гражданских прав.
Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.1997 N 21 утверждено Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, действовавшее в спорный период - до 12.05.2011 (далее - Положение N 21).
Данное Положение регулирует порядок и сроки передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора, а также состав передаваемых документов.
Согласно п. 2 Положения N 21 передача реестра осуществляется регистратором, осуществлявшим ведение реестра, другому регистратору (далее - новый регистратор), которому эмитент поручил ведение реестра, или эмитенту в случае, если число зарегистрированных лиц в реестре стало меньше 500, в соответствии с требованиями Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящего Положения и иных нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).
Процедура передачи реестра осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи (п. 12 Положения N 21).
Как было установлено судом первой инстанции, в связи с заключением 06.02.2004 между ООО "Р-Стинол", ОАО "Липецккомбанк" и ОАО "НЛМК" договоров об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг на основании актов от 03.03.2004 года была произведена передача от ООО "Д-Стинол" (старый регистратор) к ООО "Р-Стинол" (новый регистратор) информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Липецккомбанк" и ОАО "НЛМК".
В соответствии с п. 3 Положения N 21, в случае прекращения действия договора на ведение реестра между эмитентом и регистратором последний обязан передать новому регистратору, указанному эмитентом, или непосредственно эмитенту, если на дату прекращения действия договора по ведению реестра число зарегистрированных лиц в реестре меньше 500, список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг, составленный на дату прекращения действия договора; сведения об обременении ценных бумаг обязательствами; анкеты зарегистрированных лиц; документы, содержащие информацию об эмитенте; документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг; регистрационный журнал.
Из анализа актов приема-передачи от 03.03.2004 следует, что все вышеперечисленные документы были переданы новому регистратору ООО "Р-Стинол", в последующем преобразовавшемуся в ОАО "Р-Стинол" и присоединившемуся к АО "Агентство "РНР" (т. 1, л.д. 126-128, 139).
При этом передача первичных документов, послуживших основанием для внесения в реестр соответствующих записей (совершения операций), в том числе о переходе права собственности на ценные бумаги за номером 3370 (от Присекина А.А. к ООО "Титул") и номером 235795 (от Присекина А.А. к ОАО "Липецккомбанк") от старого регистратора к новому указанным Положением не предусматривалась.
В силу п. 17 Положения N 21 регистратор, осуществлявший ведение реестра, несет ответственность перед эмитентом за сохранность оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре.
Регистратор, передавший реестр, обязан обеспечить в течение трех лет доступ к имеющимся у него оригиналам документов уполномоченным представителям эмитента или уполномоченным представителям нового регистратора. Доступ обеспечивается в течение двух рабочих дней с момента поступления от указанных лиц соответствующего письменного запроса по произвольной форме.
В случае своей ликвидации или аннулирования (прекращения действия по иным основаниям) лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в установленном законодательством Российской Федерации порядке регистратор, осуществлявший ведение реестра, обязан передать все первичные документы, являвшиеся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра (передаточные распоряжения, залоговые распоряжения и другие документы), а также иные документы, составляющие систему ведения реестра и не упомянутые в пункте 3 настоящего Положения, эмитенту.
Из буквального и системного толкования указанного п. Положения N 21 следует, что после прекращения договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг старый регистратор (ООО "Д-Стинол"), передавший реестр, обязан был осуществлять хранение документов, на основании которых им были произведены соответствующие операции в реестре в течение трех лет с момента его передачи новому регистратору (ООО "Р-Стинол").
Принимая во внимание, что реестры владельцев именных ЦБ ОАО "Липецккомбанк" и ОАО "НЛМК" новому регистратору были переданы 03.03.2004, старый регистратор был обязан обеспечивать доступ к первичным документам, послуживших основанием для произведения операций в реестре и соответственно осуществлять их хранение до 03.03.2007.
В случае ликвидации старого регистратора или аннулирования (прекращения действия по иным основаниям) выданной ему лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, имевших место в пределах установленного п. 17 Положения N 21 трехлетнего срока (в рассматриваемом случае с 03.03.2004 по 03.03.2007), последний был обязан передать все первичные документы эмитенту.
Между тем, как видно из представленных доказательств, на дату ликвидации ООО "Д-Стинол" - 14.11.2007 истекли сроки хранения первичных документов (03.03.2007), явившихся основанием для внесения, в том числе сведений о переходе права собственности на ценные бумаги (операции за номерами 3370 и 235795), в связи с этим у старого регистратора отсутствовала обязанность по передаче указанных документов эмитентам ОАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК".
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что в действиях регистратора АО "Агентство "РНР" как правопреемника ООО "Р-Стинол" и эмитентов ПАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК" отсутствовало противоправное поведение, являющееся необходимым условием для возложения обязанности по возмещению убытков.
Аналогичные сроки в части предоставления старым регистратором отчетов лицам, зарегистрированным в реестре до момента его передачи, установлены в п. 19 Положения N 21, действовавшем в спорный период.
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований Присекиной Т.Т. о взыскания с АО "Агентство "РНР" и ПАО "Липецккомбанк" в солидарном порядке убытков из расчета 355 штук привилегированных именных бездокументарных акций ПАО "Липецккомбанк", а также о взыскании с АО "Агентство "РНР" и ПАО "НЛМК" убытков из расчета 230 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "НЛМК".
В ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
Арбитражный суд области посчитал его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).
Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
В соответствии с положениями ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
В силу п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
Срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права.
В ходе рассмотрения настоящего дела судом области было установлено, что переход прав на принадлежащие Присекину А.А. акции имел место 27.06.1999 и 20.06.2002, соответственно.
Присекин А.А., считая себя акционером ПАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК", должен был в разумный срок выяснить состояние своего лицевого счета путем обращения к регистратору или эмитенту, и, следовательно, узнать о нарушении своих прав.
Между тем, какие-либо заявления о предоставлении информации в порядке ст. 91 Закона N 208-ФЗ, запросы к регистратору о предоставлении первичных документов, послуживших основанием для внесения соответствующих записей в реестр или возражения относительно перехода прав на ценные бумаги в период с 27.06.1999 по 06.06.2006 от Присекина А.А., в том числе в адрес эмитентов не поступали.
Доказательства обратного в деле отсутствуют.
Таким образом, на момент открытия наследственного дела N 219/2006 трехлетний срок давности по требованию о взыскании убытков, предъявленному в рамках настоящего дела, истек.
Более того, как следует из материалов дела, 20.12.2010 Правобережным районным судом г. Липецка было вынесено решение по делу N 2-42/2010 по иску Присекиной Т.Т. о разделе наследственного имущества, вступившее в законную силу 02.03.2011 (т. 3, л.д. 34).
Из текста искового заявления от 04.12.2008 также следует, что истцу были известны сведения о реестродержателе акций ПАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК" и месте его нахождения (т. 3, л.д. 35,36).
В указанном судебном акте имеется ссылка на сообщение ОАО "Р-Стинол" от 29.12.2008 N 6970 об отсутствии у наследников Присекина А.А. прав на акции ПАО "Липецккомбанк" и ПАО "НЛМК", к которому были приложены справки об операциях по лицевому счету наследодателя по состоянию на 29.12.2008, приобщенные к материалам дела N 2-42/2010 (т. 3, л.д. 37-39).
В данных справках содержалась информация о внесении 27.06.1999 записи о списании привилегированных акций (20101242В) в количестве 3500 шт. и привилегированные акции (20201242В) в количестве 54 шт. с лицевого счета Присекина А.А. на лицевой счет ООО "Титул", а также о внесении 20.06.2002 записи о списании обыкновенных акций (46-1П-0190) в количестве 2300 шт. с лицевого счета Присекина А.А. на лицевой счет ОАО "Липецккомбанк".
Принимая во внимание, что решение районного суда по делу N 2-42/2010 вступило в законную силу 02.03.2011, арбитражный суд области обоснованно посчитал, что не позднее указанной даты Присекиной Т.Т. должно было стать известно как о наличии у Присекина А.А. ранее акций 2-го и 3-го ответчиков, так и о переходе права собственности на них к иным лицам.
Из материалов дела усматривается, что исковое заявление от 09.08.2016 в канцелярию Арбитражного суда Липецкой области поступило 09.08.2016 (т. 1, л.д. 2), о чем свидетельствует соответствующий штемпель, т.е. с пропуском трехлетнего срока исковой давности более чем на два года.
Доказательств, достоверно подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, истцом в материалы дела не...
Таким образом, суд первой инстанции также пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска по основанию пропуска истцом срока исковой давности.
Доводы Присекиной Т.Т., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
Государственная пошлина за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя - Присекину Т.Т., однако в доход федерального бюджета с нее не взыскивается, поскольку в силу подп. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса РФ заявитель освобожден от ее уплаты.
Руководствуясь ст. ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2017 по делу N А36-7665/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
Л.А.СЕРЕГИНА
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Л.А.КОЛЯНЧИКОВА
Л.А.СЕРЕГИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)