Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ванина В.В.
судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.
при участии:
- от Protsvetaniye Holdings Limited: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности от 19.01.2016, паспорт; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 19.01.2016, паспорт;
- от Lancrenan Investments Limited: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности от 19.01.2016; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 19.01.2017, паспорт;
- от Prosperity Capital Management SICAV: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности от 03.02.2017, паспорт; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 03.02.2017, паспорт;
- от The Prosperity Cub Fund: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности от 05.06.2017, паспорт; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 05.06.2017, паспорт;
- от Prosperity Russia Domestic Fund Limited: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности 05.06.2017, паспорт; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 05.06.2017, паспорт;
- от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга": представитель Бенедская по доверенности N 161-17 от 13.09.2017, паспорт; представитель Козырева И.В. по доверенности N 205-16 от 30.12.2016, паспорт; представитель Черняков Д.Н. по доверенности N 161-17 от 13.09.2017, паспорт;
- от Центрального Банка Российской Федерации: представитель Кныш Н.П. по доверенности N ДВР17-Т60/7 от 19.04.2017, паспорт;
- от открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от публичного акционерного общества "Российские сети": представитель Денискина О.С. по доверенности N 52-17 от 05.04.2017, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Lancrenan Investments Limited, The Prosperity Cub Fund, Prosperity Russia Domestic Fund Limited, Protsvetaniye Holdings Limited, Prosperity Capital Management SICAV
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 25.09.2017 по делу N А53-15746/2017
по иску Lancrenan Investments Limited, The Prosperity Cub Fund, Prosperity Russia Domestic Fund Limited, Protsvetaniye Holdings Limited, Prosperity Capital Management SICAV
к ответчикам: публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга"; Центральному банку Российской Федерации
при участии третьих лиц: акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.", публичного акционерного общества "Российские сети"
о признании решений собраний акционеров недействительными, признании недействительными дополнительный выпуск акций,
принятое в составе судьи Корецкого О.А.
Lancrenan Investments Limited (далее - компания Ланкренан Инвестментс Лимитед), The Prosperity Cub Fund (далее - компания Зе Просперити Каб Фанд), Prosperity Russia Domestic Fund Limited (далее - компания Просперити Раша Доместик Фанд Лимитед), Protsvetaniye Holdings Limited (далее - компания Процветание Холдингз Лимитед), Prosperity Capital Management SICAV (далее - компания Просперити Кэпитал Мэнеджмент СИКАВ) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (далее - общество) и Центральному банку Российской Федерации (далее - Банк России) с требованием о признании недействительными: решения годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 06.06.2016, оформленного протоколом N 15 от 09.06.2016, по девятому вопросу повестки дня; решения совета директоров общества от 18.07.2016, оформленного протоколом N 194/2016 от 21.07.2016, по первому и второму вопросам повестки дня; дополнительного выпуска акций общества, номер 1-01-34956-Е, в количестве 11 615 110 154 штуки номинальной стоимостью 10 коп.; решения внеочередного общего собрания акционеров общества, состоявшегося 07.04.2017, оформленного протоколом N 16 от 12.04.2017, по единственному вопросу повестки дня; решения совета директоров общества от 27.04.2017, оформленного протоколом N 229/2017 от 02.05.2017, по первому и второму вопросам повестки дня; дополнительного выпуска акций общества, номер 1-01-34956-Е, в количестве 13 015 185 446 штук номинальной стоимостью 10 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Российские сети" (далее - общество "Российские сети") и акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т.").
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2017 в иске отказано полностью.
Соистцы обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Дополнительные выпуски акций общества N 1-01-34956-Е (далее - дополнительный выпуск N 1), N 1-01-34956-Е (далее - дополнительный выпуск N 2) являются единым выпуском, направленным на достижение единой хозяйственной цели, выражающейся в привлечении бюджетных инвестиций для строительства и реконструкции объектов электросетевого комплекса к Чемпионату мира по футболу 2018 года. Данные выпуски были искусственно разделены на два отдельных выпуска с целью обхода установленного пунктом 4 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) требования о принятии решения о таком выпуске общим собранием акционеров тремя четвертями голосов акционеров, принявших участие в собрании, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявители указывают на нарушение оспариваемыми дополнительными выпусками их прав, выразившихся в уменьшении их долей в уставном капитале общества. Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является необоснованным.
В отзыве на апелляционную жалобу Банк России просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу общество просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; посредством сервиса "Мой Арбитр" интернет-сайт*а "Федеральные арбитражные суды" представило проект постановления апелляционного суда.
Представители соистцов в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представители общества возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Представитель Банка России возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Представитель общества "Российские сети" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Общество "Регистратор Р.О.С.Т.", извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.
Апелляционная жалоба рассмотрен в порядке статьи 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверена в порядке главы 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей соистцов, общества, Банка России и общества "Российские сети", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.06.2016 состоялось годовое общее собрание акционеров общества (протокол N 15 от 09.06.2016), на котором по девятому вопросу повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 11 615 110 154 штуки номинальной стоимостью 10 коп. каждая. В данном собрании приняли участие акционеры, владеющие 79,6366% голосующих акций; за принятие решения проголосовало 68,6582% от принявших участие в собрании, что подтверждается протоколом общего собрания и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
18.07.2016 состоялось заседание совета директоров общества, на котором было принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и проспекта ценных бумаг общества (протокол N 194/2016 от 21.07.2016). Согласно указанному протоколу в заседании приняли участие все члены совета директоров общества; за утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг проголосовали 7 членов совета директоров, против - 3, воздержался - 1; за утверждение проспекта ценных бумаг проголосовало 7 членов совета директоров, против - 4 члена совета директоров. Таким образом, решение о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг было принято большинством членов совета директоров, принявших участие в заседании.
22.07.2016 общество направило в Банк России заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг и регистрацию проспекта ценных бумаг.
04.08.2016 Банком России был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг общества за номером 1-01-34956-Е (далее - дополнительный выпуск N 1) и проспект ценных бумаг.
Сообщение о дате начала размещения акций данного дополнительного выпуска было опубликовано в информационном ресурсе "Интерфакс" и на сайте общества в сети Интернет 08.08.2016.
В период с 10.08.2016 по 30.03.2017 было произведено размещение ценных бумаг, в результате которого были размещены акции в количестве 11 367 043 353 шт. 26.04.2017 в Банк России было направлено уведомление об итогах дополнительного выпуска N 1.
10.05.2017 были зарегистрированы изменения в Устав общества о размере уставного капитала, количестве размещенных и объявленных обыкновенных акций общества по результатам проведенной дополнительной эмиссии. Уставный капитал общества составил 6 117 813 941 руб. 70 коп., обществом размещены 61 178 139 417 обыкновенных акций одинаковой номинальной стоимостью 10 коп. каждая (пункты 4.1, 4.2 устава общества в редакции изменений), количество объявленных обыкновенных именных акций составило 19 711 060 583 шт.
07.04.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества (протокол N 16 от 12.04.2017), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 13 015 185 446 шт. номинальной стоимостью 10 коп. каждая. В данном собрании приняли участие акционеры, владеющие 81,1999% голосующих акций; за принятие решения проголосовало 74,8539% от принявших участие в собрании, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 12.04.2017.
27.04.2017 состоялось заседание совета директоров общества, на котором было принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и проспекта ценных бумаг общества (протокол N 229/2017 от 02.05.2017). Согласно указанному протоколу в заседании приняли участие 10 членов совета директоров из 11; за утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и утверждение проспекта ценных бумаг проголосовало 6 членов совета директоров, против - 4 члена совета директоров. Таким образом, решение о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг было принято большинством членов совета директоров, принявших участие в заседании.
12.05.2017 общество направило в Банк России заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг и регистрацию проспекта ценных бумаг.
01.06.2017 Банком России был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг общества за номером 1-01-34956-Е (дополнительный выпуск N 2) и проспект ценных бумаг.
Сообщение о дате начала размещения акций данного дополнительного выпуска было опубликовано в информационном ресурсе "Интерфакс" и на сайте общества в сети Интернет 02.06.2017.
06.06.2017 началось размещение обыкновенных именных бездокументарных акций по дополнительному выпуску N 2; на момент рассмотрения дела размещение эмиссионных ценных бумаг не завершено.
Спорные правоотношения регулируются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям совета директоров и общих собраний акционеров акционерного общества постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
В соответствии с пунктом 1 статьи 183.1 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии со статьей 28 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала общества установлен пунктами 2 - 4 указанной статьи.
В силу подпункта 6 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с указанным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения данным законом не установлено иное.
В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения, а также акционер (пункт 6 статьи 68 названного Закона), в случае, если это решение принято с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19) решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах (статьи 53, 55 и другие), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закон об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В соответствии с пунктом 24 Постановления N 19 к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
В соответствии с пунктом 6 статьи 26 Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).
Пунктом 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг определены основания признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным: нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.
Исковые требования основаны на доводе о том, что спорные дополнительные выпуски акций являются взаимосвязанными, фактически представляя собой единый выпуск, направленный на размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, в силу чего в соответствии с пунктом 4 статьи 39 Закона об акционерных обществах принятие решения о таком размещении входило в компетенцию общего собрания акционеров общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Данный довод был обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.
Из проспектов эмиссионных бумаг общества (N 1-01-34956-Е от 04.08.2016 и N 1-01-34956-Е от 01.06.2017) следует, что целью двух спорных дополнительных выпусков акций являлось привлечение инвестиций и повышение финансовой устойчивости общества.
Такая организационно-правовая форма предпринимательской деятельности, как акционерное общество, по своей сущности предназначена для привлечения средств путем выпуска акций (Определение Конституционного Суда РФ от 10.02.2009 N 372-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы компании "Ланкренан Инвестментс Лимитед" на нарушение конституционных прав и свобод положениями статей 84.8 и 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" и статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", из чего следует, что цель любой дополнительной эмиссии акций заключается в привлечении обществом дополнительного финансирования.
Законодательство Российской Федерации не запрещает проведение нескольких последовательных эмиссий ценных бумаг с целью привлечения дополнительного финансирования. Учитывая, что любая эмиссия ценных бумаг направлена на получение дополнительных инвестиций, совпадение такой цели у нескольких дополнительных выпусков не дает оснований для вывода об их единстве или взаимосвязанности.
Судом первой инстанции рассмотрен довод заявителей о направленности оспариваемых эмиссий исключительно на финансирование строительства объектов электросетевой инфраструктуры в городах Волгограде и Ростове-на-Дону к Чемпионату мира по футболу 2018 года.
Оценив данный довод, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что общество оказывает услуги по передаче электрической энергии на территории Астраханской, Волгоградской, Ростовской областей и Республики Калмыкия, являясь субъектом электроэнергетики России в статусе межрегиональной распределительной сетевой компании в соответствии со статьей 3 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике".
В соответствии с пунктом 3.1 устава общества, утв. решением годового общего собрания акционеров общества (протокол N 13 от 22.06.2015), основными целями деятельности общества, помимо получения прибыли, являются осуществление эффективного и надежного функционирования объектов распределительного электросетевого комплекса; обеспечение устойчивого развития распределительного электросетевого комплекса; обеспечение надежного и качественного энергоснабжения потребителей (в части поставки и передачи электроэнергии).
Стратегией развития электросетевого комплекса Российской Федерации, утв. распоряжением Правительства РФ от 03.04.2013 N 511-р, для общества определены следующие приоритетные задачи: обеспечение надежности энергоснабжения потребителей; обеспечение качества их обслуживания; развитие инфраструктуры для поддержания роста экономики России; конкурентоспособные тарифы на электрическую энергию для развития промышленности; развитие научного и инновационного потенциала электросетевого комплекса, в том числе в целях стимулирования развития смежных отраслей; привлекательный для инвесторов "возврат на капитал".
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что извлечение прибыли и ее распределение между акционерами не является единственной целью, стоящей перед обществом. Социально значимый характер деятельности общества как субъекта электроэнергетики России обусловливает необходимость координации хозяйственных целей деятельности общества с целями электросетевого комплекса России, определенными законодательством в сфере электроэнергетике, а также программными документами в этой области, в том числе Стратегией развития отрасли, в число которых (целей) входит развитие и поддержание электросетевой инфраструктуры.
В соответствии с проспектами ценных бумаг, основными направлениями использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг в рамках спорных выпусков, являются: пополнение оборотных средств общества; в соответствии с Федеральным законом от 01.12.2014 N 384-ФЗ "О федеральном бюджете на 2015 год и на плановый период 2016 и 2017 годов", Постановлениями Правительства Российской Федерации от 20.06.2013 N 518 "О программе подготовки к проведению в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу" в целях создания инфраструктуры энергоснабжения для проведения в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу в уставный капитал ПАО "МРСК Юга" будут внесены денежные средства федерального бюджета. Целью реализации указанных мероприятий является обеспечение надежного электроснабжения спортивных и инфраструктурных объектов Программы подготовки к проведению в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу в городе Волгоград и городе Ростов-на-Дону.
Постановлением Правительства РФ от 20.06.2013 N 518 "О Программе подготовки к проведению в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу" была утверждена Программа подготовки к проведению в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу. Входящая в данную федеральную программу подпрограмма "Строительство и реконструкция инфраструктуры энергоснабжения" предусматривает следующие мероприятия: реконструкцию ПС 110/35/6 кВ "ТДН" с заменой трансформаторов Т-1 и Т-2 ПО "Правобережные электрические сети", г. Волгоград (пункт 249 (1) Федеральной программы); строительство ПС 110/10 кВ Спортивная с заходами ЛЭП 110 кВ и реконструкцией прилегающей сети, г. Ростов-на-Дону (пункт 255 Федеральной программы); Реконструкция ПС 110/10 кВ АС10 с заменой трансформаторов на 2 х 40 МВА для обеспечения электроснабжения аэропорта "Южный", г. Ростов-на-Дону (пункт 256 Федеральной программы). Ответственным лицом за реконструкцию и строительство указанных объектов определено общество.
Акционеры общества в годовых отчетах за 2013, 2014, 2015, 2016 годы также неоднократно подтверждали необходимость финансирования мероприятий по строительству и реконструкции указанных объектов электросетевой инфраструктуры в городах Волгограде и Ростове-на-Дону, являющихся собственностью общества и используемых для осуществления основной хозяйственной деятельности.
Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что согласно представленным проспектам ценных бумаг еще одним направлением использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг, является пополнение оборотных средств общества. На основании представленных документов финансовой отчетности и иных доказательств судом сделан верный вывод об убыточности деятельности общества за период с 2008 по 2016 года и экономической обоснованности в связи с этим привлечения сторонних инвестиций. Доказательств обратного истцы не представили.
Соответственно, довод апелляционной жалобы о направленности оспариваемых эмиссий исключительно на финансирование строительства трех объектов электросетевой инфраструктуры в городах Волгограде и Ростове-на-Дону к Чемпионату мира по футболу 2018 года обоснованно не принят судом первой инстанции.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что финансирование строительства и реконструкции указанных объектов и пополнение оборотных средств являются финансированием основной хозяйственной деятельности общества и не свидетельствуют о единстве или взаимосвязанности оспариваемых эмиссий.
Также единство или взаимосвязанность оспариваемых эмиссий не следуют и из указа Президента РФ N 282 от 25.03.2013, Постановлений Правительства РФ N 518 от 20.06.2013, N 1076 от 08.10.2015, поскольку в них не регулируются вопросы внесения бюджетных средств в уставный капитал общества.
Не подтверждается единство или взаимосвязанность оспариваемых эмиссий и решением совета директоров общества "Россети" от 30.09.2016, а также пояснительной запиской к решению совета директоров общества "Россети", принятому 20.12.2016, поскольку данные документы были составлены после регистрации дополнительного выпуска N 1 и начала размещения акций этого выпуска.
Факт приобретения большей части выпущенных обществом акций обоих выпусков обществом "Россети" сам по себе не свидетельствует ни о нарушении нормативного определенного порядка принятия решений о спорных выпусках акций, ни о нарушении порядка эмиссии ценных бумаг, поскольку не свидетельствует об ограничении права каждого из соистцов на приобретение дополнительных акций.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что иные обстоятельства, на которые ссылаются истцы, также не подтверждают единство или взаимосвязанность оспариваемых дополнительных выпусков акций общества.
Истцы не представили доказательств противоправности целей общества; имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют об обстоятельствах, опровергающих установленную пунктом 4 статьи 10 ГК РФ презумпцию добросовестности общества как участника гражданских правоотношений и разумность его действий.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают вывод суда первой инстанции о том, что спорные дополнительные выпуски акций являются самостоятельными выпусками ценных бумаг, в рамках каждого из которых подлежало размещение менее 25% от ранее размещенных обыкновенных акций общества. Соответственно, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения приняты с соблюдением определенного Законом об акционерных обществах порядка, а процедура эмиссии обыкновенных именных бездокументарных ценных бумаг по спорным выпускам не была нарушена, являются обоснованными.
В силу изложенного соистцами не доказано существование оснований, которыми пункт 4 статьи 39 Закона об акционерных обществах, обусловливает отнесение решения о размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций к компетенции общего собрания, а потому основания для вывода о пороках оспариваемых решений по критерию принятия их неуполномоченными органами отсутствуют.
Поскольку соистцы не представили доказательств существенных и неустранимых нарушений законодательства в процессе эмиссии ценных бумаг, у суда первой инстанции не было оснований для вывода о нарушении прав акционеров.
Довод истцов о том, что в результате двух дополнительных эмиссий акций их доля в уставном капитале общества была уменьшена с 21,8536% до 14,6718%, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в отсутствие нарушений процедуры эмиссии ценных бумаг права акционеров подлежат защите иными нежели признание выпуска (дополнительного выпуска) недействительным способами, в том числе посредством осуществления предусмотренного пунктом 1 статьи 40 Закона об акционерных обществах преимущественного права приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Данные положения являются специальным способом, направленным на защиту акционеров от уменьшения долей. Как верно отметил суд первой инстанции, пассивное поведение акционера, безусловно, влечет снижение размера доли, однако это не свидетельствует о нарушении его прав и законных интересов. Если акционер в силу материальных или иных причин не может или не хочет реализовать право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций, то это свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав.
О возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных обыкновенных акций по двум оспариваемым выпускам истцы были уведомлены соответственно 10.08.2016 и 05.06.2017 путем размещения информации на сайте общества.
Преимущественное право приобретения дополнительных акций как по первому, так и по второму выпускам никем из соистцов не осуществлено.
На момент рассмотрения дела размещение эмиссионных ценных бумаг второго из оспариваемых дополнительных выпусков не завершено, соответственно, каждый из соистцов не утратил возможность осуществления право на приобретение акций.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности по всем требованиям.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
Согласно толкованию норм права, выраженному в Определении Конституционного Суда РФ в от 27.10.2015 N 2467-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Галиопы Ильи Анатольевича на нарушение его конституционных прав пунктом 9 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", положения пункта 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг являются специальными по отношению к нормам пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, обладают приоритетом и направлены на обеспечение стабильности оборота эмиссионных ценных бумаг, баланса интересов акционеров эмитента и защиту добросовестных приобретателей эмиссионных ценных бумаг.
Пункт 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг устанавливает, что срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Данный срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг.
Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности по оспариванию дополнительного выпуска в случае, когда не предполагается государственная регистрация отчета об итогах размещения, составляет либо три месяца с даты регистрации выпуска, либо три месяца с даты уведомления Банка об итогах размещения (по аналогии с датой государственной регистрации отчета об итогах размещения) противоречит буквальному толкованию пункта 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг.
В соответствии с Определением Конституционного Суда РФ от 27.10.2015 N 2467-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Галиопы Ильи Анатольевича на нарушение его конституционных прав пунктом 9 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установление сроков для обращения в суд обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту. Установление таких сроков, равно как и их изменение и отмена, относится к компетенции законодателя (определения от 14 декабря 1999 года N 220-О, от 20 февраля 2002 года N 58-О, от 15 ноября 2007 года N 796-О-О, от 17 ноября 2011 года N 1495-О-О и др.); данный вывод в полной мере распространяется на гражданско-правовой институт исковой давности (определения от 24 июня 2008 года N 364-О-О, от 15 июля 2008 года N 563-О-О, от 19 февраля 2009 года N 96-О-О, от 23 сентября 2010 года N 1154-О-О, от 29 мая 2012 года N 894-О, от 24 декабря 2012 года N 2407-О, от 21 мая 2015 года N 1208-О и др.). Закрепление в пункте 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг особых правил исчисления срока исковой давности по требованиям о признании эмиссии ценных бумаг недействительной и сопутствующих ей решений, а также правил о невозможности восстановления данного срока было осуществлено в рамках дискреции законодателя.
Положения пункта 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, являясь специальными по отношению к нормам пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, обладают приоритетом и, будучи направленными на обеспечение стабильности оборота эмиссионных ценных бумаг, баланса интересов акционеров эмитента и защиту добросовестных приобретателей эмиссионных ценных бумаг.
Вопреки доводам апелляционной жалобы норма пункта 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг не лишает их права на судебную защиту, поскольку до государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционеры вправе оспорить решения эмитента отдельно на общих основаниях (статьи 49, 68 Закона об акционерных обществах).
Процедура эмиссии каждого из дополнительных выпусков N 1 и N 2 не предусматривала государственной регистрации отчетов об итогах выпуска. Сообщения о дате размещения акций дополнительных выпусков N 1 и N 2 были опубликованы на сайте общества и в информационном ресурсе "Интерфакс" 08.08.2016 и 02.06.2017 соответственно, в то время как истцы обратились с исковым заявлением только 05.06.2017.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании недействительными спорных дополнительных выпусков акций.
В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2017 по делу N А53-15746/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего постановления.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.12.2017 N 15АП-18083/2017 ПО ДЕЛУ N А53-15746/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 декабря 2017 г. N 15АП-18083/2017
Дело N А53-15746/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ванина В.В.
судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.
при участии:
- от Protsvetaniye Holdings Limited: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности от 19.01.2016, паспорт; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 19.01.2016, паспорт;
- от Lancrenan Investments Limited: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности от 19.01.2016; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 19.01.2017, паспорт;
- от Prosperity Capital Management SICAV: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности от 03.02.2017, паспорт; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 03.02.2017, паспорт;
- от The Prosperity Cub Fund: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности от 05.06.2017, паспорт; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 05.06.2017, паспорт;
- от Prosperity Russia Domestic Fund Limited: представитель Арабова Т.Ф. по доверенности 05.06.2017, паспорт; представитель Перегудов И.В. по доверенности от 05.06.2017, паспорт;
- от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга": представитель Бенедская по доверенности N 161-17 от 13.09.2017, паспорт; представитель Козырева И.В. по доверенности N 205-16 от 30.12.2016, паспорт; представитель Черняков Д.Н. по доверенности N 161-17 от 13.09.2017, паспорт;
- от Центрального Банка Российской Федерации: представитель Кныш Н.П. по доверенности N ДВР17-Т60/7 от 19.04.2017, паспорт;
- от открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- от публичного акционерного общества "Российские сети": представитель Денискина О.С. по доверенности N 52-17 от 05.04.2017, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Lancrenan Investments Limited, The Prosperity Cub Fund, Prosperity Russia Domestic Fund Limited, Protsvetaniye Holdings Limited, Prosperity Capital Management SICAV
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 25.09.2017 по делу N А53-15746/2017
по иску Lancrenan Investments Limited, The Prosperity Cub Fund, Prosperity Russia Domestic Fund Limited, Protsvetaniye Holdings Limited, Prosperity Capital Management SICAV
к ответчикам: публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга"; Центральному банку Российской Федерации
при участии третьих лиц: акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т.", публичного акционерного общества "Российские сети"
о признании решений собраний акционеров недействительными, признании недействительными дополнительный выпуск акций,
принятое в составе судьи Корецкого О.А.
установил:
Lancrenan Investments Limited (далее - компания Ланкренан Инвестментс Лимитед), The Prosperity Cub Fund (далее - компания Зе Просперити Каб Фанд), Prosperity Russia Domestic Fund Limited (далее - компания Просперити Раша Доместик Фанд Лимитед), Protsvetaniye Holdings Limited (далее - компания Процветание Холдингз Лимитед), Prosperity Capital Management SICAV (далее - компания Просперити Кэпитал Мэнеджмент СИКАВ) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (далее - общество) и Центральному банку Российской Федерации (далее - Банк России) с требованием о признании недействительными: решения годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 06.06.2016, оформленного протоколом N 15 от 09.06.2016, по девятому вопросу повестки дня; решения совета директоров общества от 18.07.2016, оформленного протоколом N 194/2016 от 21.07.2016, по первому и второму вопросам повестки дня; дополнительного выпуска акций общества, номер 1-01-34956-Е, в количестве 11 615 110 154 штуки номинальной стоимостью 10 коп.; решения внеочередного общего собрания акционеров общества, состоявшегося 07.04.2017, оформленного протоколом N 16 от 12.04.2017, по единственному вопросу повестки дня; решения совета директоров общества от 27.04.2017, оформленного протоколом N 229/2017 от 02.05.2017, по первому и второму вопросам повестки дня; дополнительного выпуска акций общества, номер 1-01-34956-Е, в количестве 13 015 185 446 штук номинальной стоимостью 10 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Российские сети" (далее - общество "Российские сети") и акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т.").
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2017 в иске отказано полностью.
Соистцы обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Дополнительные выпуски акций общества N 1-01-34956-Е (далее - дополнительный выпуск N 1), N 1-01-34956-Е (далее - дополнительный выпуск N 2) являются единым выпуском, направленным на достижение единой хозяйственной цели, выражающейся в привлечении бюджетных инвестиций для строительства и реконструкции объектов электросетевого комплекса к Чемпионату мира по футболу 2018 года. Данные выпуски были искусственно разделены на два отдельных выпуска с целью обхода установленного пунктом 4 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) требования о принятии решения о таком выпуске общим собранием акционеров тремя четвертями голосов акционеров, принявших участие в собрании, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявители указывают на нарушение оспариваемыми дополнительными выпусками их прав, выразившихся в уменьшении их долей в уставном капитале общества. Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является необоснованным.
В отзыве на апелляционную жалобу Банк России просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу общество просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; посредством сервиса "Мой Арбитр" интернет-сайт*а "Федеральные арбитражные суды" представило проект постановления апелляционного суда.
Представители соистцов в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представители общества возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Представитель Банка России возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Представитель общества "Российские сети" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Общество "Регистратор Р.О.С.Т.", извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.
Апелляционная жалоба рассмотрен в порядке статьи 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверена в порядке главы 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей соистцов, общества, Банка России и общества "Российские сети", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.06.2016 состоялось годовое общее собрание акционеров общества (протокол N 15 от 09.06.2016), на котором по девятому вопросу повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 11 615 110 154 штуки номинальной стоимостью 10 коп. каждая. В данном собрании приняли участие акционеры, владеющие 79,6366% голосующих акций; за принятие решения проголосовало 68,6582% от принявших участие в собрании, что подтверждается протоколом общего собрания и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
18.07.2016 состоялось заседание совета директоров общества, на котором было принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и проспекта ценных бумаг общества (протокол N 194/2016 от 21.07.2016). Согласно указанному протоколу в заседании приняли участие все члены совета директоров общества; за утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг проголосовали 7 членов совета директоров, против - 3, воздержался - 1; за утверждение проспекта ценных бумаг проголосовало 7 членов совета директоров, против - 4 члена совета директоров. Таким образом, решение о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг было принято большинством членов совета директоров, принявших участие в заседании.
22.07.2016 общество направило в Банк России заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг и регистрацию проспекта ценных бумаг.
04.08.2016 Банком России был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг общества за номером 1-01-34956-Е (далее - дополнительный выпуск N 1) и проспект ценных бумаг.
Сообщение о дате начала размещения акций данного дополнительного выпуска было опубликовано в информационном ресурсе "Интерфакс" и на сайте общества в сети Интернет 08.08.2016.
В период с 10.08.2016 по 30.03.2017 было произведено размещение ценных бумаг, в результате которого были размещены акции в количестве 11 367 043 353 шт. 26.04.2017 в Банк России было направлено уведомление об итогах дополнительного выпуска N 1.
10.05.2017 были зарегистрированы изменения в Устав общества о размере уставного капитала, количестве размещенных и объявленных обыкновенных акций общества по результатам проведенной дополнительной эмиссии. Уставный капитал общества составил 6 117 813 941 руб. 70 коп., обществом размещены 61 178 139 417 обыкновенных акций одинаковой номинальной стоимостью 10 коп. каждая (пункты 4.1, 4.2 устава общества в редакции изменений), количество объявленных обыкновенных именных акций составило 19 711 060 583 шт.
07.04.2017 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества (протокол N 16 от 12.04.2017), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 13 015 185 446 шт. номинальной стоимостью 10 коп. каждая. В данном собрании приняли участие акционеры, владеющие 81,1999% голосующих акций; за принятие решения проголосовало 74,8539% от принявших участие в собрании, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 12.04.2017.
27.04.2017 состоялось заседание совета директоров общества, на котором было принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества и проспекта ценных бумаг общества (протокол N 229/2017 от 02.05.2017). Согласно указанному протоколу в заседании приняли участие 10 членов совета директоров из 11; за утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и утверждение проспекта ценных бумаг проголосовало 6 членов совета директоров, против - 4 члена совета директоров. Таким образом, решение о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг было принято большинством членов совета директоров, принявших участие в заседании.
12.05.2017 общество направило в Банк России заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг и регистрацию проспекта ценных бумаг.
01.06.2017 Банком России был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг общества за номером 1-01-34956-Е (дополнительный выпуск N 2) и проспект ценных бумаг.
Сообщение о дате начала размещения акций данного дополнительного выпуска было опубликовано в информационном ресурсе "Интерфакс" и на сайте общества в сети Интернет 02.06.2017.
06.06.2017 началось размещение обыкновенных именных бездокументарных акций по дополнительному выпуску N 2; на момент рассмотрения дела размещение эмиссионных ценных бумаг не завершено.
Спорные правоотношения регулируются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям совета директоров и общих собраний акционеров акционерного общества постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
В соответствии с пунктом 1 статьи 183.1 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В соответствии со статьей 28 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала общества установлен пунктами 2 - 4 указанной статьи.
В силу подпункта 6 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с указанным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Пунктом 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения данным законом не установлено иное.
В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения, а также акционер (пункт 6 статьи 68 названного Закона), в случае, если это решение принято с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19) решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об акционерных обществах (статьи 53, 55 и другие), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закон об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В соответствии с пунктом 24 Постановления N 19 к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
В соответствии с пунктом 6 статьи 26 Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).
Пунктом 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг определены основания признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным: нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.
Исковые требования основаны на доводе о том, что спорные дополнительные выпуски акций являются взаимосвязанными, фактически представляя собой единый выпуск, направленный на размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, в силу чего в соответствии с пунктом 4 статьи 39 Закона об акционерных обществах принятие решения о таком размещении входило в компетенцию общего собрания акционеров общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Данный довод был обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.
Из проспектов эмиссионных бумаг общества (N 1-01-34956-Е от 04.08.2016 и N 1-01-34956-Е от 01.06.2017) следует, что целью двух спорных дополнительных выпусков акций являлось привлечение инвестиций и повышение финансовой устойчивости общества.
Такая организационно-правовая форма предпринимательской деятельности, как акционерное общество, по своей сущности предназначена для привлечения средств путем выпуска акций (Определение Конституционного Суда РФ от 10.02.2009 N 372-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы компании "Ланкренан Инвестментс Лимитед" на нарушение конституционных прав и свобод положениями статей 84.8 и 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" и статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", из чего следует, что цель любой дополнительной эмиссии акций заключается в привлечении обществом дополнительного финансирования.
Законодательство Российской Федерации не запрещает проведение нескольких последовательных эмиссий ценных бумаг с целью привлечения дополнительного финансирования. Учитывая, что любая эмиссия ценных бумаг направлена на получение дополнительных инвестиций, совпадение такой цели у нескольких дополнительных выпусков не дает оснований для вывода об их единстве или взаимосвязанности.
Судом первой инстанции рассмотрен довод заявителей о направленности оспариваемых эмиссий исключительно на финансирование строительства объектов электросетевой инфраструктуры в городах Волгограде и Ростове-на-Дону к Чемпионату мира по футболу 2018 года.
Оценив данный довод, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что общество оказывает услуги по передаче электрической энергии на территории Астраханской, Волгоградской, Ростовской областей и Республики Калмыкия, являясь субъектом электроэнергетики России в статусе межрегиональной распределительной сетевой компании в соответствии со статьей 3 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике".
В соответствии с пунктом 3.1 устава общества, утв. решением годового общего собрания акционеров общества (протокол N 13 от 22.06.2015), основными целями деятельности общества, помимо получения прибыли, являются осуществление эффективного и надежного функционирования объектов распределительного электросетевого комплекса; обеспечение устойчивого развития распределительного электросетевого комплекса; обеспечение надежного и качественного энергоснабжения потребителей (в части поставки и передачи электроэнергии).
Стратегией развития электросетевого комплекса Российской Федерации, утв. распоряжением Правительства РФ от 03.04.2013 N 511-р, для общества определены следующие приоритетные задачи: обеспечение надежности энергоснабжения потребителей; обеспечение качества их обслуживания; развитие инфраструктуры для поддержания роста экономики России; конкурентоспособные тарифы на электрическую энергию для развития промышленности; развитие научного и инновационного потенциала электросетевого комплекса, в том числе в целях стимулирования развития смежных отраслей; привлекательный для инвесторов "возврат на капитал".
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что извлечение прибыли и ее распределение между акционерами не является единственной целью, стоящей перед обществом. Социально значимый характер деятельности общества как субъекта электроэнергетики России обусловливает необходимость координации хозяйственных целей деятельности общества с целями электросетевого комплекса России, определенными законодательством в сфере электроэнергетике, а также программными документами в этой области, в том числе Стратегией развития отрасли, в число которых (целей) входит развитие и поддержание электросетевой инфраструктуры.
В соответствии с проспектами ценных бумаг, основными направлениями использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг в рамках спорных выпусков, являются: пополнение оборотных средств общества; в соответствии с Федеральным законом от 01.12.2014 N 384-ФЗ "О федеральном бюджете на 2015 год и на плановый период 2016 и 2017 годов", Постановлениями Правительства Российской Федерации от 20.06.2013 N 518 "О программе подготовки к проведению в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу" в целях создания инфраструктуры энергоснабжения для проведения в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу в уставный капитал ПАО "МРСК Юга" будут внесены денежные средства федерального бюджета. Целью реализации указанных мероприятий является обеспечение надежного электроснабжения спортивных и инфраструктурных объектов Программы подготовки к проведению в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу в городе Волгоград и городе Ростов-на-Дону.
Постановлением Правительства РФ от 20.06.2013 N 518 "О Программе подготовки к проведению в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу" была утверждена Программа подготовки к проведению в 2018 году в Российской Федерации чемпионата мира по футболу. Входящая в данную федеральную программу подпрограмма "Строительство и реконструкция инфраструктуры энергоснабжения" предусматривает следующие мероприятия: реконструкцию ПС 110/35/6 кВ "ТДН" с заменой трансформаторов Т-1 и Т-2 ПО "Правобережные электрические сети", г. Волгоград (пункт 249 (1) Федеральной программы); строительство ПС 110/10 кВ Спортивная с заходами ЛЭП 110 кВ и реконструкцией прилегающей сети, г. Ростов-на-Дону (пункт 255 Федеральной программы); Реконструкция ПС 110/10 кВ АС10 с заменой трансформаторов на 2 х 40 МВА для обеспечения электроснабжения аэропорта "Южный", г. Ростов-на-Дону (пункт 256 Федеральной программы). Ответственным лицом за реконструкцию и строительство указанных объектов определено общество.
Акционеры общества в годовых отчетах за 2013, 2014, 2015, 2016 годы также неоднократно подтверждали необходимость финансирования мероприятий по строительству и реконструкции указанных объектов электросетевой инфраструктуры в городах Волгограде и Ростове-на-Дону, являющихся собственностью общества и используемых для осуществления основной хозяйственной деятельности.
Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что согласно представленным проспектам ценных бумаг еще одним направлением использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг, является пополнение оборотных средств общества. На основании представленных документов финансовой отчетности и иных доказательств судом сделан верный вывод об убыточности деятельности общества за период с 2008 по 2016 года и экономической обоснованности в связи с этим привлечения сторонних инвестиций. Доказательств обратного истцы не представили.
Соответственно, довод апелляционной жалобы о направленности оспариваемых эмиссий исключительно на финансирование строительства трех объектов электросетевой инфраструктуры в городах Волгограде и Ростове-на-Дону к Чемпионату мира по футболу 2018 года обоснованно не принят судом первой инстанции.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что финансирование строительства и реконструкции указанных объектов и пополнение оборотных средств являются финансированием основной хозяйственной деятельности общества и не свидетельствуют о единстве или взаимосвязанности оспариваемых эмиссий.
Также единство или взаимосвязанность оспариваемых эмиссий не следуют и из указа Президента РФ N 282 от 25.03.2013, Постановлений Правительства РФ N 518 от 20.06.2013, N 1076 от 08.10.2015, поскольку в них не регулируются вопросы внесения бюджетных средств в уставный капитал общества.
Не подтверждается единство или взаимосвязанность оспариваемых эмиссий и решением совета директоров общества "Россети" от 30.09.2016, а также пояснительной запиской к решению совета директоров общества "Россети", принятому 20.12.2016, поскольку данные документы были составлены после регистрации дополнительного выпуска N 1 и начала размещения акций этого выпуска.
Факт приобретения большей части выпущенных обществом акций обоих выпусков обществом "Россети" сам по себе не свидетельствует ни о нарушении нормативного определенного порядка принятия решений о спорных выпусках акций, ни о нарушении порядка эмиссии ценных бумаг, поскольку не свидетельствует об ограничении права каждого из соистцов на приобретение дополнительных акций.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что иные обстоятельства, на которые ссылаются истцы, также не подтверждают единство или взаимосвязанность оспариваемых дополнительных выпусков акций общества.
Истцы не представили доказательств противоправности целей общества; имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют об обстоятельствах, опровергающих установленную пунктом 4 статьи 10 ГК РФ презумпцию добросовестности общества как участника гражданских правоотношений и разумность его действий.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают вывод суда первой инстанции о том, что спорные дополнительные выпуски акций являются самостоятельными выпусками ценных бумаг, в рамках каждого из которых подлежало размещение менее 25% от ранее размещенных обыкновенных акций общества. Соответственно, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения приняты с соблюдением определенного Законом об акционерных обществах порядка, а процедура эмиссии обыкновенных именных бездокументарных ценных бумаг по спорным выпускам не была нарушена, являются обоснованными.
В силу изложенного соистцами не доказано существование оснований, которыми пункт 4 статьи 39 Закона об акционерных обществах, обусловливает отнесение решения о размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций к компетенции общего собрания, а потому основания для вывода о пороках оспариваемых решений по критерию принятия их неуполномоченными органами отсутствуют.
Поскольку соистцы не представили доказательств существенных и неустранимых нарушений законодательства в процессе эмиссии ценных бумаг, у суда первой инстанции не было оснований для вывода о нарушении прав акционеров.
Довод истцов о том, что в результате двух дополнительных эмиссий акций их доля в уставном капитале общества была уменьшена с 21,8536% до 14,6718%, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в отсутствие нарушений процедуры эмиссии ценных бумаг права акционеров подлежат защите иными нежели признание выпуска (дополнительного выпуска) недействительным способами, в том числе посредством осуществления предусмотренного пунктом 1 статьи 40 Закона об акционерных обществах преимущественного права приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Данные положения являются специальным способом, направленным на защиту акционеров от уменьшения долей. Как верно отметил суд первой инстанции, пассивное поведение акционера, безусловно, влечет снижение размера доли, однако это не свидетельствует о нарушении его прав и законных интересов. Если акционер в силу материальных или иных причин не может или не хочет реализовать право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций, то это свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав.
О возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных обыкновенных акций по двум оспариваемым выпускам истцы были уведомлены соответственно 10.08.2016 и 05.06.2017 путем размещения информации на сайте общества.
Преимущественное право приобретения дополнительных акций как по первому, так и по второму выпускам никем из соистцов не осуществлено.
На момент рассмотрения дела размещение эмиссионных ценных бумаг второго из оспариваемых дополнительных выпусков не завершено, соответственно, каждый из соистцов не утратил возможность осуществления право на приобретение акций.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности по всем требованиям.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
Согласно толкованию норм права, выраженному в Определении Конституционного Суда РФ в от 27.10.2015 N 2467-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Галиопы Ильи Анатольевича на нарушение его конституционных прав пунктом 9 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", положения пункта 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг являются специальными по отношению к нормам пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, обладают приоритетом и направлены на обеспечение стабильности оборота эмиссионных ценных бумаг, баланса интересов акционеров эмитента и защиту добросовестных приобретателей эмиссионных ценных бумаг.
Пункт 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг устанавливает, что срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Данный срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг.
Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности по оспариванию дополнительного выпуска в случае, когда не предполагается государственная регистрация отчета об итогах размещения, составляет либо три месяца с даты регистрации выпуска, либо три месяца с даты уведомления Банка об итогах размещения (по аналогии с датой государственной регистрации отчета об итогах размещения) противоречит буквальному толкованию пункта 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг.
В соответствии с Определением Конституционного Суда РФ от 27.10.2015 N 2467-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Галиопы Ильи Анатольевича на нарушение его конституционных прав пунктом 9 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установление сроков для обращения в суд обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту. Установление таких сроков, равно как и их изменение и отмена, относится к компетенции законодателя (определения от 14 декабря 1999 года N 220-О, от 20 февраля 2002 года N 58-О, от 15 ноября 2007 года N 796-О-О, от 17 ноября 2011 года N 1495-О-О и др.); данный вывод в полной мере распространяется на гражданско-правовой институт исковой давности (определения от 24 июня 2008 года N 364-О-О, от 15 июля 2008 года N 563-О-О, от 19 февраля 2009 года N 96-О-О, от 23 сентября 2010 года N 1154-О-О, от 29 мая 2012 года N 894-О, от 24 декабря 2012 года N 2407-О, от 21 мая 2015 года N 1208-О и др.). Закрепление в пункте 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг особых правил исчисления срока исковой давности по требованиям о признании эмиссии ценных бумаг недействительной и сопутствующих ей решений, а также правил о невозможности восстановления данного срока было осуществлено в рамках дискреции законодателя.
Положения пункта 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, являясь специальными по отношению к нормам пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, обладают приоритетом и, будучи направленными на обеспечение стабильности оборота эмиссионных ценных бумаг, баланса интересов акционеров эмитента и защиту добросовестных приобретателей эмиссионных ценных бумаг.
Вопреки доводам апелляционной жалобы норма пункта 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг не лишает их права на судебную защиту, поскольку до государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционеры вправе оспорить решения эмитента отдельно на общих основаниях (статьи 49, 68 Закона об акционерных обществах).
Процедура эмиссии каждого из дополнительных выпусков N 1 и N 2 не предусматривала государственной регистрации отчетов об итогах выпуска. Сообщения о дате размещения акций дополнительных выпусков N 1 и N 2 были опубликованы на сайте общества и в информационном ресурсе "Интерфакс" 08.08.2016 и 02.06.2017 соответственно, в то время как истцы обратились с исковым заявлением только 05.06.2017.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании недействительными спорных дополнительных выпусков акций.
В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2017 по делу N А53-15746/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего постановления.
Председательствующий
В.В.ВАНИН
В.В.ВАНИН
Судьи
Н.В.КОВАЛЕВА
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
Н.В.КОВАЛЕВА
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)