Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,
при участии в заседании:
от истца Проснякова Виктора Трофимовича: Спиридонов А.В., представитель (ордер N 148 от 18.06.2015), Просняков В.Т., лично,
от ответчиков:
от открытого акционерного общества "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ" (ИНН 5007033050, ОГРН 1025001101410): Гроль М.К., представитель (доверенность от 18.08.2014),
от Кадошникова Сергея Геннадьевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 14.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от Селищева Сергея Анатольевича: Ярилов В.Ю., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 07.10.2014 в реестре за N 3-2700),
от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Сервис" (ИНН 5007049861, ОГРН 1055001019040): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 14.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от третьих лиц:
от Пановой Татьяны Николаевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 14.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от открытого акционерного общества "Катуарское предприятие МТО": представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 14.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Проснякова Виктора Трофимовича на решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 года по делу N А41-35537/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску Проснякова Виктора Трофимовича к открытому акционерному обществу "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ", Кадошникову Сергею Геннадьевичу, Селищеву Сергею Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Сервис" о признании незаконным внесения в реестр акционеров записи,
установил:
Просняков Виктор Трофимович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ" (далее - ОАО "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ"), Кадошникову Сергею Геннадьевичу, Селищеву Сергею Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Сервис" (далее - ООО "Агрофирма-Сервис") о признании незаконным внесения в реестр акционеров записи, понуждении внести в реестр акционеров запись, истребовании из чужого незаконного владения ответчиков принадлежащих ему акций в количестве 547 штук (том 1, л.д. 4 - 9).
К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмера спора, Панова Татьяна Николаевна, ОАО "Катуарское предприятие МТО".
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 4, л.д. 136 - 137).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Просняков В.Т. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (том 5, л.д. 115 - 122). Заявитель апелляционной жалобы указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны с нарушениями норм материального и процессуального права; судом первой инстанции не дана оценка имеющимся в материалах дела доказательствам, подтверждающим, что Просняков В.Т. являлся акционером ОАО "АК "Дмитровский", владеющим акциями в количестве 547 штук; о нарушении своих прав узнал весной 2014 года, поэтому срок исковой давности не был им пропущен.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Кадошников С.Г., ООО "Агрофирма-Сервис" и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель Проснякова В.Т. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель ОАО "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.
Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно пункту 1 статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций (пункт 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу статьи 46 ФЗ "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
Пунктом 3 статьи 8 Федерального закона о "О рынке ценных бумаг" определено, что держатель реестра акционеров вправе производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.
Порядок ведения реестра регламентирован Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, в соответствии с пунктами 3.4.2, 7.3, 7.3.1 которого регистратор вносит в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения по утвержденной форме, представляемого регистратору либо лицом, передающие ценные бумаги, либо лицом, за счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из них.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Статьей 46 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что право собственности на акции подтверждается выписками из реестра акционеров.
Как следует из материалов дела, ОАО "Катуарское предприятие МТО" создано в 1993 году в результате приватизации государственного предприятия "Катуарское предприятие МТО".
На основании Указа Президента РФ N 2284 от 24.12.1993 "О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" приватизационные чеки работников предприятия были конвертированы в акции ОАО "Катуарское предприятие МТО".
Перечень лиц, чеки которых конвертированы в акции, содержится в списке распределения акций и протоколе об итогах проведения закрытой подписки на акции (том 4 л.д. 28 - 74).
ОАО "Катуарское предприятие МТО" было реорганизовано в форме выделения с образованием ОАО "АК "Дмитровский". На основании распоряжения регионального отделения ФКЦБ России в ЦФО от 05.11.2011 г. N 1419 осуществлена государственная регистрация выпуска 1260 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АК "Дмитровский".
По Учредительному договору ОАО "АК "Дмитровский" от 1998 года акции были распределены среди акционеров следующим образом: Соломатина О.В. - 252 акции, Филимонов Ю.Н. - 189 акций, Петрова Н.С. - 189 акций, Лебедева Н.Б. - 227 акций, Громова Р.Ф. - 189 акций, Басманова Н.И. - 189 акций, Суркова О.В. - 25 акций (том 3 л.д. 279 - 286).
Уставом ОАО "АК "Дмитровский" обусловлено, что общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Просняков В.Т., ссылаясь на то, что является акционером ОАО "АК "Дмитровский", владеющим акциями в количестве 547 штук; и отсутствием в реестре акционеров сведений о нем, как о владельце акций ОАО "АК "Дмитровский" нарушаются его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано. При принятии решения суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта владения на праве собственности акциями ОАО "АК "Дмитровское" в количестве 547 шт., а также пропуска срока исковой давности для обращения в суд с иском по настоящему делу.
Судом первой инстанции установлено, что в Учредительном договоре ОАО "АК "Дмитровский" от 1998 года не содержится сведений о Проснякове В.Т., как о владельце акций ОАО "Катуарское предприятие МТО".
По данным реестра акционеров ОАО "АК "Дмитровский" на момент рассмотрения спора акционерами общества являются Селищев С.А. - 200 акций, ООО "Агрофирма-сервис" - 300 акций, Соболева Л.И. - 375 акций, Косяченко С.Г. - 60 акций, Кадошников С.Г. - 325 акций. Просняков В.Т. в указанном реестре акционеров не значится.
В то же время в Отчете об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "АК "Дмитровский", зарегистрированного РО ФКЦБ России в ЦФО 05.11.2001 г., Просняков В.Т. отмечен, как акционер с долей голосующих акций эмитента - 43,41 процентов (том 1 л.д. 73 - 76). Но в материалах эмиссионного дела отсутствует учредительный договор ОАО "АК "Дмитровский".
Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 17.06.2014 г. подтверждено, что Просняков В.Т. является акционером ООО "АК "Дмитровский" (в процентном соотношении к уставному капиталу - 43,41 процентов) (том 1 л.д. 38 - 39). Но в ОАО "АК "Дмитровский" (реестродержатель) сведения о Проснякове В.Т., как владельце акций, отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о недоказанности истцом каких-либо прав на акции ОАО "АК "Дмитровский" в заявленном размере.
Ответчиками заявлено в суде о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска по настоящему делу.
Общий срок исковой давности установлен в три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Истец обратился в суд с иском 19 июня 2014 года, тогда как о нарушенном праве ему стало известно в январе 2006 года (с момента отстранения от должности директора ОАО "АК "Дмитровский"), как следует из искового заявления, то есть спустя восемь лет.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому обжалуемый судебный акт признается законным и обоснованным.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции доказательств, подтверждающих, что Просняков В.Т. являлся акционером ОАО "АК "Дмитровский", владеющим акциями в количестве 547 шт.; предъявлении иска в пределах срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду их несостоятельности.
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статьи 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Данные Отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "АК "Дмитровский", зарегистрированного РО ФКЦБ России в ЦФО 05.11.2001 г., и выписки из ЕГРЮЛ от 17.06.2014 г. о Проснякове В.Т., как акционере указанного акционерного общества, в отсутствие совокупности других документов (о праве собственности на акции ОАО "Катуарское предприятие МТО", учредительного договора ОАО "АК "Дмитровский", приходной записи по лицевому счету акционера, передаточного распоряжения, о приобретении спорных акций на вторичном рынке) не могут служить бесспорными доказательствами правомерности заявленных истцом требований.
Кроме того, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2014 по делу N А41-44983/2013, которым отклонены как доказательства Отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 05.11.2001 и выписка из ЕГРЮЛ от 17.06.2014 и указано, что доказательств, подтверждающих статус Проснякова В.Т., как акционера ОАО "АК "Дмитровский" в материалы дела не представлено.
Просняков В.Т. работал генеральным директором ОАО "АК "Дмитровский" с 01.11.2000 г. по 31.01.2006 г. и являлся ответственным за ведение реестра акционерного общества, также за создание, ведение и хранение всей документации по данному обществу. Поэтому он не мог не знать, что не включен в реестр акционеров ОАО "АК "Дмитровский". За получением выписки из реестра акционеров заявитель апелляционной жалобы не обращался к ОАО "АК "Дмитровский" в течение 9 лет после его увольнения с должности гендиректора.
Таким образом, судом первой инстанции правильно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 года по делу N А41-35537/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.П.МИЗЯК
Судьи
В.П.БЫКОВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.06.2015 N 10АП-4166/2015 ПО ДЕЛУ N А41-35537/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2015 г. по делу N А41-35537/14
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,
при участии в заседании:
от истца Проснякова Виктора Трофимовича: Спиридонов А.В., представитель (ордер N 148 от 18.06.2015), Просняков В.Т., лично,
от ответчиков:
от открытого акционерного общества "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ" (ИНН 5007033050, ОГРН 1025001101410): Гроль М.К., представитель (доверенность от 18.08.2014),
от Кадошникова Сергея Геннадьевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 14.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от Селищева Сергея Анатольевича: Ярилов В.Ю., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 07.10.2014 в реестре за N 3-2700),
от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Сервис" (ИНН 5007049861, ОГРН 1055001019040): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 14.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от третьих лиц:
от Пановой Татьяны Николаевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 14.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от открытого акционерного общества "Катуарское предприятие МТО": представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 14.05.2015 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Проснякова Виктора Трофимовича на решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 года по делу N А41-35537/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску Проснякова Виктора Трофимовича к открытому акционерному обществу "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ", Кадошникову Сергею Геннадьевичу, Селищеву Сергею Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Сервис" о признании незаконным внесения в реестр акционеров записи,
установил:
Просняков Виктор Трофимович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ" (далее - ОАО "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ"), Кадошникову Сергею Геннадьевичу, Селищеву Сергею Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма-Сервис" (далее - ООО "Агрофирма-Сервис") о признании незаконным внесения в реестр акционеров записи, понуждении внести в реестр акционеров запись, истребовании из чужого незаконного владения ответчиков принадлежащих ему акций в количестве 547 штук (том 1, л.д. 4 - 9).
К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмера спора, Панова Татьяна Николаевна, ОАО "Катуарское предприятие МТО".
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 4, л.д. 136 - 137).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Просняков В.Т. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (том 5, л.д. 115 - 122). Заявитель апелляционной жалобы указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны с нарушениями норм материального и процессуального права; судом первой инстанции не дана оценка имеющимся в материалах дела доказательствам, подтверждающим, что Просняков В.Т. являлся акционером ОАО "АК "Дмитровский", владеющим акциями в количестве 547 штук; о нарушении своих прав узнал весной 2014 года, поэтому срок исковой давности не был им пропущен.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Кадошников С.Г., ООО "Агрофирма-Сервис" и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель Проснякова В.Т. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель ОАО "АГРОКОМПЛЕКС "ДМИТРОВСКИЙ" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.
Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах").
Согласно пункту 1 статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций (пункт 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу статьи 46 ФЗ "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
Пунктом 3 статьи 8 Федерального закона о "О рынке ценных бумаг" определено, что держатель реестра акционеров вправе производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.
Порядок ведения реестра регламентирован Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, в соответствии с пунктами 3.4.2, 7.3, 7.3.1 которого регистратор вносит в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения по утвержденной форме, представляемого регистратору либо лицом, передающие ценные бумаги, либо лицом, за счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из них.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Статьей 46 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что право собственности на акции подтверждается выписками из реестра акционеров.
Как следует из материалов дела, ОАО "Катуарское предприятие МТО" создано в 1993 году в результате приватизации государственного предприятия "Катуарское предприятие МТО".
На основании Указа Президента РФ N 2284 от 24.12.1993 "О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" приватизационные чеки работников предприятия были конвертированы в акции ОАО "Катуарское предприятие МТО".
Перечень лиц, чеки которых конвертированы в акции, содержится в списке распределения акций и протоколе об итогах проведения закрытой подписки на акции (том 4 л.д. 28 - 74).
ОАО "Катуарское предприятие МТО" было реорганизовано в форме выделения с образованием ОАО "АК "Дмитровский". На основании распоряжения регионального отделения ФКЦБ России в ЦФО от 05.11.2011 г. N 1419 осуществлена государственная регистрация выпуска 1260 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "АК "Дмитровский".
По Учредительному договору ОАО "АК "Дмитровский" от 1998 года акции были распределены среди акционеров следующим образом: Соломатина О.В. - 252 акции, Филимонов Ю.Н. - 189 акций, Петрова Н.С. - 189 акций, Лебедева Н.Б. - 227 акций, Громова Р.Ф. - 189 акций, Басманова Н.И. - 189 акций, Суркова О.В. - 25 акций (том 3 л.д. 279 - 286).
Уставом ОАО "АК "Дмитровский" обусловлено, что общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Просняков В.Т., ссылаясь на то, что является акционером ОАО "АК "Дмитровский", владеющим акциями в количестве 547 штук; и отсутствием в реестре акционеров сведений о нем, как о владельце акций ОАО "АК "Дмитровский" нарушаются его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано. При принятии решения суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта владения на праве собственности акциями ОАО "АК "Дмитровское" в количестве 547 шт., а также пропуска срока исковой давности для обращения в суд с иском по настоящему делу.
Судом первой инстанции установлено, что в Учредительном договоре ОАО "АК "Дмитровский" от 1998 года не содержится сведений о Проснякове В.Т., как о владельце акций ОАО "Катуарское предприятие МТО".
По данным реестра акционеров ОАО "АК "Дмитровский" на момент рассмотрения спора акционерами общества являются Селищев С.А. - 200 акций, ООО "Агрофирма-сервис" - 300 акций, Соболева Л.И. - 375 акций, Косяченко С.Г. - 60 акций, Кадошников С.Г. - 325 акций. Просняков В.Т. в указанном реестре акционеров не значится.
В то же время в Отчете об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "АК "Дмитровский", зарегистрированного РО ФКЦБ России в ЦФО 05.11.2001 г., Просняков В.Т. отмечен, как акционер с долей голосующих акций эмитента - 43,41 процентов (том 1 л.д. 73 - 76). Но в материалах эмиссионного дела отсутствует учредительный договор ОАО "АК "Дмитровский".
Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 17.06.2014 г. подтверждено, что Просняков В.Т. является акционером ООО "АК "Дмитровский" (в процентном соотношении к уставному капиталу - 43,41 процентов) (том 1 л.д. 38 - 39). Но в ОАО "АК "Дмитровский" (реестродержатель) сведения о Проснякове В.Т., как владельце акций, отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о недоказанности истцом каких-либо прав на акции ОАО "АК "Дмитровский" в заявленном размере.
Ответчиками заявлено в суде о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска по настоящему делу.
Общий срок исковой давности установлен в три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Истец обратился в суд с иском 19 июня 2014 года, тогда как о нарушенном праве ему стало известно в январе 2006 года (с момента отстранения от должности директора ОАО "АК "Дмитровский"), как следует из искового заявления, то есть спустя восемь лет.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому обжалуемый судебный акт признается законным и обоснованным.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции доказательств, подтверждающих, что Просняков В.Т. являлся акционером ОАО "АК "Дмитровский", владеющим акциями в количестве 547 шт.; предъявлении иска в пределах срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду их несостоятельности.
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статьи 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Данные Отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "АК "Дмитровский", зарегистрированного РО ФКЦБ России в ЦФО 05.11.2001 г., и выписки из ЕГРЮЛ от 17.06.2014 г. о Проснякове В.Т., как акционере указанного акционерного общества, в отсутствие совокупности других документов (о праве собственности на акции ОАО "Катуарское предприятие МТО", учредительного договора ОАО "АК "Дмитровский", приходной записи по лицевому счету акционера, передаточного распоряжения, о приобретении спорных акций на вторичном рынке) не могут служить бесспорными доказательствами правомерности заявленных истцом требований.
Кроме того, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2014 по делу N А41-44983/2013, которым отклонены как доказательства Отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 05.11.2001 и выписка из ЕГРЮЛ от 17.06.2014 и указано, что доказательств, подтверждающих статус Проснякова В.Т., как акционера ОАО "АК "Дмитровский" в материалы дела не представлено.
Просняков В.Т. работал генеральным директором ОАО "АК "Дмитровский" с 01.11.2000 г. по 31.01.2006 г. и являлся ответственным за ведение реестра акционерного общества, также за создание, ведение и хранение всей документации по данному обществу. Поэтому он не мог не знать, что не включен в реестр акционеров ОАО "АК "Дмитровский". За получением выписки из реестра акционеров заявитель апелляционной жалобы не обращался к ОАО "АК "Дмитровский" в течение 9 лет после его увольнения с должности гендиректора.
Таким образом, судом первой инстанции правильно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 года по делу N А41-35537/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.П.МИЗЯК
Судьи
В.П.БЫКОВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)