Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.05.2014 ПО ДЕЛУ N А41-42521/13

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2014 г. по делу N А41-42521/13


Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Быков В.П., Куденеева Г.А.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Прокопьева Виктора Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2014 года по делу N А41-42521/13 по иску Прокопьева Виктора Сергеевича к ОАО "Дмитровагропромхимия", ИП Маслову Михаилу Алексеевичу, третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
- от Прокопьева Виктора Сергеевича: Стонис С.Ю. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 2/6-1760 от 17.05.2013 г., паспорт;
- от ОАО "Дмитровагропромхимия": представитель не явился, извещен;
- от ИП Маслова Михаила Алексеевича: Быков И.В. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 1Д-538 от 23.04.2013 г., паспорт; Маслов М.А. - лично, паспорт; Чуприна Г.Л. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 1Д-538 от 23.04.2013 г.,
- от Управления Федеральной службы государственной регистрации: представитель не явился, извещен;

- установил:

Прокопьев Виктор Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Дмитровагропромхимия", Индивидуальному предпринимателю Маслову Михаилу Алексеевичу при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области Дмитровский отдел о признании недействительным заключенного между ОАО "Дмитровагропромхимия" и Масловым М.А. договора купли-продажи от 12.07.2007 нежилого помещения - части здания склада известковой муки - нежилое помещение N 1, общей площадью 216,2 кв. м, этаж 1, лит. В, инв. N 19:9-1195-1, условный номер 50-50-04/049/2007-082, расположенного по адресу: Московская область, город Дмитров, улица Профессиональная, и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования (отмены) государственной регистрации права собственности Маслова Михаила Алексеевича на указанное имущество, произведенной 17.08.2007 Управлением Росреестра по Московской области, о чем в ЕГРП 17.08.2007 сделана запись регистрации N 50-50-04/041/2007-363 и выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 50 НБ N 410780 от 17.08.2007, а также в виде прекращения права собственности Маслова М.А. на данное имущество.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2014 года по делу N А41-42125/13 в иске отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Прокопьев Виктор Сергеевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2014 года по делу N А41-42125/13 в которой просило решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ОАО "Дмитровагропромхимия", Управления Федеральной службы государственной регистрации, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Представитель Прокопьева Виктора Сергеевича поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.
Представитель ИП Маслова Михаила Алексеевича возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить решении суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, через канцелярию суда представил отзыв на апелляционную жалобу.
По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что при рассмотрении вопроса о соблюдении или нарушении указанных положений локального нормативного акта юридического лица, суд применил положения ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующие порядок совершения крупных сделок и требований, предъявляемых к ним.
При этом в рамках судебного разбирательства представителем истца неоднократно указывалось на то, что основанием иска является нарушение порядка определения цены сделки, а не совершение крупной сделки без получения соответствующего одобрения. Как следует из материалов дела стоимость отчуждаемого имущества в размере 200000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек Советом директоров Общества не определялась и даже не согласовывалась.
В качестве доказательства наличия у Генерального директора ОАО "Дмитровагропромхимия" полномочий на совершение сделки на условиях ее заключения, суд 1 инстанции сослался на справку, согласно которой стоимость спорного имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов общества. Суд не принял во внимание, что справка не содержит сведений о том, что Генеральный директор вправе самостоятельно определять существенные условия договора, направленного на отчуждение имущества Общества. Ответчиком не представлены доказательства того, что он не знал о наличии требований обязательного определения цены отчуждаемого имущества Советом директоров Общества. Тогда как истец представил в качестве доказательства ограничений полномочий генерального директора копию Устава ОАО "Дмитровагропромхимия", утвержденного Решением внеочередного общего собрания акционеров от 28 марта 2002 г. - Протокол N 1 (значительно раньше совершения сделки). Судом 1 инстанции, как указывает заявитель в своих доводах не принят во внимание и не положен в основу его решения пункт. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которому в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса применятся в случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.
Кроме того пунктом вышеназванного Постановления ВАС РФ установлено, что о закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.
По доводам отзыва на апелляционную жалобу заявителя следует, что Суд первой инстанции установил, что мажоритарным акционером Прокопьевым В.С. (абз. 4 стр. 3 Решения, л.д. 53), который также является Председателем Совета директоров ОАО "Дмитровагропромхимия" (л.д. 69) не представлено никаких доказательств о том, что в период с 2007 года по 2013 год он обращался в ОАО "Дмитровагропромхимия" с заявлениями о получении информации о деятельности общества и получил отказы в предоставлении этой информации (абз. 1 стр. 6 Решения).
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции сделал вывод, что истец, являясь акционером общества, самоустранился от участия в его управлении в 2007 - 2013 годах (стр. 6 Решения).
Согласно п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то есть в течение 1 года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суд первой инстанции, установив, что Прокопьев В.С. обратился в суд по истечении 1 года с момента, когда он должен был узнать о совершении спорной сделке (абз. 4 стр. 6 Решения), и руководствуясь п. 2 ст. 199 ГК РФ, признал срок исковой давности пропущенным (Определение ВАС РФ от 02.06.2008 года N 6471/08 по делу N А72-1670/07-18/111).
В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющий в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Как видно из материалов дела, спорная сделка нашла свое отражение во внутренней документации ОАО "Дмитровагропромхимия". Об этом свидетельствует не только факт подписания сторонами спорного Договора, но также и многочисленные документы, имеющиеся в распоряжении ОАО "Дмитровагропромхимия":
- - Счет фактура N 15 от 28.02.2007 года (л.д. 76);
- - Товарная накладная N 3 от 28.02.2007 года (л.д. 78);
- - Товарные чеки на оплату за нежилое помещение (л.д. 78 - 81);
- - Передаточный акт от 12.07.2007 года (л.д. 82);
- - Приказ N 68 от 11 июня 2007 года об отчуждении спорного нежилого здания (л.д. 98).
Так же сведения о проведенной сделке были в общедоступном доступе в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.
В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что он по объективным причинам не мог получить информацию о деятельности Общества, в том числе узнать об оспариваемом договоре купли-продажи от 12.07.2007 года.
Истцом на стр. 3 апелляционной жалобы указывается, что ответчиком каких-либо прямых доказательств того, что Прокопьев B.C. должен был узнать о совершенной сделке, не представлено.
Однако, как видно из вышесказанного, а также подтверждается и иной судебной практикой (например. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2008 года по делу N А41-К1-18618/07), применение сроков исковой давности осуществляется судом в случае, если именно истцом не доказано обратное:
Истцом должны в материалы дела быть представлены доказательства невозможности ознакомления с оспариваемым договором либо доказательства невозможности получить в обществе информацию относительно ведения его хозяйственной деятельности.
Из этого следует, что применение судом первой инстанции сроков исковой давности в данном деле является законным, обоснованным и подтвержденным представленными в суд доказательствами.
А согласно ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы истца о том, что Маслов М.А. в момент совершения спорной сделки действовал неразумно и не проявлял требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, являются недоказанными и надуманными. Ссылка апеллянта на Устав ОАО "Дмитровагропромхимия" указанный в доверенности (абз. 1 стр. 3 Апелляционной жалобы) является только распространенной формой совершаемой доверенности и не свидетельствует о том, что Маслову М.А. был представлен доступ к актуальной на тот момент редакции Устава, а также доступ к документам, подтверждающим, что общим собранием акционеров ОАО "Дмитровагропромхимия" было достигнуто согласие о цене спорной сделки
Компетенция лиц, подписывающих спорный договор со стороны ОАО "Дмитровагропромхимия" (абз. 2 стр. 3 Апелляционной жалобы) была определена Масловым М.А., так как Генеральный директор имел право подписывать спорный Договора от имени акционерного общества. Данный факт сторонами в суде первой инстанции исследовался и не оспаривался.
Более того, как показывается судебная практика, полномочия представителя ОАО "Дмитровагропромхимия" были проверены нотариусом и представителем регистрационной палаты (Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок"). Так, в п. 5 Постановления указано: Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Прокопьев В.С. является владельцем 76,4520% акций ОАО "Дмитровагропромхимия".
12.07.2007 между ОАО "Дмитровагропромхимия" (продавец) и Масловым М.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец обязался продать, а покупатель - купить часть здания склада известковой муки - нежилое помещение N 1, общей площадью 216,2 кв. м, этаж 1, лит. В, инв. N 19:9-1195-1, условный номер 50-50-04/049/2007-082, расположенного по адресу: Московская область, город Дмитров, улица Профессиональная.
По передаточному акту от 12.07.2007 продавец передал покупателю предусмотренное договором имущество.
В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права 50 НБ N 410780 от 17.08.2007 право собственности Маслова М.А. на спорный объект недвижимости было зарегистрировано в ЕГРП 17.08.2007.
Как указал истец, данной сделкой были нарушены его права как акционера ОАО "Дмитровагропромхимия", поскольку определение цены (денежной оценки) имущества в соответствии с п. 11.2.6. Устава ОАО "Дмитровагропромхимия" отнесено к исключительной компетенции Совета директоров общества, при этом стоимость спорного объекта при заключении указанного договора купли-продажи Советом директоров не определялась и не согласовывалась; договором купли-продажи не предусмотрено отчуждение земельного участка, на котором расположен передаваемый объект недвижимости.
Как указал истец, о совершении спорной сделки он узнал из письма Гусаровой Н.В. 15.03.2013, и в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии с п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В соответствии с п. 2.1. спорного договора цена нежилого помещения составляет 200 000 руб., что согласно представленной бухгалтерской отчетности составляет менее 2% балансовой стоимости активов.
Таким образом, спорный договор не может быть отнесен судом к крупны сделкам, надлежащих доказательств обратного не представлено.
Согласно п. 11.2.6. Устава ОАО "Дмитровагропромхимия" к компетенции Совета директоров общества отнесено определение цены (денежной оценки) имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Согласно справке генерального директора ОАО "Дмитровагропромхимия" представленной на государственную регистрацию спорного договора стоимость спорного имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов общества.
Таким образом, из материалов дела не следует и истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что покупатель спорного имущества должен был знать о существующих ограничениях, установленных п. 11.2.6. Устава ОАО "Дмитровагропромхимия".
Кроме того, из материалов дела не усматривается и истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что спорный договор являлся убыточным для общества.
Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со ст. ст. 89, 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры общества в любое время имеют доступ ко всем документам общества, в том числе и договорам, в связи с чем истец, являясь мажоритарным акционером ОАО "Дмитровагропромхимия", должен был своевременно узнать о заключении оспариваемой сделки.
Согласно ст. 11.1 ЗК РФ земельным участком является часть земной поверхности, границы которой определены в соответствии с федеральными законами. Пунктом 7 статьи 38 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости" установлено, что местоположение границ земельного участка устанавливается посредством определения координат характерных точек таких границ, то есть точек изменения описания границ земельного участка и деления их на части.
Отчуждение земельного участка или передача прав не него осуществляется только после проведения кадастровых работ и постановки земельного участка на государственный кадастровый учет.
При заключении договора купли-продажи нежилого помещения, указанных мероприятий выполнено не было. Таким образом, Маслову М.А. передано право пользования несформированным земельным участком, то есть не существующим.
Кроме того, глава IV Земельного кодекса РФ, определяющая исчерпывающий перечень прав на земельные участки, не предусматривает права пользования земельным участком. Из содержания условий договора можно предположить, что стороны подразумевали право ограниченного пользования чужим земельным участком (сервитут).
Однако, из положений ст. 274 ГК РФ следует, что субъектный состав указанных правоотношений не допускает участия в нем арендатора земельного участка, а регулирует отношения исключительно между собственником и заинтересованным лицом.
Истец, являясь акционером общества, имел возможность требовать от общества предоставления всех документов, относящихся к его деятельности, в том числе заключенного обществом оспариваемого договора. Доказательств того, что истцу было отказано в предоставлении каких-либо документов и в суд был предъявлен соответствующий иск об истребовании их копий, в материалы настоящего дела истцом не представлено.
Спорный договор заключен между ОАО "Дмитровагропромхимия" и Масловым М.А. 12.07.2007.
С учетом изложенного об оспариваемом договоре истцу должно было стать известно не позднее 30.06.2008 (дата проведения первого годового общего собрания акционеров).
С настоящим исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд согласно штампу Почты России 16.08.2013, т.е. за пределами срока исковой давности.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московского области от 21 февраля 2014 года по делу N А41-42521/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ

Судьи
В.П.БЫКОВ
Г.А.КУДЕНЕЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)