Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2012 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Ошировой Л.В., Паньковой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Черноусова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2012 года по делу N А19-1376/2012 по иску Черноусова Владимира Михайловича (г. Иркутск) к Дридигер Светлане Анатольевне (г. Иркутск), Кравченко Владимиру Семеновичу (г. Иркутск), Кравченко Анатолию Семеновичу (г. Иркутск) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2011, третьи лица - закрытое акционерное общество "Востоксвязь" (ОГРН 1033801751796, ИНН 3812000112, юридический адрес: г. Иркутск, ул. Терешковой, 37), закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220, юридический адрес: г. Москва, Балаклавский Проспект, 28В), (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.),
- при участии в судебном заседании: представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены;
- установил:
Черноусов В.М. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о переводе на Черноусова Владимира Михайловича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2011 г. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Востоксвязь", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40003-N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в количестве 15 783 штук, заключенному между Кравченко Владимиром Семеновичем и Дридигер Светланой Анатольевной, в том числе взыскать с Черноусова Владимира Михайловича в пользу Дридигер Светланы Анатольевны сумму 157 830 руб., составляющую стоимость акций.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.05.2012 в иске отказано. В обоснование суд указал, что волеизъявление Дридигер С.А. на покупку спорных акций истцом не доказано. Доказательства заключения договора купли-продажи акций от 29.04.2011 г. не представлены Довод истца о ничтожности договора дарения в силу ст. 170 АПК РФ и ст. 10 ГК РФ не нашел своего подтверждения. Истцом пропущен срок исковой давности.
Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в указал, что суд без достаточных к тому оснований квалифицировал отношения ответчиков (Кравченко В.С., Дридигер С.А.) как наследственные правоотношения. Неправильно применена норма ст. 45 АПК РФ, определяющая порядок распределения бремени доказывания по настоящему делу, без учета сложившейся арбитражной практики по аналогичным спорам. Судом первой инстанции неправильно применены положении Гражданского кодекса РФ, регулирующие порядок заключения и исполнения договора купли-продажи, допущено неполное выяснение (неполная оценка) обстоятельств, имеющих значение для дела, что повлекло за собой несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Судом первой инстанции сделан неправомерный и не соответствующий обстоятельствам дела вывод о пропуске истцом срока исковой давности для защиты своего права.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями. Кроме того, в деле имеются судебные извещения, подтверждающие получения ими определений суда, представители названных лиц участвовали в судебных заседаниях по данному делу, следовательно, осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Истец является акционером ЗАО "Востоксвязь" владеющим 8 569 обыкновенных акций, составляющих 8,56% от общего количества акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 15.02.2011 г., на 04.08.2011 г., списком зарегистрированных лиц по состоянию на 26.04.2011 г.
Согласно передаточному распоряжению Кравченко Владимир Семенович распорядился перевести на лицевой счет Дридигер С.А. принадлежащие ему 15 783 акции ЗАО "Востоксвязь". Подписи на передаточном распоряжении Кравченко В.С. и анкете зарегистрированного лица Дридигер С.А. проставлены 03.05.2011 г. в присутствии сотрудника регистратора Мошковцева С.Е.
На основании передаточного распоряжения реестродержателем ЗАО "Восток связь" - ЗАО Профессиональный регистрационный центр" акции в количестве 15 783 штуки 10.05.2011 г. списаны с лицевого счета N 12323 Кравченко В.С. и зачислены на лицевой счет N 13366 Дридигер С.А.
Истец, полагая, что при этом было нарушено его право на преимущественное приобретение акцией, продаваемых другими акционерами третьим лицам, обратился в суд с требованием перевести на него права и обязанности покупателя 15 783 акций ЗАО "Востоксвязь" по договору купли-продажи от 29.04.2011, заключенного между Дридигер С.А. и Кравченко В.С.
В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество (абзац 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (абзац 6 пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах").
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В пункте 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" разъяснено, что срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью и к нему применяются правила о приостановлении, перерыве и восстановлении срока исковой давности (статьи 202, 203 и 205 ГК РФ).
В силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Представителем ответчиков Дридигер С.А. и Кравченко А.С. заявлено о пропуске срока исковой давности.
Судом установлено, что истец согласно сопроводительному письму ЗАО "Востоксвязь" от 11.08.2011 г. получил список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров 25.06.2011 г. по состоянию на 26.05.2011 г.
Доводы истца о том, что с данным сопроводительным письмом получил список по состоянию на 26.04.2011 г., а не тот, что указан в сопроводительном письме, вследствие чего не мог знать о том, что Дридигер С.А. является акционером общества, и о том, что о появлении нового акционера (Дридигер С.А.) узнал только при рассмотрении дела N А19-17766/2011 12.12.2011 г., обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Согласно журналу учета входящих документов за период с 04.05.2011 - 24.06.2011 по ЗАО "Востоксвязь" 23.06.2011 г. ЗАО "Востоксвязь" обратилось в ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" с запросом на список зарегистрированных лиц, который был получен 24.06.2011 г., т.е. в день общего собрания.
Истец посредством своего представителя Денисова Р.В. участвовал и голосовал на собрании ЗАО "Востоксвязь" 24.06.2011 г., следовательно, как добросовестный акционер имел возможность ознакомиться с информацией о проведении общего собрания акционеров, в том числе со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
При таких обстоятельствах, суд находит, что истец должен был узнать о появлении нового акционера (Дридигер С.А.) не позднее 24.06.2011 г. - дня проведения общего собрания акционеров. Тогда как с иском обратился 16.01.2012 г., т.е. по истечении срока, предусмотренного п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах.
Учитывая, что истец не представил доказательств, опровергающих данные выводы суда и подтверждающих его доводы, суд первой инстанции правомерно отказал в иске по этому основанию.
По существу заявленного иска суд первой инстанции также обоснованно указал на отсутствие оснований для его удовлетворения.
Из пояснений реестродержателя ЗАО "Востоксвязь" Мошковцева С.Е. следует, что текст передаточного распоряжения был составлен заранее по инициативе генерального директора ЗАО "Востоксвязь" Соловьева В.И. и передан для подписания Кравченко В.С. по месту нахождения последнего. Анкета зарегистрированного лица Дридигер С.А. также была подписана в тот же день и по тому же адресу.
Основанием перевода в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 29.04.2011 г.
Между тем договор купли-продажи от 29.04.11 г. не представлен. Дридигер С.А. категорически отрицает факт его заключения. Как поясняла Дридигер С.А., Кравченко В.С. являлся ее родным дядей по отцу, между ними существовали дружеские, доверительные отношения, при этом он постоянно помогал ей финансово, а по завещанию от 26.04.2011 г., копию которого дядя передал ей сразу же после его составления, она стала его единственной наследницей, в силу чего какая-либо необходимость покупать акции отсутствовала, более того, денег на покупку она не имела. Факт составления завещания и принятия Дридигер С.А. наследства от Кравченко В.С. подтверждается завещанием от 26.04.2011 г., свидетельством о праве на наследство по завещанию от 23.01.2012 г.
Анкета зарегистрированного лица на открытие лицевого счета в реестре акционеров ЗАО "Востоксвязь", заполненная Дридигер С.А., не содержит указаний на договор купли-продажи. Доказательства того, что Дридигер С.А. была ознакомлена с передаточным распоряжением либо уведомлена об имеющемся спорном договоре купли-продажи и выразила согласие на его заключение при наличии более раннего нотариально удостоверенного завещания, отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно указал, что волеизъявление Дридигер С.А. на покупку спорных акций истцом не доказано, оснований полагать, что такой договор между Кравченко В.С. и Дридигер С.А. составлялся в виде письменного документа, и у сторон имелась воля на заключение именно договора купли-продажи акций, не имеется.
Руководствуясь положениями п. 1 ч. 1 ст. 8, ч. 3 ст. 154, п. 2 ст. 161, ч. 1 ст. 120, ч. 1 ст. 432, ч. 1 ст. 454, ст. 455 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заключение договора купли-продажи акций от 29.04.2011 г. не доказано.
Преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу, установленное абзацем четвертым пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", распространяется только на сделки купли-продажи. В случае отчуждения акций по сделкам иной правовой природы указанная выше норма применении не подлежит. Право преимущественной покупки направлено на защиту интереса акционеров ЗАО по контролю персонального состава его участников. Однако при отчуждении акций акционеру такой интерес отсутствует, поскольку состав акционеров остается неизменным.
Судом установлено, что 23.03.2012 г. Дридигер С.А. по договору дарения передала Кравченко А.С. спорные акции, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 13366 Дридигер С.А. за период 29.04.2011 по 30.03.2012 г.
При этом Кравченко А.С. является акционером ЗАО "Востоксвязь" до заключения спорных сделок, что подтверждается списком зарегистрированных лиц по состоянию на 26.04.2011 г., и участвующими в деле лицами не оспаривается.
Запись о переходе к Дридигер С.А. права на спорные акции занесена в реестр акционеров ЗАО "Востоксвязь" 10.05.2011 г., и с этой даты в соответствии со ст. 28, ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" она как собственница имела право распоряжаться принадлежащим ей имуществом. Данное право не было отменено либо ограничено судом, вследствие чего Дридигер С.А. имела право распоряжаться акциями.
Передача дочерью в дар имущества отцу не свидетельствует о притворности договора дарения. Доказательства того, что ответчица заключала договор дарения с единственной целью причинить вред истцу, в материалы дела не представлены. Более того, действия Дридигер С.А. по выходу из закрытого акционерного общества при наличии возражений одного из акционеров в отношении вступления ее в общество как акционера, свидетельствуют о принятии ответчицей мер по устранению возникшего конфликта.
При таких обстоятельствах оснований считать договор дарения от 23.03.2012 г. недействительным в силу мнимости, притворности либо отсутствия права на его заключение, не имеется.
Нарушений статей 7, 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено, дело рассмотрено с соблюдением принципов состязательности, равенства и равноправия сторон.
Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора, не представлено. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам.
Судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.05.2012 г., принятое по делу N А19-1376/2012, оставить без изменения, апелляционную жалобу Черноусова Владимира Михайловича без удовлетворения.
2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
3. Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий
Э.П.ДОРЖИЕВ
Судьи
Л.В.ОШИРОВА
Н.М.ПАНЬКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.10.2012 ПО ДЕЛУ N А19-1376/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2012 г. по делу N А19-1376/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2012 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Ошировой Л.В., Паньковой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Черноусова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2012 года по делу N А19-1376/2012 по иску Черноусова Владимира Михайловича (г. Иркутск) к Дридигер Светлане Анатольевне (г. Иркутск), Кравченко Владимиру Семеновичу (г. Иркутск), Кравченко Анатолию Семеновичу (г. Иркутск) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2011, третьи лица - закрытое акционерное общество "Востоксвязь" (ОГРН 1033801751796, ИНН 3812000112, юридический адрес: г. Иркутск, ул. Терешковой, 37), закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220, юридический адрес: г. Москва, Балаклавский Проспект, 28В), (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.),
- при участии в судебном заседании: представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены;
- установил:
Черноусов В.М. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о переводе на Черноусова Владимира Михайловича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 29.04.2011 г. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Востоксвязь", государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40003-N, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в количестве 15 783 штук, заключенному между Кравченко Владимиром Семеновичем и Дридигер Светланой Анатольевной, в том числе взыскать с Черноусова Владимира Михайловича в пользу Дридигер Светланы Анатольевны сумму 157 830 руб., составляющую стоимость акций.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.05.2012 в иске отказано. В обоснование суд указал, что волеизъявление Дридигер С.А. на покупку спорных акций истцом не доказано. Доказательства заключения договора купли-продажи акций от 29.04.2011 г. не представлены Довод истца о ничтожности договора дарения в силу ст. 170 АПК РФ и ст. 10 ГК РФ не нашел своего подтверждения. Истцом пропущен срок исковой давности.
Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в указал, что суд без достаточных к тому оснований квалифицировал отношения ответчиков (Кравченко В.С., Дридигер С.А.) как наследственные правоотношения. Неправильно применена норма ст. 45 АПК РФ, определяющая порядок распределения бремени доказывания по настоящему делу, без учета сложившейся арбитражной практики по аналогичным спорам. Судом первой инстанции неправильно применены положении Гражданского кодекса РФ, регулирующие порядок заключения и исполнения договора купли-продажи, допущено неполное выяснение (неполная оценка) обстоятельств, имеющих значение для дела, что повлекло за собой несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Судом первой инстанции сделан неправомерный и не соответствующий обстоятельствам дела вывод о пропуске истцом срока исковой давности для защиты своего права.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями. Кроме того, в деле имеются судебные извещения, подтверждающие получения ими определений суда, представители названных лиц участвовали в судебных заседаниях по данному делу, следовательно, осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Истец является акционером ЗАО "Востоксвязь" владеющим 8 569 обыкновенных акций, составляющих 8,56% от общего количества акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 15.02.2011 г., на 04.08.2011 г., списком зарегистрированных лиц по состоянию на 26.04.2011 г.
Согласно передаточному распоряжению Кравченко Владимир Семенович распорядился перевести на лицевой счет Дридигер С.А. принадлежащие ему 15 783 акции ЗАО "Востоксвязь". Подписи на передаточном распоряжении Кравченко В.С. и анкете зарегистрированного лица Дридигер С.А. проставлены 03.05.2011 г. в присутствии сотрудника регистратора Мошковцева С.Е.
На основании передаточного распоряжения реестродержателем ЗАО "Восток связь" - ЗАО Профессиональный регистрационный центр" акции в количестве 15 783 штуки 10.05.2011 г. списаны с лицевого счета N 12323 Кравченко В.С. и зачислены на лицевой счет N 13366 Дридигер С.А.
Истец, полагая, что при этом было нарушено его право на преимущественное приобретение акцией, продаваемых другими акционерами третьим лицам, обратился в суд с требованием перевести на него права и обязанности покупателя 15 783 акций ЗАО "Востоксвязь" по договору купли-продажи от 29.04.2011, заключенного между Дридигер С.А. и Кравченко В.С.
В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество (абзац 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (абзац 6 пункта 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах").
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В пункте 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" разъяснено, что срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью и к нему применяются правила о приостановлении, перерыве и восстановлении срока исковой давности (статьи 202, 203 и 205 ГК РФ).
В силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Представителем ответчиков Дридигер С.А. и Кравченко А.С. заявлено о пропуске срока исковой давности.
Судом установлено, что истец согласно сопроводительному письму ЗАО "Востоксвязь" от 11.08.2011 г. получил список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров 25.06.2011 г. по состоянию на 26.05.2011 г.
Доводы истца о том, что с данным сопроводительным письмом получил список по состоянию на 26.04.2011 г., а не тот, что указан в сопроводительном письме, вследствие чего не мог знать о том, что Дридигер С.А. является акционером общества, и о том, что о появлении нового акционера (Дридигер С.А.) узнал только при рассмотрении дела N А19-17766/2011 12.12.2011 г., обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Согласно журналу учета входящих документов за период с 04.05.2011 - 24.06.2011 по ЗАО "Востоксвязь" 23.06.2011 г. ЗАО "Востоксвязь" обратилось в ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" с запросом на список зарегистрированных лиц, который был получен 24.06.2011 г., т.е. в день общего собрания.
Истец посредством своего представителя Денисова Р.В. участвовал и голосовал на собрании ЗАО "Востоксвязь" 24.06.2011 г., следовательно, как добросовестный акционер имел возможность ознакомиться с информацией о проведении общего собрания акционеров, в том числе со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
При таких обстоятельствах, суд находит, что истец должен был узнать о появлении нового акционера (Дридигер С.А.) не позднее 24.06.2011 г. - дня проведения общего собрания акционеров. Тогда как с иском обратился 16.01.2012 г., т.е. по истечении срока, предусмотренного п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах.
Учитывая, что истец не представил доказательств, опровергающих данные выводы суда и подтверждающих его доводы, суд первой инстанции правомерно отказал в иске по этому основанию.
По существу заявленного иска суд первой инстанции также обоснованно указал на отсутствие оснований для его удовлетворения.
Из пояснений реестродержателя ЗАО "Востоксвязь" Мошковцева С.Е. следует, что текст передаточного распоряжения был составлен заранее по инициативе генерального директора ЗАО "Востоксвязь" Соловьева В.И. и передан для подписания Кравченко В.С. по месту нахождения последнего. Анкета зарегистрированного лица Дридигер С.А. также была подписана в тот же день и по тому же адресу.
Основанием перевода в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 29.04.2011 г.
Между тем договор купли-продажи от 29.04.11 г. не представлен. Дридигер С.А. категорически отрицает факт его заключения. Как поясняла Дридигер С.А., Кравченко В.С. являлся ее родным дядей по отцу, между ними существовали дружеские, доверительные отношения, при этом он постоянно помогал ей финансово, а по завещанию от 26.04.2011 г., копию которого дядя передал ей сразу же после его составления, она стала его единственной наследницей, в силу чего какая-либо необходимость покупать акции отсутствовала, более того, денег на покупку она не имела. Факт составления завещания и принятия Дридигер С.А. наследства от Кравченко В.С. подтверждается завещанием от 26.04.2011 г., свидетельством о праве на наследство по завещанию от 23.01.2012 г.
Анкета зарегистрированного лица на открытие лицевого счета в реестре акционеров ЗАО "Востоксвязь", заполненная Дридигер С.А., не содержит указаний на договор купли-продажи. Доказательства того, что Дридигер С.А. была ознакомлена с передаточным распоряжением либо уведомлена об имеющемся спорном договоре купли-продажи и выразила согласие на его заключение при наличии более раннего нотариально удостоверенного завещания, отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно указал, что волеизъявление Дридигер С.А. на покупку спорных акций истцом не доказано, оснований полагать, что такой договор между Кравченко В.С. и Дридигер С.А. составлялся в виде письменного документа, и у сторон имелась воля на заключение именно договора купли-продажи акций, не имеется.
Руководствуясь положениями п. 1 ч. 1 ст. 8, ч. 3 ст. 154, п. 2 ст. 161, ч. 1 ст. 120, ч. 1 ст. 432, ч. 1 ст. 454, ст. 455 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заключение договора купли-продажи акций от 29.04.2011 г. не доказано.
Преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу, установленное абзацем четвертым пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", распространяется только на сделки купли-продажи. В случае отчуждения акций по сделкам иной правовой природы указанная выше норма применении не подлежит. Право преимущественной покупки направлено на защиту интереса акционеров ЗАО по контролю персонального состава его участников. Однако при отчуждении акций акционеру такой интерес отсутствует, поскольку состав акционеров остается неизменным.
Судом установлено, что 23.03.2012 г. Дридигер С.А. по договору дарения передала Кравченко А.С. спорные акции, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 13366 Дридигер С.А. за период 29.04.2011 по 30.03.2012 г.
При этом Кравченко А.С. является акционером ЗАО "Востоксвязь" до заключения спорных сделок, что подтверждается списком зарегистрированных лиц по состоянию на 26.04.2011 г., и участвующими в деле лицами не оспаривается.
Запись о переходе к Дридигер С.А. права на спорные акции занесена в реестр акционеров ЗАО "Востоксвязь" 10.05.2011 г., и с этой даты в соответствии со ст. 28, ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" она как собственница имела право распоряжаться принадлежащим ей имуществом. Данное право не было отменено либо ограничено судом, вследствие чего Дридигер С.А. имела право распоряжаться акциями.
Передача дочерью в дар имущества отцу не свидетельствует о притворности договора дарения. Доказательства того, что ответчица заключала договор дарения с единственной целью причинить вред истцу, в материалы дела не представлены. Более того, действия Дридигер С.А. по выходу из закрытого акционерного общества при наличии возражений одного из акционеров в отношении вступления ее в общество как акционера, свидетельствуют о принятии ответчицей мер по устранению возникшего конфликта.
При таких обстоятельствах оснований считать договор дарения от 23.03.2012 г. недействительным в силу мнимости, притворности либо отсутствия права на его заключение, не имеется.
Нарушений статей 7, 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено, дело рассмотрено с соблюдением принципов состязательности, равенства и равноправия сторон.
Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора, не представлено. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам.
Судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
1. Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.05.2012 г., принятое по делу N А19-1376/2012, оставить без изменения, апелляционную жалобу Черноусова Владимира Михайловича без удовлетворения.
2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
3. Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий
Э.П.ДОРЖИЕВ
Судьи
Л.В.ОШИРОВА
Н.М.ПАНЬКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)