Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.
В полном объеме постановление изготовлено 25 декабря 2012 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соболева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 3 сентября 2012 года по делу N А05-6026/2012 (судья Трубина Н.Ю.),
установил:
Соболев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области к Жуковой Елене Александровне, Алмазовой Наталье Николаевне о переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества "Архангельский мясокомбинат - центр мясной промышленности области" (ОГРН 1042900009657, далее - Общество) Алмазовой Натальи Николаевны по соглашению от 16.11.2011.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.
Решением суда от 03.09.2012 в удовлетворении иска отказано.
Соболев А.Н. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные исковые требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что оспариваемая сделка совершена с нарушением его преимущественного права как акционера Общества на приобретение акций Общества. Указывает, что соглашение от 16.11.2011 о расторжении договора является самостоятельным договором купли-продажи акций, поскольку предыдущий договор купли-продажи акций от 27.10.2011 был исполнен сторонами и у Алмазовой Н.Н. отсутствовало право требовать у Жуковой Е.А. возврата акций по основанию их неоплаты.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Архангельску с присвоением основного государственного регистрационного номера 1042900009657.
Согласно пункту 4.1 устава Общества размер его уставного капитала составляет 10 000 руб. и состоит из 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Между акционером Общества Алмазовой Н.Н., владеющей 50% уставного капитала Общества, и Жуковой Еленой Александровной 27.10.2011 заключен договор купли-продажи 50 обыкновенных именных акций данного Общества.
Закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице Архангельского филиала (далее - Регистратор), осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, на основании передаточного распоряжения Алмазовой Н.Н. 28.10.2011 открыло лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества на имя Жуковой Е.А. и внесло запись о переходе к ней прав собственности на 50 обыкновенных именных акций.
Соболев А.Н., являющийся акционером Общества, владеющим 50 обыкновенными именными акциями, что составляет 50% уставного капитала, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Алмазовой Н.Н. и Жуковой Е.А. о переводе на него прав и обязанностей покупателя 50 акций Общества Жуковой Е.А. по договору купли-продажи 27.10.2011.
Вступившим в законную силу решением суда от 23.04.2012 по делу N А05-1054/2012 в удовлетворении иска отказано.
Жукова Е.А. 16.11.2011 представила Регистратору передаточное распоряжение о передаче принадлежащих ей 50 обыкновенных именных акций Общества Алмазовой Н.Н. на основании расторжения договора купли-продажи от 27.10.2011.
Запись о переходе прав собственности на указанные акции к Алмазовой Н.Н. внесена Регистратором в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества 17.11.2011.
Как следует из представленной в материалы дела выписки из регистрационного журнала Общества за период с 21.12.2009 по 18.04.2012, 04.04.2012 в реестре владельцев именных ценных бумаг открыт лицевой счет на имя Рудаковой Татьяны Юрьевны и внесена запись о переходе к ней прав собственности на 24 обыкновенные именные акции на основании договора дарения от 04.04.2012.
Согласно представленному Регистратором списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 11.05.2012, акционерами Общества являются: Алмазова Н.Н. (26%), Рудакова Т.Ю. (24%), Соболев А.Н. (50%).
Соболев А.Н., полагая, что соглашение от 16.11.2011 о расторжении договора Алмазовой Н.Н. и Жуковой Е.А. является самостоятельным договором купли-продажи, совершенным в нарушение статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и пункта 4.3 устава Общества, обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
Согласно части 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Преимущественное право на приобретение акций закреплено и в пункте 4.3 устава Общества.
Из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Соболев А.Н., обращаясь в суд с настоящим иском, указал, что соглашение от 16.11.2011 является самостоятельной сделкой купли-продажи. Кроме того, считает, что поскольку сделка от 27.10.2011 сторонами исполнена, то Алмазова Н.Н. не могла требовать ее расторжения.
Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).
В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 Закона N 39-ФЗ установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
По смыслу приведенных норм Закона N 39-ФЗ права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
Материалами дела подтверждается переход права собственности на 50 именных акций Общества от Алмазовой Н.Н. к Жуковой Е.А. на основании договора купли-продажи от 27.10.2011.
Таким образом, продавцом исполнена обязанность по передаче предмета купли-продажи.
Доказательства, достоверно подтверждающие исполнение покупателем обязанности по оплате акций, приобретенных на основании договора купли-продажи от 27.10.2011, в материалах дела отсутствуют. Напротив, в ходе рассмотрения дела суд установил, что стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи в связи с неисполнением Жуковой Е.А. своих обязательств по договору.
В силу статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, а также в случае существенного нарушения договора одной из сторон.
При этом регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.
Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).
Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 ГК РФ.
С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции признает верным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае воля сторон договора купли-продажи акций от 27.10.2011 при заключении соглашения от 16.11.2011 о его расторжении направлена на возврат исполненного по договору - переданных акций. Расторжение ранее заключенного договора купли-продажи не привело к возникновению у истца преимущественного права покупки акций.
Таким образом, решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено. Апелляционная жалоба Соболева А.Н. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 3 сентября 2012 года по делу N А05-6026/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соболева Александра Николаевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.12.2012 ПО ДЕЛУ N А05-6026/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2012 г. по делу N А05-6026/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.
В полном объеме постановление изготовлено 25 декабря 2012 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соболева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 3 сентября 2012 года по делу N А05-6026/2012 (судья Трубина Н.Ю.),
установил:
Соболев Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области к Жуковой Елене Александровне, Алмазовой Наталье Николаевне о переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества "Архангельский мясокомбинат - центр мясной промышленности области" (ОГРН 1042900009657, далее - Общество) Алмазовой Натальи Николаевны по соглашению от 16.11.2011.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.
Решением суда от 03.09.2012 в удовлетворении иска отказано.
Соболев А.Н. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить заявленные исковые требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что оспариваемая сделка совершена с нарушением его преимущественного права как акционера Общества на приобретение акций Общества. Указывает, что соглашение от 16.11.2011 о расторжении договора является самостоятельным договором купли-продажи акций, поскольку предыдущий договор купли-продажи акций от 27.10.2011 был исполнен сторонами и у Алмазовой Н.Н. отсутствовало право требовать у Жуковой Е.А. возврата акций по основанию их неоплаты.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Архангельску с присвоением основного государственного регистрационного номера 1042900009657.
Согласно пункту 4.1 устава Общества размер его уставного капитала составляет 10 000 руб. и состоит из 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Между акционером Общества Алмазовой Н.Н., владеющей 50% уставного капитала Общества, и Жуковой Еленой Александровной 27.10.2011 заключен договор купли-продажи 50 обыкновенных именных акций данного Общества.
Закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице Архангельского филиала (далее - Регистратор), осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, на основании передаточного распоряжения Алмазовой Н.Н. 28.10.2011 открыло лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества на имя Жуковой Е.А. и внесло запись о переходе к ней прав собственности на 50 обыкновенных именных акций.
Соболев А.Н., являющийся акционером Общества, владеющим 50 обыкновенными именными акциями, что составляет 50% уставного капитала, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Алмазовой Н.Н. и Жуковой Е.А. о переводе на него прав и обязанностей покупателя 50 акций Общества Жуковой Е.А. по договору купли-продажи 27.10.2011.
Вступившим в законную силу решением суда от 23.04.2012 по делу N А05-1054/2012 в удовлетворении иска отказано.
Жукова Е.А. 16.11.2011 представила Регистратору передаточное распоряжение о передаче принадлежащих ей 50 обыкновенных именных акций Общества Алмазовой Н.Н. на основании расторжения договора купли-продажи от 27.10.2011.
Запись о переходе прав собственности на указанные акции к Алмазовой Н.Н. внесена Регистратором в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества 17.11.2011.
Как следует из представленной в материалы дела выписки из регистрационного журнала Общества за период с 21.12.2009 по 18.04.2012, 04.04.2012 в реестре владельцев именных ценных бумаг открыт лицевой счет на имя Рудаковой Татьяны Юрьевны и внесена запись о переходе к ней прав собственности на 24 обыкновенные именные акции на основании договора дарения от 04.04.2012.
Согласно представленному Регистратором списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 11.05.2012, акционерами Общества являются: Алмазова Н.Н. (26%), Рудакова Т.Ю. (24%), Соболев А.Н. (50%).
Соболев А.Н., полагая, что соглашение от 16.11.2011 о расторжении договора Алмазовой Н.Н. и Жуковой Е.А. является самостоятельным договором купли-продажи, совершенным в нарушение статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и пункта 4.3 устава Общества, обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
Согласно части 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Преимущественное право на приобретение акций закреплено и в пункте 4.3 устава Общества.
Из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Соболев А.Н., обращаясь в суд с настоящим иском, указал, что соглашение от 16.11.2011 является самостоятельной сделкой купли-продажи. Кроме того, считает, что поскольку сделка от 27.10.2011 сторонами исполнена, то Алмазова Н.Н. не могла требовать ее расторжения.
Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).
В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 Закона N 39-ФЗ установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
По смыслу приведенных норм Закона N 39-ФЗ права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
Материалами дела подтверждается переход права собственности на 50 именных акций Общества от Алмазовой Н.Н. к Жуковой Е.А. на основании договора купли-продажи от 27.10.2011.
Таким образом, продавцом исполнена обязанность по передаче предмета купли-продажи.
Доказательства, достоверно подтверждающие исполнение покупателем обязанности по оплате акций, приобретенных на основании договора купли-продажи от 27.10.2011, в материалах дела отсутствуют. Напротив, в ходе рассмотрения дела суд установил, что стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи в связи с неисполнением Жуковой Е.А. своих обязательств по договору.
В силу статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, а также в случае существенного нарушения договора одной из сторон.
При этом регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.
Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).
Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 ГК РФ.
С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции признает верным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае воля сторон договора купли-продажи акций от 27.10.2011 при заключении соглашения от 16.11.2011 о его расторжении направлена на возврат исполненного по договору - переданных акций. Расторжение ранее заключенного договора купли-продажи не привело к возникновению у истца преимущественного права покупки акций.
Таким образом, решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено. Апелляционная жалоба Соболева А.Н. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 3 сентября 2012 года по делу N А05-6026/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соболева Александра Николаевича - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.ЧЕРЕДИНА
Н.В.ЧЕРЕДИНА
Судьи
О.Н.ВИНОГРАДОВ
О.Г.ПИСАРЕВА
О.Н.ВИНОГРАДОВ
О.Г.ПИСАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)