Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истцы ссылаются на то, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, который, в свою очередь, заключен с нарушением преимущественного права истцов на покупку акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Красновой С.В., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца Паршикова Н.В.
от истца Паршикова В.В.
от истца Паршиков М.В.
от ответчика Иванов В.В.
от ответчика Негин С.Н.
от ответчика АО "Новый регистратор"
от ответчика ЗАО "Интернейшнл карго сервис"
от ответчика Анисимов Д.И.
от третьего лица Андреев С.Б.
от третьего лица Игнатьева Н.М.
от третьего лица Терентьев И.С.,
рассмотрев 12 июля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Паршиковой Наталии Валентиновны, Паршиковой Виктории Вячеславовны, Паршикова Мирона Вячеславовича
на постановление от 30 марта 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Закутской С.А., Муриной В.А.,
по иску Паршиковой Наталии Валентиновны, Паршиковой Виктории Вячеславовны, Паршикова Мирона Вячеславовича
к Иванову Виктору Васильевичу, Негину Сергею Николаевичу, АО "Новый регистратор", ЗАО "Интернейшнл карго сервис", Анисимову Даниилу Игнатьевичу
с участием третьих лиц: Андреев Сергей Борисович, Игнатьева Наталья Михайловна, Терентьев Игорь Сергеевич,
об оспаривании договора и переводе прав и обязанностей приобретателя акций,
установил:
Паршикова Наталия Валентиновна, Паршикова Виктория Вячеславовна, Паршиков Мирон Вячеславович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (дело N А41-25832/16), уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Иванову Виктору Васильевичу, Негину Сергею Николаевичу, АО "Объединенная регистрационная компания", ЗАО "Интернейшнл карго сервис" (далее - ответчики) о переводе прав и обязанностей приобретателя акций ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" Негина Сергея Николаевича на истцов, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому акционеру, а именно: Паршиковой Н.В. - 18/14 акции (что составляет 1,29 акции), Паршиковой В.В. - 12/14 акции (что составляет 0,86 акции), Паршикову М.В. - 6/14 акция (что составляет 0,43 акции); передаче отчужденных Негину Сергею Николаевичу акций истцам пропорционально количеству акций в указанных размерах; обязании АО "Объединенная регистрационная компания" списать акции с лицевого счета Негина Сергея Николаевича с зачислением на лицевые счета истцов в указанных размерах.
На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле N А41-25832/16 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Анисимов Даниил Игнатьевич.
Паршикова Наталия Валентиновна, Паршикова Виктория Вячеславовна, Паршиков Мирон Вячеславович обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (дело N А41-46924/16) к Иванову Виктору Васильевичу, Негину Сергею Николаевичу о признании недействительным договора дарения от 23.12.2015 между Ивановым Виктором Васильевичем и Негиным Сергеем Николаевичем недействительной (притворной) сделкой, совершенной с целью прикрыть договор купли-продажи акций.
На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле N А41-46924/16 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Новый регистратор", ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис".
Определением от 20.09.2016 Арбитражный суд Московской области объединил дело N А41-25832/16 с делом N А41-46924/16 для совместного рассмотрения в одном производстве с присвоением объединенному делу номера N А41-25832/16.
Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-25832/16 от 23.09.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Паршикова Наталия Валентиновна, Паршикова Виктория Вячеславовна, Паршиков Мирон Вячеславович обратились с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Определением от 13.12.2016 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А41-25832/16 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции и заменил АО "Объединенная регистрационная компания" на правопреемника - АО "Новый регистратор".
После перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции истцами в суде апелляционной инстанции заявлено об уточнении исковых требований, в соответствии с которым Паршикова Н.В., Паршикова В.В., Паршиков М.В. просят:
- - признать договор дарения от 23.12.2015 между Ивановым В.В. и Негиным С.Н. недействительной (ничтожной притворной) сделкой;
- - перевести права и обязанности приобретателя акций ЗАО "Интернейшнл карго сервис" по сделке между Ивановым В.В. и Негиным С.Н. на истцов и передать отчужденные Негину С.Н. (и соответственно отчужденные им впоследствии далее Анисимову Даниилу Игнатьевичу) акции (в количестве 6 штук) истцам, принимая для расчета номинальную стоимость акций, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому истцу, а именно: Паршиковой Н.В. - 3 акции; Паршиковой В.В. - 2 акции; Паршикову М.В. - 1 акция;
- - обязать АО "Новый регистратор" списать акции (обыкновенные, именные, бездокументарные) номинальной стоимостью 600 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-400063-Н с лицевого счета Анисимова Д.А. (номер счета 13) и зачислить на лицевой счет Паршиковой Н.В. (номер счета - 9) - 3 акции; Паршиковой В.В. (номер счета - 11) - 2 акции; Паршикова М.В. (номер счета - 10) - 1 акция.
В связи с принятым уточнением требований и юридически значимыми обстоятельствами по делу, Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 17.01.2017 в соответствии со статьей 46 АПК РФ привлек в качестве соответчика Анисимова Данила Игнатьевича, в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Андреева Сергея Борисовича, Игнатьеву Наталью Михайловну, Терентьева Игоря Сергеевича.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 30 марта 2017 года, решение Арбитражного суда города Москвы 23.09.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, истцы - Паршикова Наталия Валентиновна, Паршикова Виктория Вячеславовна, Паршиков Мирон Вячеславович, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение апелляционным судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истцов - Паршиковой Н.В., Паршиковой В.В., Паршикова М.В. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Истцы, ответчики и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из представленных в дело доказательств, Паршикова Наталия Валентиновна, Паршиков Мирон Вячеславович, Паршиков Виктор Васильевич являются акционерами ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис", владеющими, соответственно, 3 шт., 1 шт., 2 шт. акциями.
Между Ивановым Виктором Васильевичем (даритель) и Негиным Сергеем Николаевичем (одаряемый) 23.12.2015 заключен договор дарения акций, в соответствии с которым Иванов В.В. подарил Негину С.Н. принадлежащие ему 6 (шесть) обыкновенных именных акций ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" номинальной стоимостью 600 руб., номер государственной регистрации: 1-02-40063-Н.
В дальнейшем между Негиным Сергеем Николаевичем (даритель) и Анисимовым Даниилом Игнатьевичем (одаряемый) 26.04.2016 заключен договор дарения акций, в соответствии с которым Негин С.Н. подарил Анисимову Д.И. принадлежащие ему 6 обыкновенных именных акций ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" номинальной стоимостью 600 руб., номер государственной регистрации: 1-02-40063-Н.
Полагая, что договор дарения от 23.12.2015 между Ивановым В.В. и Негиным С.Н. является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, который, в свою очередь, заключен с нарушением преимущественного права истцов на покупку акций, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
В силу статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
В подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
При этом, Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам.
Уставом ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" предусмотрено, что акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (пункт 4.17). Преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых по иным основаниям, уставом не предусмотрено.
Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В подпункте 8 пункта 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для признания сделки притворной, возлагается на истца.
Судом установлено, что договор дарения от 23.12.2015 заключен в соответствии с требованиями статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная сделка повлекла все правовые последствия, характерные для такого рода сделок.
Суд апелляционной инстанции указал, что доводы истцов о возмездном характере данного договора основаны исключительно на предположениях, обусловленных, в основном, отсутствием родственных связей между Негиным С.Н. и Ивановым В.В.
Также судом установлено, что в результате заключения спорного договора дарения от 23.12.2015 не имела места концентрация значительного количества акций акционерного общества у Негина С.Н., а впоследствии у Анисимова Д.И.
Судом также установлено, что после получения в дар от Иванова В.В. спорных акций Негин С.Н. не отчуждал их по договору купли-продажи; Негин С.Н. произвел отчуждение акций Анисимову Д.И. по договору дарения от 26.04.2016.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании недействительной (притворной) договора дарения от 23.12.2015 между Ивановым В.В. и Негиным С.Н.
Поскольку ни закон, ни устав общества не содержат запрета на отчуждение акций по безвозмездным сделкам без соблюдения преимущественного права приобретения акций, а судом установлено, что отчуждение спорного пакета акций произведено по безвозмездной сделке (договору дарения), также отсутствуют основания для удовлетворения требований о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателя акций (Негина С.Н., Анисимова Д.И.) и обязании АО "Объединенная регистрационная компания" списать акции с лицевого счета Анисимова Д.И. с зачислением на лицевые счета истцов.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
В связи с не представлением доказательств уплаты госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы, она подлежит взысканию.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года по делу N А41-25832/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Паршиковой Наталии Валентиновны, Паршиковой Виктории Вячеславовны, Паршикова Мирона Вячеславовича в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 3 000 (Три тысячи) руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 14.07.2017 N Ф05-9775/2017 ПО ДЕЛУ N А41-25832/2016
Требование: Об оспаривании договора дарения, переводе прав и обязанностей приобретателя акций, обязании списать акции с лицевого счета с зачислением на лицевые счета истцов.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истцы ссылаются на то, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, который, в свою очередь, заключен с нарушением преимущественного права истцов на покупку акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2017 г. по делу N А41-25832/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей Красновой С.В., Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца Паршикова Н.В.
от истца Паршикова В.В.
от истца Паршиков М.В.
от ответчика Иванов В.В.
от ответчика Негин С.Н.
от ответчика АО "Новый регистратор"
от ответчика ЗАО "Интернейшнл карго сервис"
от ответчика Анисимов Д.И.
от третьего лица Андреев С.Б.
от третьего лица Игнатьева Н.М.
от третьего лица Терентьев И.С.,
рассмотрев 12 июля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Паршиковой Наталии Валентиновны, Паршиковой Виктории Вячеславовны, Паршикова Мирона Вячеславовича
на постановление от 30 марта 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Закутской С.А., Муриной В.А.,
по иску Паршиковой Наталии Валентиновны, Паршиковой Виктории Вячеславовны, Паршикова Мирона Вячеславовича
к Иванову Виктору Васильевичу, Негину Сергею Николаевичу, АО "Новый регистратор", ЗАО "Интернейшнл карго сервис", Анисимову Даниилу Игнатьевичу
с участием третьих лиц: Андреев Сергей Борисович, Игнатьева Наталья Михайловна, Терентьев Игорь Сергеевич,
об оспаривании договора и переводе прав и обязанностей приобретателя акций,
установил:
Паршикова Наталия Валентиновна, Паршикова Виктория Вячеславовна, Паршиков Мирон Вячеславович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (дело N А41-25832/16), уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Иванову Виктору Васильевичу, Негину Сергею Николаевичу, АО "Объединенная регистрационная компания", ЗАО "Интернейшнл карго сервис" (далее - ответчики) о переводе прав и обязанностей приобретателя акций ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" Негина Сергея Николаевича на истцов, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому акционеру, а именно: Паршиковой Н.В. - 18/14 акции (что составляет 1,29 акции), Паршиковой В.В. - 12/14 акции (что составляет 0,86 акции), Паршикову М.В. - 6/14 акция (что составляет 0,43 акции); передаче отчужденных Негину Сергею Николаевичу акций истцам пропорционально количеству акций в указанных размерах; обязании АО "Объединенная регистрационная компания" списать акции с лицевого счета Негина Сергея Николаевича с зачислением на лицевые счета истцов в указанных размерах.
На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле N А41-25832/16 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Анисимов Даниил Игнатьевич.
Паршикова Наталия Валентиновна, Паршикова Виктория Вячеславовна, Паршиков Мирон Вячеславович обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (дело N А41-46924/16) к Иванову Виктору Васильевичу, Негину Сергею Николаевичу о признании недействительным договора дарения от 23.12.2015 между Ивановым Виктором Васильевичем и Негиным Сергеем Николаевичем недействительной (притворной) сделкой, совершенной с целью прикрыть договор купли-продажи акций.
На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле N А41-46924/16 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Новый регистратор", ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис".
Определением от 20.09.2016 Арбитражный суд Московской области объединил дело N А41-25832/16 с делом N А41-46924/16 для совместного рассмотрения в одном производстве с присвоением объединенному делу номера N А41-25832/16.
Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-25832/16 от 23.09.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Паршикова Наталия Валентиновна, Паршикова Виктория Вячеславовна, Паршиков Мирон Вячеславович обратились с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Определением от 13.12.2016 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А41-25832/16 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции и заменил АО "Объединенная регистрационная компания" на правопреемника - АО "Новый регистратор".
После перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции истцами в суде апелляционной инстанции заявлено об уточнении исковых требований, в соответствии с которым Паршикова Н.В., Паршикова В.В., Паршиков М.В. просят:
- - признать договор дарения от 23.12.2015 между Ивановым В.В. и Негиным С.Н. недействительной (ничтожной притворной) сделкой;
- - перевести права и обязанности приобретателя акций ЗАО "Интернейшнл карго сервис" по сделке между Ивановым В.В. и Негиным С.Н. на истцов и передать отчужденные Негину С.Н. (и соответственно отчужденные им впоследствии далее Анисимову Даниилу Игнатьевичу) акции (в количестве 6 штук) истцам, принимая для расчета номинальную стоимость акций, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому истцу, а именно: Паршиковой Н.В. - 3 акции; Паршиковой В.В. - 2 акции; Паршикову М.В. - 1 акция;
- - обязать АО "Новый регистратор" списать акции (обыкновенные, именные, бездокументарные) номинальной стоимостью 600 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-400063-Н с лицевого счета Анисимова Д.А. (номер счета 13) и зачислить на лицевой счет Паршиковой Н.В. (номер счета - 9) - 3 акции; Паршиковой В.В. (номер счета - 11) - 2 акции; Паршикова М.В. (номер счета - 10) - 1 акция.
В связи с принятым уточнением требований и юридически значимыми обстоятельствами по делу, Десятый арбитражный апелляционный суд определением от 17.01.2017 в соответствии со статьей 46 АПК РФ привлек в качестве соответчика Анисимова Данила Игнатьевича, в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Андреева Сергея Борисовича, Игнатьеву Наталью Михайловну, Терентьева Игоря Сергеевича.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 30 марта 2017 года, решение Арбитражного суда города Москвы 23.09.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, истцы - Паршикова Наталия Валентиновна, Паршикова Виктория Вячеславовна, Паршиков Мирон Вячеславович, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение апелляционным судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истцов - Паршиковой Н.В., Паршиковой В.В., Паршикова М.В. опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Истцы, ответчики и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из представленных в дело доказательств, Паршикова Наталия Валентиновна, Паршиков Мирон Вячеславович, Паршиков Виктор Васильевич являются акционерами ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис", владеющими, соответственно, 3 шт., 1 шт., 2 шт. акциями.
Между Ивановым Виктором Васильевичем (даритель) и Негиным Сергеем Николаевичем (одаряемый) 23.12.2015 заключен договор дарения акций, в соответствии с которым Иванов В.В. подарил Негину С.Н. принадлежащие ему 6 (шесть) обыкновенных именных акций ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" номинальной стоимостью 600 руб., номер государственной регистрации: 1-02-40063-Н.
В дальнейшем между Негиным Сергеем Николаевичем (даритель) и Анисимовым Даниилом Игнатьевичем (одаряемый) 26.04.2016 заключен договор дарения акций, в соответствии с которым Негин С.Н. подарил Анисимову Д.И. принадлежащие ему 6 обыкновенных именных акций ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" номинальной стоимостью 600 руб., номер государственной регистрации: 1-02-40063-Н.
Полагая, что договор дарения от 23.12.2015 между Ивановым В.В. и Негиным С.Н. является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций, который, в свою очередь, заключен с нарушением преимущественного права истцов на покупку акций, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
В силу статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
В подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
При этом, Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам.
Уставом ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" предусмотрено, что акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них (пункт 4.17). Преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых по иным основаниям, уставом не предусмотрено.
Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В подпункте 8 пункта 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для признания сделки притворной, возлагается на истца.
Судом установлено, что договор дарения от 23.12.2015 заключен в соответствии с требованиями статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная сделка повлекла все правовые последствия, характерные для такого рода сделок.
Суд апелляционной инстанции указал, что доводы истцов о возмездном характере данного договора основаны исключительно на предположениях, обусловленных, в основном, отсутствием родственных связей между Негиным С.Н. и Ивановым В.В.
Также судом установлено, что в результате заключения спорного договора дарения от 23.12.2015 не имела места концентрация значительного количества акций акционерного общества у Негина С.Н., а впоследствии у Анисимова Д.И.
Судом также установлено, что после получения в дар от Иванова В.В. спорных акций Негин С.Н. не отчуждал их по договору купли-продажи; Негин С.Н. произвел отчуждение акций Анисимову Д.И. по договору дарения от 26.04.2016.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании недействительной (притворной) договора дарения от 23.12.2015 между Ивановым В.В. и Негиным С.Н.
Поскольку ни закон, ни устав общества не содержат запрета на отчуждение акций по безвозмездным сделкам без соблюдения преимущественного права приобретения акций, а судом установлено, что отчуждение спорного пакета акций произведено по безвозмездной сделке (договору дарения), также отсутствуют основания для удовлетворения требований о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателя акций (Негина С.Н., Анисимова Д.И.) и обязании АО "Объединенная регистрационная компания" списать акции с лицевого счета Анисимова Д.И. с зачислением на лицевые счета истцов.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
В связи с не представлением доказательств уплаты госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы, она подлежит взысканию.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2017 года по делу N А41-25832/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Паршиковой Наталии Валентиновны, Паршиковой Виктории Вячеславовны, Паршикова Мирона Вячеславовича в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 3 000 (Три тысячи) руб.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
С.В.КРАСНОВА
С.В.НЕЧАЕВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
С.В.КРАСНОВА
С.В.НЕЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)