Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Толстогузовой Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2015 по делу N А38-1158/2015, принятое судьей Фроловой Л.А., по иску Толстогузовой Лидии Петровны, к Толстогузовой Татьяне Анатольевне, при участии третьих лиц, - Лабутиной Елены Николаевны, Касаткиной Оксаны Владимировны, о взыскании убытков.
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Толстогузова Лидия Петровна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к Толстогузовой Татьяне Анатольевне, о взыскании в счет возмещения убытков денежных средств в размере 491 722 руб. 70 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лабутина Елена Николаевна, Касаткина Оксана Владимировна.
Решением от 30.06.2015 иск удовлетворен, с Толстогузовой Татьяны Анатольевны в пользу Толстогузовой Лидии Петровны взыскано 491 722 руб. 70 коп. убытков. Одновременно с Толстогузовой Татьяны Анатольевны в доход федерального бюджета взыскано 12 834 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, Толстогузова Т.А. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права - статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель считает, что истцом не подтверждены право на обращения в суд с данным иском, размер убытков, в действиях ответчика не усматривается недобросовестности и неразумности. Не согласна с выводом суда о том, что продажа имущества по заниженной цене повлекла за собой уменьшение ликвидационной квоты, обязательной к выплате каждому акционеру при ликвидации общества. Решения принимались коллегиально членами ликвидационной комиссии, вместе с тем убытки взысканы лишь с председателя.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, открытое акционерное общество "Интерьер" (далее - акционерное общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.1997 (т. 1, л. д. 79 - 94). Согласно свидетельству о праве на наследство по закону и реестру акционеров Толстогузова Лидия Петровна является владельцем 194 простых именных акций ОАО "Интерьер" (т. 1, л. д. 30, 31 - 35).
21.09.2012 общим собранием акционеров большинством голосов принято решение о добровольной ликвидации ОАО "Интерьер", в качестве председателя ликвидационной комиссии избрана Толстогузова Татьяна Анатольевна (т. 1, л. д. 18 - 21).
При рассмотрении настоящего спора применяются положения Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей до изменений, внесенных Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
В силу статей 62, 63 Кодекса председатель ликвидационной комиссии действует от имени юридического лица, при этом такой орган должен действовать добросовестно и разумно (статья 53 ГК РФ). Между тем через семь дней после принятия решения о ликвидации - 28.09.2012 открытое акционерное общество "Интерьер" (продавец) в лице председателя ликвидационной комиссии Толстогузовой Т.А. заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Вест" (покупателем) договор купли-продажи недвижимого имущества - склада материалов, общей площадью 972, 6 кв. м, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Сернурский тракт, д. 4а, и земельного участка общей площадью 4 513,0 кв. м с кадастровым номером 12:05:0704009:136 (далее - склад и земельный участок, спорное имущество, спорная недвижимость) по цене 1 250 000 рублей (т. 1, л. д. 22, т. 3, л. д. 97 - 98). При этом ООО "Вест" зарегистрировано в качестве юридического лица за два дня до совершения сделки - 26.09.2012 (т. 3, л. д. 89 - 91).
В пункте 3.9 договора указано, что настоящий договор является актом приема-передачи. Пункт 2.2 договора содержит условие об отсрочке платежа: 100 000 рублей покупатель вносит в кассу продавца при подписании договора, остальную сумму уплачивает в срок до 31.12.2013. Денежные средства в полном объеме уплачены ООО "Вест" 04.12.2012 (т. 2, л. д. 30 - 58).
Тем самым договор сторонами исполнен. Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован 06.11.2012 в установленном законом порядке (т. 3, л. д. 99).
Через два с половиной месяца, 11.12.2012, общество с ограниченной ответственностью "Вест" продало имущество Михеевой Наталье Андреевне по цене, в четыре раза превышающей цену договора купли-продажи от 28.09.2012 - за 5 050 000 рублей (т. 1, л. д. 23, т. 3, л. д. 100 - 101).
По утверждению истца, объекты недвижимости проданы по заведомо низкой цене, чем акционерному обществу и акционерам причинены убытки в результате недобросовестных действий председателя ликвидационной комиссии. Напротив, ответчик настаивает на соразмерности цены продажи, объясняет совершенную сделку тяжелым финансовым положением общества, а также ссылается на отсутствие у истца права на иск о возмещении убытков в связи с исключением общества из Единого государственного реестра юридических лиц.
Позиция истца о причинении убытков недобросовестными действиями председателя ликвидационной комиссии соответствует нормам и принципам корпоративного права и подтверждается документальными доказательствами.
Так, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (пункт 3 статьи 62 Кодекса). Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. При этом в силу пункта 3 статьи 53 Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Аналогичные нормы об ответственности органа управления акционерного общества за недобросовестные действия установлены акционерным законодательством.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
Согласно пункту 5 указанной статьи акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) о возмещении причиненных обществу убытков.
Таким образом, поскольку к ликвидационной комиссии и ее председателю по правилам пункта 3 статьи 62 Кодекса перешли обязанности коллегиального исполнительного органа общества, то при исполнении своих обязанностей они должны были действовать в интересах общества, добросовестно и разумно, а также обязаны по требованию акционеров возместить убытки, причиненные юридическому лицу. При этом председатель ликвидационной комиссии солидарно вместе с ее членами несет такую ответственность перед акционерами.
Между тем при продаже недвижимого имущества председатель ликвидационной комиссии уклонился от организации торгов и недобросовестно заключил договор на крайне невыгодных для общества условиях.
Так, в соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в рамках рассмотрения дела N А38-6132/2013 по иску Толстогузовой Наталии Евгеньевны к Толстогузовой Татьяне Анатольевне о взыскании убытков (т. 1, л. д. 74 - 78, т. 3, л. д. 1 - 7), стоимость склада материалов, общей площадью 972, 6 кв. м, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Сернурский тракт, д. 4а, и земельного участка общей площадью 4 513,0 кв. м с кадастровым номером 12:05:0704009:136, по состоянию на 28.09.2012, составляет 5 131 000 рублей (т. 3, л. д. 31 - 45). Кроме того, согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Интер-Маркет" рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 28.09.2012 составляла 3 337 600 рублей (т. 2, л. д. 59 - 104). Согласно отчету индивидуального предпринимателя Смышляева Н.В. рыночная стоимость склада с земельным участком по состоянию на 28.09.2012 составляла 5 520 000 рублей (т. 2, л. д. 105 - 126). Поэтому по правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд признает доказанным, что спорное имущество продано по явно заниженной цене (более чем в два раза ниже рыночной).
При этом арбитражный суд признает бездоказательным довод ответчика о том, что ООО "Вест" осуществило ремонт приобретенного по договору купли-продажи от 28.09.2012 склада материалов, что позволило продать его по более высокой цене. Никаких доказательств в подтверждение названного довода арбитражному суду не представлено. Кроме того, согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Интер-Маркет" рыночная стоимость одного только земельного участка по состоянию на 28.09.2012 составляла 3 337 600 (т. 2, л. д. 59 - 104).
Таким образом, по вине недобросовестно действовавшего председателя ликвидационной комиссии акционерному обществу причинены убытки в размере 3 881 000 рублей, составляющем разницу между рыночной стоимостью имущества, определенной судебной экспертизой в рамках рассмотрения дела N А38-6132/2013, и фактически уплаченной за него ценой.
При этом при определении размера убытков арбитражный суд применяет заключение эксперта, данное в рамках рассмотрения дела N А38-6132/2013, как иное допустимое доказательство в соответствии со статьей 89 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").
Арбитражный суд счел необоснованным довод истца о том, что у общества по состоянию на 28.09.2012 было достаточно денежных средств для расчетов с кредиторами, поэтому проведение торгов не являлось обязательным.
По смыслу статей 22, 23 Закона об акционерных обществах ликвидационной комиссией между акционерами распределяется то имущество ликвидируемого общества, которое осталось после расчетов с кредиторами. При этом при недостаточности у ликвидируемого общества денежных средств ликвидационная комиссия обязана осуществить продажу имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (пункт 5 статьи 22 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторам и ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Из буквального содержания названных норм права следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе. До этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества. Реализация имущества ликвидируемого общества может быть произведена только после окончания двухмесячного срока на предъявление требований кредиторов и утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
В нарушение указанной нормы права договор купли-продажи спорного имущества заключен председателем ликвидационной комиссии задолго до утверждения промежуточного баланса (утвержден 01.02.2013 - т. 2, л. д. 1 - 3, 13 - 17), при наличии кредиторской задолженности перед истцом и налоговым органом в сумме 185 711, 05 руб., которая установлена решением Йошкар-Олинского городского суда от 04.07.2012, вступившим в законную силу 06.09.2012 (т. 2, л. д. 20 - 23).
Определением арбитражного суда от 26.11.2012 принято к производству заявление конкурсного кредитора Толстогузовой Н.Е. о признании ОАО "Интерьер" банкротом (т. 2, л. д. 25 - 27). Для погашения задолженности перед истцом между председателем ликвидационной комиссии Толстогузовой Т.А. (заимодавец) и ОАО "Интерьер" (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа на сумму 187 000 рублей, после исполнения которого общество 05.12.2012 перечислило Толстогузовой Н.Е. сумму 185 711, 05 руб. (т. 2, л. д. 30 - 58). Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24.12.2012 Толстогузовой Н.Е. отказано в признании ОАО "Интерьер" несостоятельным (банкротом) в связи с погашением должником задолженности перед истцом (т. 2, л. д. 28 - 29). Тем самым утверждение ответчика о том, что у общества было достаточно собственных денежных средств для расчетов с кредиторами, противоречит доказательствам.
Оценка обстоятельств дела позволила арбитражному суду прийти к выводу о том, что договор купли-продажи от 28.09.2012 был заключен председателем ликвидационной комиссии с целью обхода при добровольной ликвидации императивных требований пункта 3 статьи 63 Кодекса, в то время как проведение торгов в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Интерьер", с привлечением оценщика являлось для ответчика обязательным.
По правилам пунктов 2 - 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах председатель ликвидационной комиссии как член коллегиального исполнительного органа общества обязан возместить акционерному обществу причиненные им убытки.
Однако по инициативе председателя ликвидационной комиссии общее собрание акционеров ОАО "Интерьер" большинством голосов утвердило ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, после чего в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Интерьер". Тем самым на момент предъявления иска у акционерного общества утрачена правоспособность, и взыскание убытков в его пользу является невозможным. Ответчик ссылается на это обстоятельство как на основание для отказа в удовлетворении иска и утверждает, что бывший акционер не вправе требовать возмещения убытков в свою пользу.
Между тем арбитражный суд пришел к выводу о том, что исключение ОАО "Интерьер" из Единого государственного реестра юридических лиц произошло также в результате недобросовестных действий председателя ликвидационной комиссии.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица), либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.
07.11.2012 один из акционеров ОАО "Интерьер" Толстогузова Наталья Евгеньевна направила в ОАО "Интерьер" заявление о включении в реестр требований кредиторов, а также просила в том числе направить договоры купли-продажи имущества, заключенные обществом в 2011-2012 годах, и сведения об основных средствах ОАО "Интерьер" по состоянию на 07.11.2012 (т. 1, л. д. 46 - 47).
В ответ на названное заявление председатель ликвидационной комиссии 15.11.2012 направил в адрес Толстогузовой Н.Е. договор от 02.02.2012 и справку об остаточной стоимости имущества ОАО "Интерьер", согласно которой спорные склад и земельный участок числились на балансе общества (т. 1, л. д. 48 - 49). Тем самым ответчик Толстогузова Т.А. скрыла от акционера факт заключения договора купли-продажи спорного имущества от 28.09.2012. В исковом заявлении Толстогузова Л.П. указывает, что акционер Толстогузова Н.Е., сославшись на указанную справку об остаточной стоимости имущества, сообщила истцу о том, что на балансе акционерного общества имеется недвижимое имущество, которое после расчетов с кредиторами должно быть распределено между акционерами пропорционально числу акций.
Кроме того, Толстогузова Л.П. 18.01.2013, 07.02.2013, 27.02.2013 также направляла в адрес акционерного общества заявления с требованием предоставить заверенные копии промежуточного, ликвидационного балансов, сведений об основных средствах, копий договоров купли-продажи имущества, которые вернулись с отметкой органа почтовой связи "за истечением срока хранения" (т. 1, л. д. 52 - 28).
О совершенной сделке истцу стало известно только на общем собрании акционеров 12.04.2013 при утверждении ликвидационного баланса, при этом представитель Толстогузовой Л.П. голосовал против его утверждения (т. 2, л. д. 4 - 6, 7 - 11, т. 1, л. д. 36 - 41).
22.04.2013 ОАО "Интерьер" прекратило существование путем внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. В ответ на заявление истца и других акционеров ОАО "Интерьер" о привлечении Толстогузовой Т.А. к уголовной ответственности в возбуждении уголовного дела было отказано (т. 1, л. д. 61 - 69).
Арбитражный суд признал доказанной недобросовестность действий председателя ликвидационной комиссии ОАО "Интерьер" Толстогузовой Т.А. при осуществлении обязанностей председателя ликвидационной комиссии.
Такая недобросовестность выражается также в предоставлении Толстогузовой Т.А. в Управление Росреестра по Республике Марий Эл документа, содержащего недостоверные сведения. Так, процедура государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 28.09.2012 была приостановлена регистрирующим органом по причине непредставления ОАО "Интерьер" промежуточного ликвидационного баланса, отражающего отсутствие у общества кредиторской задолженности (т. 3, л. д. 92 - 93). После представления Толстогузовой Т.А. 30.10.2012 в регистрирующий орган заведомо недостоверной информации об отсутствии у ОАО "Интерьер" кредиторов (т. 3, л. д. 96), переход права собственности на спорное имущество к ООО "Вест" был зарегистрирован (т. 3, л. д. 97 - 99).
Исследовав доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что ответчик продал принадлежащее ОАО "Интерьер" недвижимое имущество по заведомо низкой цене, что повлекло уменьшение ликвидационной квоты, обязательной к выплате каждому акционеру при ликвидации акционерного общества. Такие недобросовестные действия существенно нарушили обязательственные права требования акционера по отношению к акционерному обществу.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 10 Кодекса не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Поскольку ОАО "Интерьер" выбыло из обязательного правоотношения и своевременно не получило возмещения убытков, причиненных недобросовестными действиями председателя ликвидационной комиссии, то исходя из принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1, а также пункта 4 статьи 10 Кодекса, акционер вправе вместо акционерного общества требовать от ответчика возмещения убытков пропорционально количеству принадлежавших ему акций. В противном случае ответчик, совершив недобросовестные действия, может быть неправомерно освобожден от ответственности перед акционерами, что противоречит принципу защиты нарушенных гражданских прав (статьи 1, 12 Кодекса).
Следовательно, после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ недобросовестно действовавший орган управления несет имущественную ответственность перед каждым акционером за свои действия.
В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).
В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.
Причиненные акционерному обществу "Интерьер" убытки составляют 3 881 000 рублей (разница между рыночной стоимостью имущества, определенной судебной экспертизой, проведенной в рамках рассмотрения дела N А38-6132/2013, - 5 131 000 руб., и фактически уплаченной за него ценой - 1 250 000 руб.).
Истцу принадлежало 194 обыкновенных акций ОАО "Интерьер", что составляло 12, 67 процента от общего количества акций акционерного общества (1530 акций). В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В силу пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Очередность распределения между акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества установлена статьей 23 Закона об акционерных обществах.
Следовательно, истец имеет право на возмещение с ответчика убытков пропорционально количеству принадлежавших ему акций, что составляет 491 722 руб. 70 коп. (3 881 000 руб. x 12,67%) и иск обоснованно удовлетворен судом.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2015 по делу N А38-1158/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Толстогузовой Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.10.2015 ПО ДЕЛУ N А38-1158/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 2015 г. по делу N А38-1158/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Толстогузовой Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2015 по делу N А38-1158/2015, принятое судьей Фроловой Л.А., по иску Толстогузовой Лидии Петровны, к Толстогузовой Татьяне Анатольевне, при участии третьих лиц, - Лабутиной Елены Николаевны, Касаткиной Оксаны Владимировны, о взыскании убытков.
В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Толстогузова Лидия Петровна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к Толстогузовой Татьяне Анатольевне, о взыскании в счет возмещения убытков денежных средств в размере 491 722 руб. 70 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лабутина Елена Николаевна, Касаткина Оксана Владимировна.
Решением от 30.06.2015 иск удовлетворен, с Толстогузовой Татьяны Анатольевны в пользу Толстогузовой Лидии Петровны взыскано 491 722 руб. 70 коп. убытков. Одновременно с Толстогузовой Татьяны Анатольевны в доход федерального бюджета взыскано 12 834 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, Толстогузова Т.А. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права - статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель считает, что истцом не подтверждены право на обращения в суд с данным иском, размер убытков, в действиях ответчика не усматривается недобросовестности и неразумности. Не согласна с выводом суда о том, что продажа имущества по заниженной цене повлекла за собой уменьшение ликвидационной квоты, обязательной к выплате каждому акционеру при ликвидации общества. Решения принимались коллегиально членами ликвидационной комиссии, вместе с тем убытки взысканы лишь с председателя.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, открытое акционерное общество "Интерьер" (далее - акционерное общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.1997 (т. 1, л. д. 79 - 94). Согласно свидетельству о праве на наследство по закону и реестру акционеров Толстогузова Лидия Петровна является владельцем 194 простых именных акций ОАО "Интерьер" (т. 1, л. д. 30, 31 - 35).
21.09.2012 общим собранием акционеров большинством голосов принято решение о добровольной ликвидации ОАО "Интерьер", в качестве председателя ликвидационной комиссии избрана Толстогузова Татьяна Анатольевна (т. 1, л. д. 18 - 21).
При рассмотрении настоящего спора применяются положения Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей до изменений, внесенных Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
В силу статей 62, 63 Кодекса председатель ликвидационной комиссии действует от имени юридического лица, при этом такой орган должен действовать добросовестно и разумно (статья 53 ГК РФ). Между тем через семь дней после принятия решения о ликвидации - 28.09.2012 открытое акционерное общество "Интерьер" (продавец) в лице председателя ликвидационной комиссии Толстогузовой Т.А. заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Вест" (покупателем) договор купли-продажи недвижимого имущества - склада материалов, общей площадью 972, 6 кв. м, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Сернурский тракт, д. 4а, и земельного участка общей площадью 4 513,0 кв. м с кадастровым номером 12:05:0704009:136 (далее - склад и земельный участок, спорное имущество, спорная недвижимость) по цене 1 250 000 рублей (т. 1, л. д. 22, т. 3, л. д. 97 - 98). При этом ООО "Вест" зарегистрировано в качестве юридического лица за два дня до совершения сделки - 26.09.2012 (т. 3, л. д. 89 - 91).
В пункте 3.9 договора указано, что настоящий договор является актом приема-передачи. Пункт 2.2 договора содержит условие об отсрочке платежа: 100 000 рублей покупатель вносит в кассу продавца при подписании договора, остальную сумму уплачивает в срок до 31.12.2013. Денежные средства в полном объеме уплачены ООО "Вест" 04.12.2012 (т. 2, л. д. 30 - 58).
Тем самым договор сторонами исполнен. Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован 06.11.2012 в установленном законом порядке (т. 3, л. д. 99).
Через два с половиной месяца, 11.12.2012, общество с ограниченной ответственностью "Вест" продало имущество Михеевой Наталье Андреевне по цене, в четыре раза превышающей цену договора купли-продажи от 28.09.2012 - за 5 050 000 рублей (т. 1, л. д. 23, т. 3, л. д. 100 - 101).
По утверждению истца, объекты недвижимости проданы по заведомо низкой цене, чем акционерному обществу и акционерам причинены убытки в результате недобросовестных действий председателя ликвидационной комиссии. Напротив, ответчик настаивает на соразмерности цены продажи, объясняет совершенную сделку тяжелым финансовым положением общества, а также ссылается на отсутствие у истца права на иск о возмещении убытков в связи с исключением общества из Единого государственного реестра юридических лиц.
Позиция истца о причинении убытков недобросовестными действиями председателя ликвидационной комиссии соответствует нормам и принципам корпоративного права и подтверждается документальными доказательствами.
Так, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (пункт 3 статьи 62 Кодекса). Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. При этом в силу пункта 3 статьи 53 Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Аналогичные нормы об ответственности органа управления акционерного общества за недобросовестные действия установлены акционерным законодательством.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
Согласно пункту 5 указанной статьи акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) о возмещении причиненных обществу убытков.
Таким образом, поскольку к ликвидационной комиссии и ее председателю по правилам пункта 3 статьи 62 Кодекса перешли обязанности коллегиального исполнительного органа общества, то при исполнении своих обязанностей они должны были действовать в интересах общества, добросовестно и разумно, а также обязаны по требованию акционеров возместить убытки, причиненные юридическому лицу. При этом председатель ликвидационной комиссии солидарно вместе с ее членами несет такую ответственность перед акционерами.
Между тем при продаже недвижимого имущества председатель ликвидационной комиссии уклонился от организации торгов и недобросовестно заключил договор на крайне невыгодных для общества условиях.
Так, в соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в рамках рассмотрения дела N А38-6132/2013 по иску Толстогузовой Наталии Евгеньевны к Толстогузовой Татьяне Анатольевне о взыскании убытков (т. 1, л. д. 74 - 78, т. 3, л. д. 1 - 7), стоимость склада материалов, общей площадью 972, 6 кв. м, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Сернурский тракт, д. 4а, и земельного участка общей площадью 4 513,0 кв. м с кадастровым номером 12:05:0704009:136, по состоянию на 28.09.2012, составляет 5 131 000 рублей (т. 3, л. д. 31 - 45). Кроме того, согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Интер-Маркет" рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 28.09.2012 составляла 3 337 600 рублей (т. 2, л. д. 59 - 104). Согласно отчету индивидуального предпринимателя Смышляева Н.В. рыночная стоимость склада с земельным участком по состоянию на 28.09.2012 составляла 5 520 000 рублей (т. 2, л. д. 105 - 126). Поэтому по правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд признает доказанным, что спорное имущество продано по явно заниженной цене (более чем в два раза ниже рыночной).
При этом арбитражный суд признает бездоказательным довод ответчика о том, что ООО "Вест" осуществило ремонт приобретенного по договору купли-продажи от 28.09.2012 склада материалов, что позволило продать его по более высокой цене. Никаких доказательств в подтверждение названного довода арбитражному суду не представлено. Кроме того, согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Интер-Маркет" рыночная стоимость одного только земельного участка по состоянию на 28.09.2012 составляла 3 337 600 (т. 2, л. д. 59 - 104).
Таким образом, по вине недобросовестно действовавшего председателя ликвидационной комиссии акционерному обществу причинены убытки в размере 3 881 000 рублей, составляющем разницу между рыночной стоимостью имущества, определенной судебной экспертизой в рамках рассмотрения дела N А38-6132/2013, и фактически уплаченной за него ценой.
При этом при определении размера убытков арбитражный суд применяет заключение эксперта, данное в рамках рассмотрения дела N А38-6132/2013, как иное допустимое доказательство в соответствии со статьей 89 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").
Арбитражный суд счел необоснованным довод истца о том, что у общества по состоянию на 28.09.2012 было достаточно денежных средств для расчетов с кредиторами, поэтому проведение торгов не являлось обязательным.
По смыслу статей 22, 23 Закона об акционерных обществах ликвидационной комиссией между акционерами распределяется то имущество ликвидируемого общества, которое осталось после расчетов с кредиторами. При этом при недостаточности у ликвидируемого общества денежных средств ликвидационная комиссия обязана осуществить продажу имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (пункт 5 статьи 22 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторам и ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Из буквального содержания названных норм права следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе. До этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества. Реализация имущества ликвидируемого общества может быть произведена только после окончания двухмесячного срока на предъявление требований кредиторов и утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
В нарушение указанной нормы права договор купли-продажи спорного имущества заключен председателем ликвидационной комиссии задолго до утверждения промежуточного баланса (утвержден 01.02.2013 - т. 2, л. д. 1 - 3, 13 - 17), при наличии кредиторской задолженности перед истцом и налоговым органом в сумме 185 711, 05 руб., которая установлена решением Йошкар-Олинского городского суда от 04.07.2012, вступившим в законную силу 06.09.2012 (т. 2, л. д. 20 - 23).
Определением арбитражного суда от 26.11.2012 принято к производству заявление конкурсного кредитора Толстогузовой Н.Е. о признании ОАО "Интерьер" банкротом (т. 2, л. д. 25 - 27). Для погашения задолженности перед истцом между председателем ликвидационной комиссии Толстогузовой Т.А. (заимодавец) и ОАО "Интерьер" (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа на сумму 187 000 рублей, после исполнения которого общество 05.12.2012 перечислило Толстогузовой Н.Е. сумму 185 711, 05 руб. (т. 2, л. д. 30 - 58). Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24.12.2012 Толстогузовой Н.Е. отказано в признании ОАО "Интерьер" несостоятельным (банкротом) в связи с погашением должником задолженности перед истцом (т. 2, л. д. 28 - 29). Тем самым утверждение ответчика о том, что у общества было достаточно собственных денежных средств для расчетов с кредиторами, противоречит доказательствам.
Оценка обстоятельств дела позволила арбитражному суду прийти к выводу о том, что договор купли-продажи от 28.09.2012 был заключен председателем ликвидационной комиссии с целью обхода при добровольной ликвидации императивных требований пункта 3 статьи 63 Кодекса, в то время как проведение торгов в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Интерьер", с привлечением оценщика являлось для ответчика обязательным.
По правилам пунктов 2 - 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах председатель ликвидационной комиссии как член коллегиального исполнительного органа общества обязан возместить акционерному обществу причиненные им убытки.
Однако по инициативе председателя ликвидационной комиссии общее собрание акционеров ОАО "Интерьер" большинством голосов утвердило ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, после чего в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Интерьер". Тем самым на момент предъявления иска у акционерного общества утрачена правоспособность, и взыскание убытков в его пользу является невозможным. Ответчик ссылается на это обстоятельство как на основание для отказа в удовлетворении иска и утверждает, что бывший акционер не вправе требовать возмещения убытков в свою пользу.
Между тем арбитражный суд пришел к выводу о том, что исключение ОАО "Интерьер" из Единого государственного реестра юридических лиц произошло также в результате недобросовестных действий председателя ликвидационной комиссии.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица), либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.
07.11.2012 один из акционеров ОАО "Интерьер" Толстогузова Наталья Евгеньевна направила в ОАО "Интерьер" заявление о включении в реестр требований кредиторов, а также просила в том числе направить договоры купли-продажи имущества, заключенные обществом в 2011-2012 годах, и сведения об основных средствах ОАО "Интерьер" по состоянию на 07.11.2012 (т. 1, л. д. 46 - 47).
В ответ на названное заявление председатель ликвидационной комиссии 15.11.2012 направил в адрес Толстогузовой Н.Е. договор от 02.02.2012 и справку об остаточной стоимости имущества ОАО "Интерьер", согласно которой спорные склад и земельный участок числились на балансе общества (т. 1, л. д. 48 - 49). Тем самым ответчик Толстогузова Т.А. скрыла от акционера факт заключения договора купли-продажи спорного имущества от 28.09.2012. В исковом заявлении Толстогузова Л.П. указывает, что акционер Толстогузова Н.Е., сославшись на указанную справку об остаточной стоимости имущества, сообщила истцу о том, что на балансе акционерного общества имеется недвижимое имущество, которое после расчетов с кредиторами должно быть распределено между акционерами пропорционально числу акций.
Кроме того, Толстогузова Л.П. 18.01.2013, 07.02.2013, 27.02.2013 также направляла в адрес акционерного общества заявления с требованием предоставить заверенные копии промежуточного, ликвидационного балансов, сведений об основных средствах, копий договоров купли-продажи имущества, которые вернулись с отметкой органа почтовой связи "за истечением срока хранения" (т. 1, л. д. 52 - 28).
О совершенной сделке истцу стало известно только на общем собрании акционеров 12.04.2013 при утверждении ликвидационного баланса, при этом представитель Толстогузовой Л.П. голосовал против его утверждения (т. 2, л. д. 4 - 6, 7 - 11, т. 1, л. д. 36 - 41).
22.04.2013 ОАО "Интерьер" прекратило существование путем внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. В ответ на заявление истца и других акционеров ОАО "Интерьер" о привлечении Толстогузовой Т.А. к уголовной ответственности в возбуждении уголовного дела было отказано (т. 1, л. д. 61 - 69).
Арбитражный суд признал доказанной недобросовестность действий председателя ликвидационной комиссии ОАО "Интерьер" Толстогузовой Т.А. при осуществлении обязанностей председателя ликвидационной комиссии.
Такая недобросовестность выражается также в предоставлении Толстогузовой Т.А. в Управление Росреестра по Республике Марий Эл документа, содержащего недостоверные сведения. Так, процедура государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи от 28.09.2012 была приостановлена регистрирующим органом по причине непредставления ОАО "Интерьер" промежуточного ликвидационного баланса, отражающего отсутствие у общества кредиторской задолженности (т. 3, л. д. 92 - 93). После представления Толстогузовой Т.А. 30.10.2012 в регистрирующий орган заведомо недостоверной информации об отсутствии у ОАО "Интерьер" кредиторов (т. 3, л. д. 96), переход права собственности на спорное имущество к ООО "Вест" был зарегистрирован (т. 3, л. д. 97 - 99).
Исследовав доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что ответчик продал принадлежащее ОАО "Интерьер" недвижимое имущество по заведомо низкой цене, что повлекло уменьшение ликвидационной квоты, обязательной к выплате каждому акционеру при ликвидации акционерного общества. Такие недобросовестные действия существенно нарушили обязательственные права требования акционера по отношению к акционерному обществу.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 10 Кодекса не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Поскольку ОАО "Интерьер" выбыло из обязательного правоотношения и своевременно не получило возмещения убытков, причиненных недобросовестными действиями председателя ликвидационной комиссии, то исходя из принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1, а также пункта 4 статьи 10 Кодекса, акционер вправе вместо акционерного общества требовать от ответчика возмещения убытков пропорционально количеству принадлежавших ему акций. В противном случае ответчик, совершив недобросовестные действия, может быть неправомерно освобожден от ответственности перед акционерами, что противоречит принципу защиты нарушенных гражданских прав (статьи 1, 12 Кодекса).
Следовательно, после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ недобросовестно действовавший орган управления несет имущественную ответственность перед каждым акционером за свои действия.
В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).
В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.
Причиненные акционерному обществу "Интерьер" убытки составляют 3 881 000 рублей (разница между рыночной стоимостью имущества, определенной судебной экспертизой, проведенной в рамках рассмотрения дела N А38-6132/2013, - 5 131 000 руб., и фактически уплаченной за него ценой - 1 250 000 руб.).
Истцу принадлежало 194 обыкновенных акций ОАО "Интерьер", что составляло 12, 67 процента от общего количества акций акционерного общества (1530 акций). В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В силу пункта 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Очередность распределения между акционерами оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества установлена статьей 23 Закона об акционерных обществах.
Следовательно, истец имеет право на возмещение с ответчика убытков пропорционально количеству принадлежавших ему акций, что составляет 491 722 руб. 70 коп. (3 881 000 руб. x 12,67%) и иск обоснованно удовлетворен судом.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2015 по делу N А38-1158/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Толстогузовой Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)