Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,
при участии:
- от ответчика - Ткачкова С.О., паспорт, доверенность от 12.09.2016;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Стукаловой Галины Владимировны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июня 2016 года
по делу N А60-6181/2016,
принятое судьей Соболевой Н.В.,
по иску Стукаловой Галины Владимировны
к ООО "Высоковольтное электротехническое оборудование" ("ВЭЛТО") (ОГРН 1026602947139, ИНН 6659019460)
третьи лица: Стукалов Сергей Владимирович, Стукалов Александр Владимирович
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
установил:
Стукалова Галина Владимировна (далее - Стукалова Г.В., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Высоковольтное электротехническое оборудование" (далее - общество "ВЭЛТО", ответчик) о взыскании 9 480 645 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Определением суда от 15.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Стукалов Сергей Владимирович, Стукалов Александр Владимирович.
Решением суда от 01.06.2016 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, Стукалова Г.В. обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить. Полагает, что законом прямо не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли умершего участника общества, в связи с чем следует применять трехмесячный срок, установленный п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Учитывая, что доля перешла к обществу 15.12.2015, на момент вынесения решения обязанность по выплате ее действительной стоимости истцу наступила. Более того, истец полагает, что настоящий спор возник из наследственных отношений, следовательно, дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
В дополнительной апелляционной жалобе истец ссылается на допущенные судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела процессуальные нарушения.
Ответчик и третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу отклонили приведенные в ней доводы; просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 28.09.2016 ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, истцу отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Стукалова Г.В. является наследницей по закону 1/2 доли имущества умершей 17.05.2015 Стукаловой Т.И. Имущество Стукаловой Т.И. состоит, в том числе, и из доли в уставном капитале общества "ВЭЛТО" в размере 25,5%. Иными наследниками Стукаловой Т.И. являются Стукалов С.В. (1/4 доли), Стукалов А.В. (1/4 доли).
26.11.2015 нотариусом г. Екатеринбурга Проскуряковым П.С. истцу выдано свидетельство о праве на наследство.
27.11.2015 истец обратилась к обществу "ВЭЛТО" с заявлением о даче согласия на переход к ней 1/2 доли умершего участника общества Стукаловой Т.И. в размере 25,5% уставного капитала номинальной стоимостью 2 550 руб.
На общем собрании участников общества "ВЭЛТО" 14.12.2015 принято решение об отказе Стукаловой Г.В. в приеме в состав участников общества, а также о выплате действительной стоимости доли Стукаловой Т.И., составляющей 51% уставного капитала общества.
Согласно справке общества "ВЭЛТО" от 03.11.2015 N В-1142, предоставленной по запросу нотариуса г. Екатеринбурга Проскурякова П.С., по состоянию на 31.03.2015 размер чистых активов общества составляет 12 164 000 руб., доля умершего участника Стукаловой Т.И. составляет 6 203 640 руб. 00 коп. В расчет чистых активов обществом принята бухгалтерская отчетность за первый квартал 2015 года, то есть за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти Стукаловой Т.И.
Истец, полагая, что стоимость чистых активов, указанная в справке от 03.11.2015 N В-1142, является ошибочной, а действительная стоимость доли Стукаловой Г.В. занижена, обратилась с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что установленный п. 5, 8 ст. 23 Закона об ООО годичный срок выплаты действительной стоимости доли наследнику умершего участника общества на момент обращения в суд не истек, права истца не нарушены.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене, а производство по делу - прекращению, в связи со следующим.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
К специальной подведомственности арбитражных судов, отнесены также дела по корпоративным спорам (пункт 2 часть 1 статьи 33 АПК РФ).
Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В силу пункта 6 статьи 93, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Если такое согласие не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части или выдать им в натуре имущество.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 ГПК РФ).
В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.
Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.
Таким образом, поскольку заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истца как наследника, у суда первой инстанции не имелось оснований для рассмотрения спора по существу. Учитывая, что спор подведомственен суду общей юрисдикции, производство по делу подлежало прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
При указанных обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).
Производство по делу подлежит прекращению ввиду неподведомственности настоящего спора арбитражному суду (п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату Стукаловой Г.В. (ст. 104 АПК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 150, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июня 2016 года по делу N А60-6181/2016 отменить.
Производство по делу N А60-6181/2016 прекратить.
Возвратить Стукаловой Галине Владимировне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 12.07.2016 г.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.10.2016 N 17АП-10311/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-6181/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. N 17АП-10311/2016-ГК
Дело N А60-6181/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,
при участии:
- от ответчика - Ткачкова С.О., паспорт, доверенность от 12.09.2016;
- (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Стукаловой Галины Владимировны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июня 2016 года
по делу N А60-6181/2016,
принятое судьей Соболевой Н.В.,
по иску Стукаловой Галины Владимировны
к ООО "Высоковольтное электротехническое оборудование" ("ВЭЛТО") (ОГРН 1026602947139, ИНН 6659019460)
третьи лица: Стукалов Сергей Владимирович, Стукалов Александр Владимирович
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
установил:
Стукалова Галина Владимировна (далее - Стукалова Г.В., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Высоковольтное электротехническое оборудование" (далее - общество "ВЭЛТО", ответчик) о взыскании 9 480 645 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Определением суда от 15.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Стукалов Сергей Владимирович, Стукалов Александр Владимирович.
Решением суда от 01.06.2016 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, Стукалова Г.В. обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить. Полагает, что законом прямо не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли умершего участника общества, в связи с чем следует применять трехмесячный срок, установленный п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Учитывая, что доля перешла к обществу 15.12.2015, на момент вынесения решения обязанность по выплате ее действительной стоимости истцу наступила. Более того, истец полагает, что настоящий спор возник из наследственных отношений, следовательно, дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
В дополнительной апелляционной жалобе истец ссылается на допущенные судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела процессуальные нарушения.
Ответчик и третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу отклонили приведенные в ней доводы; просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 28.09.2016 ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, истцу отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Стукалова Г.В. является наследницей по закону 1/2 доли имущества умершей 17.05.2015 Стукаловой Т.И. Имущество Стукаловой Т.И. состоит, в том числе, и из доли в уставном капитале общества "ВЭЛТО" в размере 25,5%. Иными наследниками Стукаловой Т.И. являются Стукалов С.В. (1/4 доли), Стукалов А.В. (1/4 доли).
26.11.2015 нотариусом г. Екатеринбурга Проскуряковым П.С. истцу выдано свидетельство о праве на наследство.
27.11.2015 истец обратилась к обществу "ВЭЛТО" с заявлением о даче согласия на переход к ней 1/2 доли умершего участника общества Стукаловой Т.И. в размере 25,5% уставного капитала номинальной стоимостью 2 550 руб.
На общем собрании участников общества "ВЭЛТО" 14.12.2015 принято решение об отказе Стукаловой Г.В. в приеме в состав участников общества, а также о выплате действительной стоимости доли Стукаловой Т.И., составляющей 51% уставного капитала общества.
Согласно справке общества "ВЭЛТО" от 03.11.2015 N В-1142, предоставленной по запросу нотариуса г. Екатеринбурга Проскурякова П.С., по состоянию на 31.03.2015 размер чистых активов общества составляет 12 164 000 руб., доля умершего участника Стукаловой Т.И. составляет 6 203 640 руб. 00 коп. В расчет чистых активов обществом принята бухгалтерская отчетность за первый квартал 2015 года, то есть за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти Стукаловой Т.И.
Истец, полагая, что стоимость чистых активов, указанная в справке от 03.11.2015 N В-1142, является ошибочной, а действительная стоимость доли Стукаловой Г.В. занижена, обратилась с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что установленный п. 5, 8 ст. 23 Закона об ООО годичный срок выплаты действительной стоимости доли наследнику умершего участника общества на момент обращения в суд не истек, права истца не нарушены.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене, а производство по делу - прекращению, в связи со следующим.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
К специальной подведомственности арбитражных судов, отнесены также дела по корпоративным спорам (пункт 2 часть 1 статьи 33 АПК РФ).
Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В силу пункта 6 статьи 93, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Если такое согласие не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части или выдать им в натуре имущество.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 ГПК РФ).
В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.
Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.
Таким образом, поскольку заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истца как наследника, у суда первой инстанции не имелось оснований для рассмотрения спора по существу. Учитывая, что спор подведомственен суду общей юрисдикции, производство по делу подлежало прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
При указанных обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене в связи с нарушением норм процессуального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).
Производство по делу подлежит прекращению ввиду неподведомственности настоящего спора арбитражному суду (п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату Стукаловой Г.В. (ст. 104 АПК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 150, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июня 2016 года по делу N А60-6181/2016 отменить.
Производство по делу N А60-6181/2016 прекратить.
Возвратить Стукаловой Галине Владимировне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 12.07.2016 г.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
О.В.СУСЛОВА
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)