Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Новиковой С.А.,
с участием:
от ООО "ВолгаСпецРезерв" - представитель Макеев Д.И. по доверенности от 19.11.2013 г.,
от Гольдштейна Дмитрия Вадимовича - представитель Воронина Е.И. по доверенности от 06.12.2014 г.,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2015 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Гольдштейна Дмитрия Вадимовича, на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 октября 2015 г. по делу N А55-6054/2015 (судья Шаруева Н.В.) по иску Гольдштейна Дмитрия Вадимовича к 1. обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв", 2. открытому акционерному обществу Спорткомплекс "СТАРТ", с участием в деле третьих лиц - 1. Гольдштейн Александр Вадимович, 2. открытое акционерное общество "Телерадиокомпания "Стек", 3. конкурсный управляющий открытым акционерным обществом Спорткомплекс "СТАРТ" Государев С.О., 4. закрытое акционерное общество "Реабилитационные медицинские технологи", 5. закрытое акционерное общество "Гренада", 6. общество с ограниченной ответственностью "ФИН", о признании сделки недействительной и применении последствий,
Гольдштейн Дмитрий Вадимович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом уточнений от 15.05.2015, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании договора купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" и Открытым акционерным обществом Спорткомплекс "СТАРТ", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - возвратить Открытому акционерному обществу Спорткомплекс "Старт" денежную сумму в размере 485 000 000 руб. 00 коп., а Обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" обыкновенные акции Закрытого акционерного общества "Реабилитационные медицинские технологии" в количестве 400 штук, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Гольдштейн А.В, открытого акционерного общества "Телерадиокомпания "Стек", конкурсного управляющего Открытого акционерного общества Спорткомплекс "СТАРТ" Государева С.О., закрытого акционерного общества "Реабилитационные медицинские технологи", закрытого акционерного общества "Гренада", общества с ограниченной ответственностью "ФИН".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2015 в иске отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гольдштейн Дмитрий Вадимович обратился с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, в частности не полностью выяснены обстоятельства, которые позволили бы установить начальный момент исчисления срока исковой давности. Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о дате исчисления срока с 14.11.2012 и 20.11.2012, заявитель полагает, что момент, когда участники общества узнали или должны были узнать о факте совершения сделки, не установлен, поскольку сведения о проведении годового общего собрания акционеров, как и последующих собраний, отсутствуют. Заявитель полагает, что судом первой инстанции необоснованно принят в качестве доказательств по делу копию протокола общего собрания акционеров от 05.04.2010, поскольку подлинник в суд не предоставлялся. Также по мнению заявителя жалобы факт реализации акций ответчиком по то же цене, по которой они приобретались, не подтвержден материалами дела, следовательно, отсутствие факта причинения убытков обществу не подтвержден.
В судебном заседании представитель Гольдштейна Дмитрия Вадимовича апелляционную жалобу поддержал.
Представитель ООО "ВолгаСпецРезерв" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 12 октября 2015 года.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО Спорткомплекс "Старт" (далее - Общество) прошло государственную регистрацию 30.07.2001 при создании путем реорганизации с присвоением ОГРН: 1026301506780.
Акционерами Общества являются Гольдштейн Дмитрий Вадимович с долей участия 50% и Гольдштейн Александр Вадимович с долей участия 50%.
07.04.2010 между ООО "ВолгаСпецРезерв" и ОАО Спорткомплекс "Старт" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N б/н, в соответствии с условиями которого ООО "ВолгаСпецРезерв" приняло на себя обязательство передать ОАО Спорткомплекс "Старт" ценные бумаги - обыкновенные именные акции ЗАО "РеМеТекс" в количестве 400 (Четыреста) штук, а последнее - принять и оплатить ценные бумаги по цене 1 212 500 руб. 00 коп., итого общая сумма сделки - 485 000 000 руб. 00 коп., в срок до 31.12.2010.
На момент заключения спорного договора акционерами Общества являлись ОАО телерадиокомпания "Стек" (9 167 963 акции - 70%) и ООО "ВолгаСпецРезерв (3 929 127 акций - 30%).
20.11.2012 по договору купли-продажи ОАО телерадиокомпания "Стек" передала свой пакет акций ОАО Спорткомплекс "Старт" Гольдштейну Александру Вадимовичу.
14.11.2012 по договору купли-продажи ООО "ВолгаСпецРезерв" передала свой пакет акций ОАО Спорткомплекс "Старт" Гольдштейну Александру Вадимовичу.
Таким образом, по состоянию на 20.11.2012 Гольдштейн Александр Вадимович являлся 100% держателем акций ОАО Спорткомплекс "Старт".
28.08.2013 Гольдштейн Александр Вадимович по договору купли-продажи N 09/13 передал акции в количестве 6 548 545 штук (50%) Гольдштейну Дмитрию Вадимовичу.
На дату подачи иска Гольдштейн Дмитрий Вадимович является акционером ОАО Спорткомплекс "Старт" с долей участия 50%, что также подтверждается реестром акционеров по состоянию на 19.03.2015.
Обращаясь с настоящим заявлением в суд первой инстанции, истец в обоснование доводов указал на то, что сделка купли-продажи от 07.04.2010 была осуществлена без согласования с акционерами ОАО Спорткомплекс "Старт", является крупной и явно невыгодной для акционерного общества, не соответствует принципам экономической целесообразности и совершена в ущерб интересам ОАО Спорткомплекс "Старт". Также указано на то, что спорная сделка не соответствует принципам экономической целесообразности и совершена в ущерб интересам общества, в результате совершения указанной сделки ОАО Спорткомплекс "Старт" признано несостоятельным (банкротом), может быть лишено основного имущества для осуществления уставной деятельности, а акционеры общества лишены возможности получения прибыли от его деятельности.
Правовым основанием истец указал на положения статей 167, 168, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции отказывая в иске, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований могут быть признаны недействительными по заявлению общества или акционера. Заявление о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Как следует из материалов дела, ответчик ООО "ВолгаСпецРезерв" заявил о пропуске срока исковой давности (т. 1 л.д. 59-60).
В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При этом, в силу подпункта 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.05.2014 N 28 не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
Проверив начало течения срока исковой давности по заявленному требованию, при наличии соответствующего заявления ответчика, суд первой инстанции установил, что спорный договор заключен 07.04.2010.
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что правопредшественник Гольдштейна Дмитрия Вадимовича - Гольдштейн Александр Вадимович узнал об оспариваемой сделке при заключении договоров купли продажи акций с ОАО Телерадиокомпания "Стек" и ООО "ВолгаСпецРезер", т.е. 14.11.2012 и 20.11.2012, ООО "ВолгаСпецРезер" в свою очередь являлось стороной оспариваемой сделки и акционером ОАО Спорткомплекс "Старт" на момент ее заключения, соответственно узнало о сделке 07.04.2010.
Истец - Гольдштейн Дмитрий Вадимович с иском обратился 19.03.2015, т.е. спустя пять лет с момента заключения договора и спустя более двух лет с момента, когда его правопредшественник узнал о заключении данной сделки.
С учетом изложенного, а также ввиду отсутствия бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что Гольдштейн Дмитрий Вадимович узнал о нарушении своего права после истечения срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований на основании пропуска им срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательства наличия корпоративного конфликта между участниками общества в материалы дела не представлены.
Суд первой инстанции также правомерно отклонил довод истца об отсутствии одобрения спорной сделки акционерами, поскольку он опровергается, представленным в материалы дела конкурсным управляющим ОАО Спорткомплекс "Старт" протоколом общего собрания акционеров от 05.04.2010, на котором участвовали акционеры с долей участия 100%.
При этом, наличие расхождений между протоколом общего собрания от 05.04.2010 и договором купли-продажи от 07.04.2010 в части количества одобренных (1 212 500 штук на общую сумму 485 000 000 руб. 00 коп.) и приобретенных акций (400 штук по цене 1 212 500 руб. 00 коп. на общую сумму 485 000 000 руб. 00 коп.) устраняется объяснениями ЗАО "РеМеТекс" из которых следует, что общее количество эмитированных акций составляло 1000 штук, а из объяснений конкурсного управляющего ОАО Спорткомплекс "Старт" следует, что акции были приобретены в количестве 400 штук. При этом, как отмечено судом первой инстанции, сумма одобренной сделки и заключенной сделки идентичны.
Доводы истца о явной невыгодности оспариваемой сделки для Общества и его акционеров, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
В обоснование доводов истец также сослался на договор купли-продажи ценных бумаг N 2 от 17.10.2013, по которому были реализованы 125 акций ЗАО "РеМеТекс" по цене 1 рубль за 1 акцию. Суд первой инстанции правильно указал на то, что указанная продажа 125 акций ЗАО "РеМеТекс" по цене 1 рубль за 1 акцию не доказывает причинение убытков ОАО Спорткомплекс "Старт" и его акционерам в результате заключения договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010, так как приобретенные Обществом акции были реализованы ОАО "МежРегионПром" (правопреемник - ЗАО "Гренада") - 75 акций по договору от 15.06.2010 N 06-01/2010 на сумму 90 937 500 руб. 45 коп., и ООО "СпецКомплект" (правопреемник - ООО "ФИН") - 325 акций по договору от 15.08.2011 N 26-11-ЦБ на сумму 394 062 500 руб. 00 коп., что следует из анализа документов, проведенного конкурсным управляющим ОАО Спорткомплекс "Старт" (т. 1 л.д. 96-97).
Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на то, что приобретенные ОАО Спорткомплекс "Старт" акции ЗАО "РеМеТекс" в количестве 400 штук за 485 000 000 руб. 00 коп. были реализованы Обществом также за 485 000 000 руб. 00 коп.
Таким образом, доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участникам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необоснованности довода истца о том, что все расчеты по договору осуществлялись посредством передачи собственных простых векселей, поскольку он опровергается вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 01.12.2014 по делу N А55-19600/2014, из которого следует, что все расчеты производились денежными средствами.
Правомерно и отклонен судом первой инстанции и довод истца о том, что задолженность по оспариваемой сделке явилась основанием для обращения в суд с заявлением о признании ОАО "Спорткомплекс "Старт" несостоятельным (банкротом), поскольку представленному в материалы дела согласно отчету временного управляющего о результатах процедуры наблюдения ОАО "Спорткомплекс "Старт" на 04.05.2015 у Общества также имеются непогашенные обязательства перед иными кредиторами, при этом, были выявлены признаки преднамеренного банкротства.
В связи с обоснованным отказом судом первой инстанции в удовлетворении требования о признании договора от 07.04.2010 недействительной сделкой отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.
Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 октября 2015 г. по делу N А55-6054/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.12.2015 N 11АП-16637/2015 ПО ДЕЛУ N А55-6054/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2015 г. по делу N А55-6054/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания Новиковой С.А.,
с участием:
от ООО "ВолгаСпецРезерв" - представитель Макеев Д.И. по доверенности от 19.11.2013 г.,
от Гольдштейна Дмитрия Вадимовича - представитель Воронина Е.И. по доверенности от 06.12.2014 г.,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2015 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Гольдштейна Дмитрия Вадимовича, на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 октября 2015 г. по делу N А55-6054/2015 (судья Шаруева Н.В.) по иску Гольдштейна Дмитрия Вадимовича к 1. обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв", 2. открытому акционерному обществу Спорткомплекс "СТАРТ", с участием в деле третьих лиц - 1. Гольдштейн Александр Вадимович, 2. открытое акционерное общество "Телерадиокомпания "Стек", 3. конкурсный управляющий открытым акционерным обществом Спорткомплекс "СТАРТ" Государев С.О., 4. закрытое акционерное общество "Реабилитационные медицинские технологи", 5. закрытое акционерное общество "Гренада", 6. общество с ограниченной ответственностью "ФИН", о признании сделки недействительной и применении последствий,
установил:
Гольдштейн Дмитрий Вадимович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом уточнений от 15.05.2015, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании договора купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" и Открытым акционерным обществом Спорткомплекс "СТАРТ", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - возвратить Открытому акционерному обществу Спорткомплекс "Старт" денежную сумму в размере 485 000 000 руб. 00 коп., а Обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСпецРезерв" обыкновенные акции Закрытого акционерного общества "Реабилитационные медицинские технологии" в количестве 400 штук, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Гольдштейн А.В, открытого акционерного общества "Телерадиокомпания "Стек", конкурсного управляющего Открытого акционерного общества Спорткомплекс "СТАРТ" Государева С.О., закрытого акционерного общества "Реабилитационные медицинские технологи", закрытого акционерного общества "Гренада", общества с ограниченной ответственностью "ФИН".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2015 в иске отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гольдштейн Дмитрий Вадимович обратился с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, в частности не полностью выяснены обстоятельства, которые позволили бы установить начальный момент исчисления срока исковой давности. Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о дате исчисления срока с 14.11.2012 и 20.11.2012, заявитель полагает, что момент, когда участники общества узнали или должны были узнать о факте совершения сделки, не установлен, поскольку сведения о проведении годового общего собрания акционеров, как и последующих собраний, отсутствуют. Заявитель полагает, что судом первой инстанции необоснованно принят в качестве доказательств по делу копию протокола общего собрания акционеров от 05.04.2010, поскольку подлинник в суд не предоставлялся. Также по мнению заявителя жалобы факт реализации акций ответчиком по то же цене, по которой они приобретались, не подтвержден материалами дела, следовательно, отсутствие факта причинения убытков обществу не подтвержден.
В судебном заседании представитель Гольдштейна Дмитрия Вадимовича апелляционную жалобу поддержал.
Представитель ООО "ВолгаСпецРезерв" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 12 октября 2015 года.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО Спорткомплекс "Старт" (далее - Общество) прошло государственную регистрацию 30.07.2001 при создании путем реорганизации с присвоением ОГРН: 1026301506780.
Акционерами Общества являются Гольдштейн Дмитрий Вадимович с долей участия 50% и Гольдштейн Александр Вадимович с долей участия 50%.
07.04.2010 между ООО "ВолгаСпецРезерв" и ОАО Спорткомплекс "Старт" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N б/н, в соответствии с условиями которого ООО "ВолгаСпецРезерв" приняло на себя обязательство передать ОАО Спорткомплекс "Старт" ценные бумаги - обыкновенные именные акции ЗАО "РеМеТекс" в количестве 400 (Четыреста) штук, а последнее - принять и оплатить ценные бумаги по цене 1 212 500 руб. 00 коп., итого общая сумма сделки - 485 000 000 руб. 00 коп., в срок до 31.12.2010.
На момент заключения спорного договора акционерами Общества являлись ОАО телерадиокомпания "Стек" (9 167 963 акции - 70%) и ООО "ВолгаСпецРезерв (3 929 127 акций - 30%).
20.11.2012 по договору купли-продажи ОАО телерадиокомпания "Стек" передала свой пакет акций ОАО Спорткомплекс "Старт" Гольдштейну Александру Вадимовичу.
14.11.2012 по договору купли-продажи ООО "ВолгаСпецРезерв" передала свой пакет акций ОАО Спорткомплекс "Старт" Гольдштейну Александру Вадимовичу.
Таким образом, по состоянию на 20.11.2012 Гольдштейн Александр Вадимович являлся 100% держателем акций ОАО Спорткомплекс "Старт".
28.08.2013 Гольдштейн Александр Вадимович по договору купли-продажи N 09/13 передал акции в количестве 6 548 545 штук (50%) Гольдштейну Дмитрию Вадимовичу.
На дату подачи иска Гольдштейн Дмитрий Вадимович является акционером ОАО Спорткомплекс "Старт" с долей участия 50%, что также подтверждается реестром акционеров по состоянию на 19.03.2015.
Обращаясь с настоящим заявлением в суд первой инстанции, истец в обоснование доводов указал на то, что сделка купли-продажи от 07.04.2010 была осуществлена без согласования с акционерами ОАО Спорткомплекс "Старт", является крупной и явно невыгодной для акционерного общества, не соответствует принципам экономической целесообразности и совершена в ущерб интересам ОАО Спорткомплекс "Старт". Также указано на то, что спорная сделка не соответствует принципам экономической целесообразности и совершена в ущерб интересам общества, в результате совершения указанной сделки ОАО Спорткомплекс "Старт" признано несостоятельным (банкротом), может быть лишено основного имущества для осуществления уставной деятельности, а акционеры общества лишены возможности получения прибыли от его деятельности.
Правовым основанием истец указал на положения статей 167, 168, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции отказывая в иске, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований могут быть признаны недействительными по заявлению общества или акционера. Заявление о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Как следует из материалов дела, ответчик ООО "ВолгаСпецРезерв" заявил о пропуске срока исковой давности (т. 1 л.д. 59-60).
В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При этом, в силу подпункта 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.05.2014 N 28 не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
Проверив начало течения срока исковой давности по заявленному требованию, при наличии соответствующего заявления ответчика, суд первой инстанции установил, что спорный договор заключен 07.04.2010.
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что правопредшественник Гольдштейна Дмитрия Вадимовича - Гольдштейн Александр Вадимович узнал об оспариваемой сделке при заключении договоров купли продажи акций с ОАО Телерадиокомпания "Стек" и ООО "ВолгаСпецРезер", т.е. 14.11.2012 и 20.11.2012, ООО "ВолгаСпецРезер" в свою очередь являлось стороной оспариваемой сделки и акционером ОАО Спорткомплекс "Старт" на момент ее заключения, соответственно узнало о сделке 07.04.2010.
Истец - Гольдштейн Дмитрий Вадимович с иском обратился 19.03.2015, т.е. спустя пять лет с момента заключения договора и спустя более двух лет с момента, когда его правопредшественник узнал о заключении данной сделки.
С учетом изложенного, а также ввиду отсутствия бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что Гольдштейн Дмитрий Вадимович узнал о нарушении своего права после истечения срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований на основании пропуска им срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательства наличия корпоративного конфликта между участниками общества в материалы дела не представлены.
Суд первой инстанции также правомерно отклонил довод истца об отсутствии одобрения спорной сделки акционерами, поскольку он опровергается, представленным в материалы дела конкурсным управляющим ОАО Спорткомплекс "Старт" протоколом общего собрания акционеров от 05.04.2010, на котором участвовали акционеры с долей участия 100%.
При этом, наличие расхождений между протоколом общего собрания от 05.04.2010 и договором купли-продажи от 07.04.2010 в части количества одобренных (1 212 500 штук на общую сумму 485 000 000 руб. 00 коп.) и приобретенных акций (400 штук по цене 1 212 500 руб. 00 коп. на общую сумму 485 000 000 руб. 00 коп.) устраняется объяснениями ЗАО "РеМеТекс" из которых следует, что общее количество эмитированных акций составляло 1000 штук, а из объяснений конкурсного управляющего ОАО Спорткомплекс "Старт" следует, что акции были приобретены в количестве 400 штук. При этом, как отмечено судом первой инстанции, сумма одобренной сделки и заключенной сделки идентичны.
Доводы истца о явной невыгодности оспариваемой сделки для Общества и его акционеров, обоснованно отклонены судом первой инстанции.
В обоснование доводов истец также сослался на договор купли-продажи ценных бумаг N 2 от 17.10.2013, по которому были реализованы 125 акций ЗАО "РеМеТекс" по цене 1 рубль за 1 акцию. Суд первой инстанции правильно указал на то, что указанная продажа 125 акций ЗАО "РеМеТекс" по цене 1 рубль за 1 акцию не доказывает причинение убытков ОАО Спорткомплекс "Старт" и его акционерам в результате заключения договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 07.04.2010, так как приобретенные Обществом акции были реализованы ОАО "МежРегионПром" (правопреемник - ЗАО "Гренада") - 75 акций по договору от 15.06.2010 N 06-01/2010 на сумму 90 937 500 руб. 45 коп., и ООО "СпецКомплект" (правопреемник - ООО "ФИН") - 325 акций по договору от 15.08.2011 N 26-11-ЦБ на сумму 394 062 500 руб. 00 коп., что следует из анализа документов, проведенного конкурсным управляющим ОАО Спорткомплекс "Старт" (т. 1 л.д. 96-97).
Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на то, что приобретенные ОАО Спорткомплекс "Старт" акции ЗАО "РеМеТекс" в количестве 400 штук за 485 000 000 руб. 00 коп. были реализованы Обществом также за 485 000 000 руб. 00 коп.
Таким образом, доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участникам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необоснованности довода истца о том, что все расчеты по договору осуществлялись посредством передачи собственных простых векселей, поскольку он опровергается вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 01.12.2014 по делу N А55-19600/2014, из которого следует, что все расчеты производились денежными средствами.
Правомерно и отклонен судом первой инстанции и довод истца о том, что задолженность по оспариваемой сделке явилась основанием для обращения в суд с заявлением о признании ОАО "Спорткомплекс "Старт" несостоятельным (банкротом), поскольку представленному в материалы дела согласно отчету временного управляющего о результатах процедуры наблюдения ОАО "Спорткомплекс "Старт" на 04.05.2015 у Общества также имеются непогашенные обязательства перед иными кредиторами, при этом, были выявлены признаки преднамеренного банкротства.
В связи с обоснованным отказом судом первой инстанции в удовлетворении требования о признании договора от 07.04.2010 недействительной сделкой отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.
Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 октября 2015 г. по делу N А55-6054/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Г.М.САДИЛО
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)