Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер указывает на то, что принятая редакция устава ограничивает его право требовать созыва заседания совета директоров общества, а также на то, что участия в собрании он не принимал и не голосовал по вопросу утверждения устава в новой редакции, ввиду чего у него возникло право требовать выкуп принадлежащих ему акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено 22.06.2017.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи В.В.Циплякова
судей Ю.В.Бутченко, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
- от Карягина Л.Г.: адвоката Кияшко Д.Ю. на основании ордера от 20.06.2017;
- от АО "Газпром газораспределение Брянск": представителей Струговца С.А., Рудченко Ю.В. по доверенностям от 25.07.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карягина Леонида Геннадьевича, г. Калининград, на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу N А09-7518/2016,
установил:
Карягин Леонид Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к акционерному обществу "Газпром газораспределение Брянск" (ОГРН 1033265000526, ИНН 3234007455, далее - общество) о признании за истцом права требования выкупа обыкновенных именных акций общества в количестве 2 200 штук, номинальной стоимостью 0,20 рублей каждая, государственный регистрационный номер 1-01-42140-А, возникшего в связи с принятием 08.09.2015 на внеочередном общем собрании акционеров общества решения по вопросу N 1 повестки дня "Утверждение устава общества в новой редакции" и обязании общества выкупить у истца обыкновенные именные акции общества в количестве 2 200 штук.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 12.10.2016 (судья Е.Н.Прокопенко), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 (судьи Н.В.Заикина, Т.В.Бычкова, И.П.Грошев) в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, Карягин Л.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы ссылается на то, что судами не учтено, что в голосовании за принятие новой редакции устава общества не участвовали акционеры, владеющие 22,625% акций общества, и до принятия общим собранием акционеров изменений в устав эти акционеры имели право требовать созыва заседания совета директоров, в новой редакции акционеры утратили данное право. Внесенные в устав изменения ограничивают права миноритарных акционеров общества на участие в управлении делами общества. Заявитель жалобы указывает, что судами не дана оценка представленному истцом отчету независимого оценщика о стоимости акций общества.
В судебном заседании представитель Карягина Д.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители АО "Газпром газораспределение Брянск" возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, считают вынесенные судебные акты законными и обоснованными.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обоснованно исходили из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.07.2015 состоялось заседание совета директоров общества, оформленное протоколом N 1, по результатам которого принято решение о созыве 08.09.2015 внеочередного общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования.
В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включен вопрос об утверждении устава общества в новой редакции. Также советом директоров принято решение о составлении списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 11.08.2015.
Карягин Л.Г. по состоянию на 11.08.2015 являлся акционером общества - владельцем 2 200 штук обыкновенных именных акций общества, номинальной стоимостью 0,20 рублей каждая, государственный регистрационный номер 1-01-42140-А, что составляет 2,001% уставного капитала общества.
На внеочередном общем собрании акционеров общества в форме заочного голосования 08.09.2015 принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.
Карягин Л.Г. 16.09.2015 обратился в адрес общества с требованием акционера о выкупе обществом принадлежащих ему 2 200 штук обыкновенных именных акций по цене и в порядке, установленном законодательством об акционерных обществах, которое получено обществом 07.10.2015.
При расчете выкупной стоимости спорного пакета акций истцом применен отчет оценщика ООО "Стремление" о рыночной стоимости акций общества от 30.06.2015 N 5312, согласно которому рыночная стоимость 28 033 штук обыкновенных именных акций общества составляет 903 000 000 рублей, рыночная стоимость 1 обыкновенной именной акции - 32 212 рублей 03 копейки, стоимость пакета акций Карягина Л.Г. - 70 866 466 рублей.
Ответом от 12.11.2015 общество отказало в удовлетворении требований акционера, ввиду чего Карягин Л.Г. обратился с указанным иском в арбитражный суд.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что принятая редакция устава, а именно пункт 22.2 статьи 22, ограничивает его права, поскольку группа акционеров, владеющая в совокупности более чем 20% голосующих акций общества, лишена права требовать созыва заседания совета директоров общества, а участия в вышеуказанном собрании Карягин Л.Г. не принимал и не голосовал по вопросу утверждения устава общества в новой редакции, ввиду чего истец посчитал, что у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций общества.
В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данным пунктом установлен исчерпывающий перечень случаев, при наступлении которых акционер приобретает право требовать у общества выкупа у него всех или части принадлежащих ему акций.
Перечисленные в указанной норме основания, определяющие право акционера требовать от общества выкупа его акций, расширительному толкованию не подлежат. Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно пункту 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 Закона).
Учитывая положения Закона об акционерных обществах, право акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций возникает у него с момента принятия общим собранием соответствующего решения.
Заявленное акционером на основании статьи 75 Закона об акционерных обществах требование о выкупе обществом принадлежащих ему акций подлежит обязательному исполнению обществом при соблюдении акционером установленного законом порядка предъявления такого требования.
С учетом положений статьи 75 Закона об акционерных обществах и разъяснений, содержащихся в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", установленных обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что основным критерием возникновения у акционера права требования выкупа принадлежащих ему акций является критерий ограничения прав акционера новой редакцией устава.
Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.
Исследовав редакцию устава общества 2014 года и новую редакцию, суды установили, что истец, в соответствии с обеими редакциями, не обладает правом созыва заседания совета директоров общества.
Карягин Л.Г. на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества (11.08.2015), являлся владельцем 2 200 штук обыкновенных именных акций, что составляет 2,001% от уставного капитала общества.
Согласно статье 31 Закона об акционерных обществах объем прав акционера Карягина Л.Г. определяется только количеством принадлежащих ему акций и не может быть увеличен путем соглашений с другими акционерами при голосовании на собраниях. Доказательств наличия таких соглашений, а также доказательств того, что иные акционеры общества, обладающие менее чем 20% акций от уставного капитала общества, посчитали свои права нарушенными, в материалы дела не представлено.
Исследовав положения новой редакции Устава (пункты 14.1, 14.9, 15.1, 17.2, 22.2 статьи 22, статья 48), суды пришли к правильному выводу о том, что объем полномочий истца, учитывая количество принадлежащих ему акций, предоставляет Карягину Л.Г. право выдвигать своего кандидата в совет директоров, а также участвовать в избрании коллегиального исполнительного органа через совет директоров. Также новая редакция устава содержит дополнительный объем прав акционеров, не предусмотренный старой редакцией (право обжаловать решения органов управления общества, влекущие гражданско-правовые последствия, требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков, оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством РФ).
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 05.04.2016 по делу N А09-15351/2015, в рамках которого Карягин Л.Г. обжаловал решение внеочередного собрания акционеров от 08.09.2015 по вопросу N 1 повестки дня общего собрания - "Утверждение устава общества в новой редакции", установлено, что устав общества в новой редакции приведен в соответствие с нормами главы 4 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, измененной Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, в удовлетворении иска отказано.
Таким образом, содержание новой редакции не нарушает права истца, обладающего 2,001% акций от уставного капитала общества.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточными основаниями для пересмотра судебных актов.
Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, в том числе отраженной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 12.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу N А09-7518/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 22.06.2017 N Ф10-2530/2017 ПО ДЕЛУ N А09-7518/2016
Требование: О признании за акционером права выкупа обыкновенных именных акций общества, возникшего в связи с принятием на очередном собрании решения об утверждении устава общества, обязании общества выкупить у акционера акции.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер указывает на то, что принятая редакция устава ограничивает его право требовать созыва заседания совета директоров общества, а также на то, что участия в собрании он не принимал и не голосовал по вопросу утверждения устава в новой редакции, ввиду чего у него возникло право требовать выкуп принадлежащих ему акций.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2017 г. по делу N А09-7518/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2017.
Постановление в полном объеме изготовлено 22.06.2017.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи В.В.Циплякова
судей Ю.В.Бутченко, М.М.Нарусова
при участии в заседании:
- от Карягина Л.Г.: адвоката Кияшко Д.Ю. на основании ордера от 20.06.2017;
- от АО "Газпром газораспределение Брянск": представителей Струговца С.А., Рудченко Ю.В. по доверенностям от 25.07.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карягина Леонида Геннадьевича, г. Калининград, на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу N А09-7518/2016,
установил:
Карягин Леонид Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к акционерному обществу "Газпром газораспределение Брянск" (ОГРН 1033265000526, ИНН 3234007455, далее - общество) о признании за истцом права требования выкупа обыкновенных именных акций общества в количестве 2 200 штук, номинальной стоимостью 0,20 рублей каждая, государственный регистрационный номер 1-01-42140-А, возникшего в связи с принятием 08.09.2015 на внеочередном общем собрании акционеров общества решения по вопросу N 1 повестки дня "Утверждение устава общества в новой редакции" и обязании общества выкупить у истца обыкновенные именные акции общества в количестве 2 200 штук.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 12.10.2016 (судья Е.Н.Прокопенко), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 (судьи Н.В.Заикина, Т.В.Бычкова, И.П.Грошев) в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, Карягин Л.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы ссылается на то, что судами не учтено, что в голосовании за принятие новой редакции устава общества не участвовали акционеры, владеющие 22,625% акций общества, и до принятия общим собранием акционеров изменений в устав эти акционеры имели право требовать созыва заседания совета директоров, в новой редакции акционеры утратили данное право. Внесенные в устав изменения ограничивают права миноритарных акционеров общества на участие в управлении делами общества. Заявитель жалобы указывает, что судами не дана оценка представленному истцом отчету независимого оценщика о стоимости акций общества.
В судебном заседании представитель Карягина Д.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители АО "Газпром газораспределение Брянск" возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, считают вынесенные судебные акты законными и обоснованными.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обоснованно исходили из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.07.2015 состоялось заседание совета директоров общества, оформленное протоколом N 1, по результатам которого принято решение о созыве 08.09.2015 внеочередного общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования.
В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включен вопрос об утверждении устава общества в новой редакции. Также советом директоров принято решение о составлении списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 11.08.2015.
Карягин Л.Г. по состоянию на 11.08.2015 являлся акционером общества - владельцем 2 200 штук обыкновенных именных акций общества, номинальной стоимостью 0,20 рублей каждая, государственный регистрационный номер 1-01-42140-А, что составляет 2,001% уставного капитала общества.
На внеочередном общем собрании акционеров общества в форме заочного голосования 08.09.2015 принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.
Карягин Л.Г. 16.09.2015 обратился в адрес общества с требованием акционера о выкупе обществом принадлежащих ему 2 200 штук обыкновенных именных акций по цене и в порядке, установленном законодательством об акционерных обществах, которое получено обществом 07.10.2015.
При расчете выкупной стоимости спорного пакета акций истцом применен отчет оценщика ООО "Стремление" о рыночной стоимости акций общества от 30.06.2015 N 5312, согласно которому рыночная стоимость 28 033 штук обыкновенных именных акций общества составляет 903 000 000 рублей, рыночная стоимость 1 обыкновенной именной акции - 32 212 рублей 03 копейки, стоимость пакета акций Карягина Л.Г. - 70 866 466 рублей.
Ответом от 12.11.2015 общество отказало в удовлетворении требований акционера, ввиду чего Карягин Л.Г. обратился с указанным иском в арбитражный суд.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что принятая редакция устава, а именно пункт 22.2 статьи 22, ограничивает его права, поскольку группа акционеров, владеющая в совокупности более чем 20% голосующих акций общества, лишена права требовать созыва заседания совета директоров общества, а участия в вышеуказанном собрании Карягин Л.Г. не принимал и не голосовал по вопросу утверждения устава общества в новой редакции, ввиду чего истец посчитал, что у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций общества.
В силу пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данным пунктом установлен исчерпывающий перечень случаев, при наступлении которых акционер приобретает право требовать у общества выкупа у него всех или части принадлежащих ему акций.
Перечисленные в указанной норме основания, определяющие право акционера требовать от общества выкупа его акций, расширительному толкованию не подлежат. Во всех других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им акции в общем порядке, установленном для их отчуждения: продать иным лицам, обменять и т.д.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно пункту 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 Закона).
Учитывая положения Закона об акционерных обществах, право акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций возникает у него с момента принятия общим собранием соответствующего решения.
Заявленное акционером на основании статьи 75 Закона об акционерных обществах требование о выкупе обществом принадлежащих ему акций подлежит обязательному исполнению обществом при соблюдении акционером установленного законом порядка предъявления такого требования.
С учетом положений статьи 75 Закона об акционерных обществах и разъяснений, содержащихся в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", установленных обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что основным критерием возникновения у акционера права требования выкупа принадлежащих ему акций является критерий ограничения прав акционера новой редакцией устава.
Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.
Исследовав редакцию устава общества 2014 года и новую редакцию, суды установили, что истец, в соответствии с обеими редакциями, не обладает правом созыва заседания совета директоров общества.
Карягин Л.Г. на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества (11.08.2015), являлся владельцем 2 200 штук обыкновенных именных акций, что составляет 2,001% от уставного капитала общества.
Согласно статье 31 Закона об акционерных обществах объем прав акционера Карягина Л.Г. определяется только количеством принадлежащих ему акций и не может быть увеличен путем соглашений с другими акционерами при голосовании на собраниях. Доказательств наличия таких соглашений, а также доказательств того, что иные акционеры общества, обладающие менее чем 20% акций от уставного капитала общества, посчитали свои права нарушенными, в материалы дела не представлено.
Исследовав положения новой редакции Устава (пункты 14.1, 14.9, 15.1, 17.2, 22.2 статьи 22, статья 48), суды пришли к правильному выводу о том, что объем полномочий истца, учитывая количество принадлежащих ему акций, предоставляет Карягину Л.Г. право выдвигать своего кандидата в совет директоров, а также участвовать в избрании коллегиального исполнительного органа через совет директоров. Также новая редакция устава содержит дополнительный объем прав акционеров, не предусмотренный старой редакцией (право обжаловать решения органов управления общества, влекущие гражданско-правовые последствия, требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков, оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством РФ).
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 05.04.2016 по делу N А09-15351/2015, в рамках которого Карягин Л.Г. обжаловал решение внеочередного собрания акционеров от 08.09.2015 по вопросу N 1 повестки дня общего собрания - "Утверждение устава общества в новой редакции", установлено, что устав общества в новой редакции приведен в соответствие с нормами главы 4 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, измененной Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, в удовлетворении иска отказано.
Таким образом, содержание новой редакции не нарушает права истца, обладающего 2,001% акций от уставного капитала общества.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточными основаниями для пересмотра судебных актов.
Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, в том числе отраженной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 12.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2017 по делу N А09-7518/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.В.ЦИПЛЯКОВ
Судьи
Ю.В.БУТЧЕНКО
М.М.НАРУСОВ
В.В.ЦИПЛЯКОВ
Судьи
Ю.В.БУТЧЕНКО
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)