Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что ответчик не являлся надлежащим регистратором общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2017.
Полный текст постановления изготовлен 21.11.2017.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М., при участии Зигле Н.В. (паспорт), от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Угрюмова А.В. (доверенность от 28.12.2016), рассмотрев 15.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-40973/2016,
установил:
Зигле Наталья Васильевна, место проживания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", место нахождения: 109544, город Москва, Новорогожская улица, дом 32, корпус 1, ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242 (далее - АО "РО "Статус", Регистратор), об обязании ответчика возвратить закрытому акционерному обществу "Петрофарм", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 22-24, литера "А", помещение 198-Н (далее - ЗАО "Петрофарм", Общество, Эмитент), документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Эмитента, в порядке применения последствий недействительности ничтожного договора на ведение реестра акционеров ЗАО "Петрофарм" от 30.10.2014, заключенного между Обществом и Регистратором (далее - Договор от 30.10.2014) на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Кроме того, истец просил признать незаконными действия Регистратора по внесению записей в реестр акционеров ЗАО "Петрофарм" о переходе права собственности на 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций Эмитента: от Долгополова Максима Владимировича к Турлычкиной Наталии Владимировны, от Турлычкиной Н.В. к Насибулиной Евгении Рушановне, от Насибулиной Е.Р. к обществу с ограниченной ответственностью "Криптекс", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Рижский проспект, дом 46, литера "А", помещение 1Н, ОГРН 1167847120011, ИНН 7839059791 (далее - ООО "Криптекс"), а также недействительными сами записи о переходе права собственности на акции к указанным лицам.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечено ЗАО "Петрофарм", а также соответчиками привлечены: ООО "Криптекс", Родин Евгений Геннадьевич, Долгополов М.В., Насибулина Е.Р. и Турлычкина Н.В.
Решением суда первой инстанции от 20.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017, в удовлетворении исковых требований Зигле Н.В. отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе и дополнении к ней, Зигле Н.В. просит отменить вынесенные по делу судебные акты, а также принять новый - об удовлетворении требований истца.
По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не основаны на законе и на обстоятельствах данного спора, поскольку судами дана неправильная оценка доводам истца и представленным доказательствам. Истец ссылается на обстоятельства, при наличии которых АО "РО "Статус" не могло исполнять полномочия надлежащего регистратора по ведению реестра акционеров ЗАО "Петрофарм". В частности истец указывает на то, что суды не приняли во внимание установленные арбитражным судом в рамках других дел N А56-43409/2014, N А56-82019/2014 и N А56-40990/2016 обстоятельства о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Петрофарм" от 29.10.2014, о выборе Регистратора; о переводе прав покупателя акций Общества на истца. Также суды не дали надлежащей оценке тому обстоятельству, что спорный Договор от 30.10.2014 ЗАО "Петрофарм" в лице генерального директора Родина Е.Г. не подписывался, как и акт о передаче АО "РО "Статус" необходимых документов для выполнения полномочий Регистратора. Поэтому сам факт отсутствия у АО "РО "Статус" документов по ведению реестра акционеров Общества, позволяет утверждать о ничтожности упомянутого Договора от 30.10.2014 и совершения Регистратором незаконных записей с акциями Общества на указанных в исковом заявлении лиц. Незаконность совершения Регистратором оспариваемых записей подтверждается и тем, что в момент совершения записей действовали запретительные меры относительно упомянутых акций ЗАО "Петрофарм", а также у АО "РО "Статус" в ходе следственных мероприятий были изъяты все документы по ведению реестра акционеров Общества.
Кроме того, Зигле Н.В. считает, что мотивировочная часть решения суда первой инстанции противоречит резолютивной части. Податель жалобы указывает, что в мотивировочной части суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, однако в резолютивной части решения суд отказал в иске.
В отзыве на жалобу ЗАО "Петрофарм" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку, как считает Общество, в ходе рассмотрения спора было установлено, что в спорный период времени функции регистратора по ведению реестра акционеров Общества осуществляло именно АО "РО "Статус" на основании оспариваемого Договора от 30.01.2014 и акта приема-передачи документов, необходимых для ведения реестра.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Петрофарм" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.1993 комитетом по внешним связям администрации Санкт-Петербурга. Уставный капитал ЗАО "Петрофарм" составляющий 1 900 000 руб. распределен на акции между его акционерами.
Проспекты эмиссий бездокументарных акций ЗАО "Петрофарм" зарегистрированы комитетом экономики и финансов мэрии Санкт-Петербурга 18.10.1995 за N 72-1-2284; от 05.05.1996 за N 72-1-3261, также зарегистрирован дополнительный выпуск Эмитентом акций региональным отделением ФСФР в СЗФО от 21.03.2012 за N 1-03-19540-J-002D.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Согласно статье 149 ГК РФ, в редакции Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ), учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона N 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона N 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона N 142-ФЗ. При этом по истечении года после дня вступления в силу Закона N 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (пункт 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ).
Таким образом, с 01.10.2014 ЗАО "Петрофарм" было обязано передать ведение этого реестра акционеров Общества лицам, имеющим соответствующую лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг.
В соответствии с подпунктом 17 пункта 1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пункту 1 статьи 8, пункту 2 статьи 28 и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Как следует из материалов дела, при наличии корпоративного конфликта в ЗАО "Петрофарм" решения о выборе конкретного регистратора принимались советом директоров Общества неоднократно, а именно: 27.10.2014, 29.10.2014 и 13.11.2014.
В частности на повестку заседания совета директоров ЗАО "Петрофарм" 27.10.2014 выносился вопрос о выборе в качестве регистратора акционерного общества "Регистрационный Депозитарный Центр" (далее - АО "РДЦ"). На заседании совета директоров ЗАО "Петрофарм" 29.10.2014 и 13.11.2014 рассмотрен вопрос о выборе регистратором АО "РО "Статус".
В подтверждение заключенности договора с АО "РО "Статус" представлен соответствующий Договор от 30.10.2014 с актом приема-передачи документов ЗАО "Петрофарм" (в том числе электронного носителя), необходимых для ведения реестра акционеров Общества и для совершения соответствующих регистрационных действий.
В рамках упомянутого истцом арбитражного дела N А56-82019/2014 установлено, что решения совета директоров ЗАО "Петрофарм" от 27.10.2014 и от 29.10.2014, в том числе по вопросу о выборе упомянутых регистраторов, признаны недействительными. Тогда как решение данного компетентного органа управления Общества от 13.11.2014 относительно Регистратора недействительным не признано.
Кроме того, доказательств того, что функции регистратора по ведению реестра акционеров ЗАО "Петрофарм" осуществляло иное лицо (например, АО "РДЦ"), либо Договор от 30.20.2014 был надлежащим образом расторгнут с АО "РО "Статус", стороны спора не представили.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций с учетом предмета спора обоснованно исходили из того, что надлежащим регистратором в спорный период времени являлось АО "РО "Статус", поскольку именно у данного Регистратора находились соответствующие документы ЗАО "Петрофарм", необходимые для совершения регистрационных операций.
Данный вывод суда первой инстанции основан на получении из компетентных органов (в рамках уголовного дела N 361917) сведений касающихся спорного Договора от 30.10.2014 и акта приема-передачи документов Регистратору, а также на Положении "О порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг", утвержденном приказом ФСФР от 23.12.2010 N 10-77/пз-н и на Положении "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденном постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.
Суды двух инстанций также обоснованно посчитали, что довод истца о фиктивности Договора от 30.10.2014 с Регистратором по причине подписания его со стороны ЗАО "Петрофарм" не Родиным Е.Г., а иным лицом, несостоятелен, поскольку должного заявления о фальсификации конкретных письменных доказательств истцом не делалось. В данном случае суды признали, что АО "РО "Статус" является надлежащим регистратором.
Обстоятельства созыва и проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "Петрофарм" от 25.03.2016, заседания совета директоров Общества от 01.04.2016, а также принятые на них решения, являлись предметом судебного рассмотрения в рамках дела N А56-40990/2016, в том числе судом давалась оценка правомочности АО "РО "Статус". В частности решением суда первой инстанции от 16.06.2017 по данному делу, оставленным без изменения апелляционным судом 27.10.2017, установлено, что у АО "РО "Статус" отсутствует подлинная система реестра акционеров ЗАО "Петрофарм".
Однако указанное решение вступило в законную силу уже после принятия судебных актов по рассматриваемому делу N А56-40973/2016.
Разрешая остальные спорные вопросы относительно действительности записей совершенных АО "РО "Статус" в отношении 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций Эмитента, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что спорную запись о переходе прав на акции ЗАО "Петрофарм" на упомянутое ООО "Минутка" в период действия запретительных мер на операции с указанными акциями, Регистратор совершил тогда, когда ООО "Минутка" не являлось акционером Общества.
Кроме того, апелляционный суд посчитал, что оспаривание истцом действий Регистратора в данном случае не направлено на восстановление нарушенных прав Зигле Н.В. как акционера ЗАО "Петрофарм", поскольку фактические права на указанный спорный пакет акций Общества восстанавливаются иным образом.
Кассационная инстанция полагает, что с этим выводом апелляционного суда следует согласиться, поскольку согласно обстоятельствам, установленным в рамках дела N А56-43409/2014 (на которое ссылается истец), признание арбитражным судом недействительными сделок с акциями ЗАО "Петрофарм" между Кургановой Т.Н. и ООО "Минутка", между Кургановой Т.Н. и ООО "Зевс", а также между ООО "Минутка" и Долгополовым М.В., не свидетельствует о переводе прав на спорные акции на Зигле Н.В. Суды трех инстанций по данному делу N А56-43409/2014 сделали вывод о невозможности перевода прав на акции, поскольку было установлено, что последним покупателем этих акций является ООО "Криптекс", ставший победителем по результатам проведенных торгов.
Изучив материалы дела, проверив доводы приведенные Зигле Н.В. в жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 20.04.2017 и постановления от 10.08.2017, поскольку, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне проверили обстоятельства данного корпоративного спора, при этом установили, что при наличии упомянутых обстоятельств, нарушенные права истца (как утверждает Зигле Н.В.) таким способом не будут восстановлены.
Проверив заявленные требования в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды обоснованно признали невозможность констатации факта ничтожности Договора от 30.10.2014 с АО "РО "Статус", а также отсутствие оснований для признания действий Регистратора относительно других ответчиков по делу недействительными.
Доводы Зигле Н.В., приведенные в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.
По мнению кассационного суда, основания для иной оценки обстоятельств данного корпоративного спора отсутствуют, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Нормы материального права, подлежащие применению к спорному случаю, применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов (и на которые указано подателем жалобы), кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного жалоба Зигле Н.В. удовлетворению не подлежит.
По результатам рассмотрения жалобы расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 по делу N А56-40973/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 21.11.2017 N Ф07-11034/2017 ПО ДЕЛУ N А56-40973/2016
Требование: Об обязании возвратить документы, составляющие систему ведения реестра акционеров ЗАО; о признании незаконными действий по внесению записей в реестр акционеров о переходе права собственности на акции.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что ответчик не являлся надлежащим регистратором общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2017 г. по делу N А56-40973/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2017.
Полный текст постановления изготовлен 21.11.2017.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М., при участии Зигле Н.В. (паспорт), от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Угрюмова А.В. (доверенность от 28.12.2016), рассмотрев 15.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-40973/2016,
установил:
Зигле Наталья Васильевна, место проживания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", место нахождения: 109544, город Москва, Новорогожская улица, дом 32, корпус 1, ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242 (далее - АО "РО "Статус", Регистратор), об обязании ответчика возвратить закрытому акционерному обществу "Петрофарм", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 22-24, литера "А", помещение 198-Н (далее - ЗАО "Петрофарм", Общество, Эмитент), документы, составляющие систему ведения реестра акционеров Эмитента, в порядке применения последствий недействительности ничтожного договора на ведение реестра акционеров ЗАО "Петрофарм" от 30.10.2014, заключенного между Обществом и Регистратором (далее - Договор от 30.10.2014) на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Кроме того, истец просил признать незаконными действия Регистратора по внесению записей в реестр акционеров ЗАО "Петрофарм" о переходе права собственности на 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций Эмитента: от Долгополова Максима Владимировича к Турлычкиной Наталии Владимировны, от Турлычкиной Н.В. к Насибулиной Евгении Рушановне, от Насибулиной Е.Р. к обществу с ограниченной ответственностью "Криптекс", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Рижский проспект, дом 46, литера "А", помещение 1Н, ОГРН 1167847120011, ИНН 7839059791 (далее - ООО "Криптекс"), а также недействительными сами записи о переходе права собственности на акции к указанным лицам.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечено ЗАО "Петрофарм", а также соответчиками привлечены: ООО "Криптекс", Родин Евгений Геннадьевич, Долгополов М.В., Насибулина Е.Р. и Турлычкина Н.В.
Решением суда первой инстанции от 20.04.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017, в удовлетворении исковых требований Зигле Н.В. отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе и дополнении к ней, Зигле Н.В. просит отменить вынесенные по делу судебные акты, а также принять новый - об удовлетворении требований истца.
По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не основаны на законе и на обстоятельствах данного спора, поскольку судами дана неправильная оценка доводам истца и представленным доказательствам. Истец ссылается на обстоятельства, при наличии которых АО "РО "Статус" не могло исполнять полномочия надлежащего регистратора по ведению реестра акционеров ЗАО "Петрофарм". В частности истец указывает на то, что суды не приняли во внимание установленные арбитражным судом в рамках других дел N А56-43409/2014, N А56-82019/2014 и N А56-40990/2016 обстоятельства о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Петрофарм" от 29.10.2014, о выборе Регистратора; о переводе прав покупателя акций Общества на истца. Также суды не дали надлежащей оценке тому обстоятельству, что спорный Договор от 30.10.2014 ЗАО "Петрофарм" в лице генерального директора Родина Е.Г. не подписывался, как и акт о передаче АО "РО "Статус" необходимых документов для выполнения полномочий Регистратора. Поэтому сам факт отсутствия у АО "РО "Статус" документов по ведению реестра акционеров Общества, позволяет утверждать о ничтожности упомянутого Договора от 30.10.2014 и совершения Регистратором незаконных записей с акциями Общества на указанных в исковом заявлении лиц. Незаконность совершения Регистратором оспариваемых записей подтверждается и тем, что в момент совершения записей действовали запретительные меры относительно упомянутых акций ЗАО "Петрофарм", а также у АО "РО "Статус" в ходе следственных мероприятий были изъяты все документы по ведению реестра акционеров Общества.
Кроме того, Зигле Н.В. считает, что мотивировочная часть решения суда первой инстанции противоречит резолютивной части. Податель жалобы указывает, что в мотивировочной части суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, однако в резолютивной части решения суд отказал в иске.
В отзыве на жалобу ЗАО "Петрофарм" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку, как считает Общество, в ходе рассмотрения спора было установлено, что в спорный период времени функции регистратора по ведению реестра акционеров Общества осуществляло именно АО "РО "Статус" на основании оспариваемого Договора от 30.01.2014 и акта приема-передачи документов, необходимых для ведения реестра.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Петрофарм" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.1993 комитетом по внешним связям администрации Санкт-Петербурга. Уставный капитал ЗАО "Петрофарм" составляющий 1 900 000 руб. распределен на акции между его акционерами.
Проспекты эмиссий бездокументарных акций ЗАО "Петрофарм" зарегистрированы комитетом экономики и финансов мэрии Санкт-Петербурга 18.10.1995 за N 72-1-2284; от 05.05.1996 за N 72-1-3261, также зарегистрирован дополнительный выпуск Эмитентом акций региональным отделением ФСФР в СЗФО от 21.03.2012 за N 1-03-19540-J-002D.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Согласно статье 149 ГК РФ, в редакции Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ), учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона N 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона N 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона N 142-ФЗ. При этом по истечении года после дня вступления в силу Закона N 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (пункт 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ).
Таким образом, с 01.10.2014 ЗАО "Петрофарм" было обязано передать ведение этого реестра акционеров Общества лицам, имеющим соответствующую лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг.
В соответствии с подпунктом 17 пункта 1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пункту 1 статьи 8, пункту 2 статьи 28 и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Как следует из материалов дела, при наличии корпоративного конфликта в ЗАО "Петрофарм" решения о выборе конкретного регистратора принимались советом директоров Общества неоднократно, а именно: 27.10.2014, 29.10.2014 и 13.11.2014.
В частности на повестку заседания совета директоров ЗАО "Петрофарм" 27.10.2014 выносился вопрос о выборе в качестве регистратора акционерного общества "Регистрационный Депозитарный Центр" (далее - АО "РДЦ"). На заседании совета директоров ЗАО "Петрофарм" 29.10.2014 и 13.11.2014 рассмотрен вопрос о выборе регистратором АО "РО "Статус".
В подтверждение заключенности договора с АО "РО "Статус" представлен соответствующий Договор от 30.10.2014 с актом приема-передачи документов ЗАО "Петрофарм" (в том числе электронного носителя), необходимых для ведения реестра акционеров Общества и для совершения соответствующих регистрационных действий.
В рамках упомянутого истцом арбитражного дела N А56-82019/2014 установлено, что решения совета директоров ЗАО "Петрофарм" от 27.10.2014 и от 29.10.2014, в том числе по вопросу о выборе упомянутых регистраторов, признаны недействительными. Тогда как решение данного компетентного органа управления Общества от 13.11.2014 относительно Регистратора недействительным не признано.
Кроме того, доказательств того, что функции регистратора по ведению реестра акционеров ЗАО "Петрофарм" осуществляло иное лицо (например, АО "РДЦ"), либо Договор от 30.20.2014 был надлежащим образом расторгнут с АО "РО "Статус", стороны спора не представили.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций с учетом предмета спора обоснованно исходили из того, что надлежащим регистратором в спорный период времени являлось АО "РО "Статус", поскольку именно у данного Регистратора находились соответствующие документы ЗАО "Петрофарм", необходимые для совершения регистрационных операций.
Данный вывод суда первой инстанции основан на получении из компетентных органов (в рамках уголовного дела N 361917) сведений касающихся спорного Договора от 30.10.2014 и акта приема-передачи документов Регистратору, а также на Положении "О порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг", утвержденном приказом ФСФР от 23.12.2010 N 10-77/пз-н и на Положении "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденном постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.
Суды двух инстанций также обоснованно посчитали, что довод истца о фиктивности Договора от 30.10.2014 с Регистратором по причине подписания его со стороны ЗАО "Петрофарм" не Родиным Е.Г., а иным лицом, несостоятелен, поскольку должного заявления о фальсификации конкретных письменных доказательств истцом не делалось. В данном случае суды признали, что АО "РО "Статус" является надлежащим регистратором.
Обстоятельства созыва и проведения годового общего собрания акционеров ЗАО "Петрофарм" от 25.03.2016, заседания совета директоров Общества от 01.04.2016, а также принятые на них решения, являлись предметом судебного рассмотрения в рамках дела N А56-40990/2016, в том числе судом давалась оценка правомочности АО "РО "Статус". В частности решением суда первой инстанции от 16.06.2017 по данному делу, оставленным без изменения апелляционным судом 27.10.2017, установлено, что у АО "РО "Статус" отсутствует подлинная система реестра акционеров ЗАО "Петрофарм".
Однако указанное решение вступило в законную силу уже после принятия судебных актов по рассматриваемому делу N А56-40973/2016.
Разрешая остальные спорные вопросы относительно действительности записей совершенных АО "РО "Статус" в отношении 2066 обыкновенных именных акций и 112 привилегированных именных акций Эмитента, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что спорную запись о переходе прав на акции ЗАО "Петрофарм" на упомянутое ООО "Минутка" в период действия запретительных мер на операции с указанными акциями, Регистратор совершил тогда, когда ООО "Минутка" не являлось акционером Общества.
Кроме того, апелляционный суд посчитал, что оспаривание истцом действий Регистратора в данном случае не направлено на восстановление нарушенных прав Зигле Н.В. как акционера ЗАО "Петрофарм", поскольку фактические права на указанный спорный пакет акций Общества восстанавливаются иным образом.
Кассационная инстанция полагает, что с этим выводом апелляционного суда следует согласиться, поскольку согласно обстоятельствам, установленным в рамках дела N А56-43409/2014 (на которое ссылается истец), признание арбитражным судом недействительными сделок с акциями ЗАО "Петрофарм" между Кургановой Т.Н. и ООО "Минутка", между Кургановой Т.Н. и ООО "Зевс", а также между ООО "Минутка" и Долгополовым М.В., не свидетельствует о переводе прав на спорные акции на Зигле Н.В. Суды трех инстанций по данному делу N А56-43409/2014 сделали вывод о невозможности перевода прав на акции, поскольку было установлено, что последним покупателем этих акций является ООО "Криптекс", ставший победителем по результатам проведенных торгов.
Изучив материалы дела, проверив доводы приведенные Зигле Н.В. в жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 20.04.2017 и постановления от 10.08.2017, поскольку, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне проверили обстоятельства данного корпоративного спора, при этом установили, что при наличии упомянутых обстоятельств, нарушенные права истца (как утверждает Зигле Н.В.) таким способом не будут восстановлены.
Проверив заявленные требования в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды обоснованно признали невозможность констатации факта ничтожности Договора от 30.10.2014 с АО "РО "Статус", а также отсутствие оснований для признания действий Регистратора относительно других ответчиков по делу недействительными.
Доводы Зигле Н.В., приведенные в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.
По мнению кассационного суда, основания для иной оценки обстоятельств данного корпоративного спора отсутствуют, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.
Нормы материального права, подлежащие применению к спорному случаю, применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов (и на которые указано подателем жалобы), кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного жалоба Зигле Н.В. удовлетворению не подлежит.
По результатам рассмотрения жалобы расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 по делу N А56-40973/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
И.М.ТАРАСЮК
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)