Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Сторонами не согласован предмет соглашения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Карпова О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего Пошурковой Е.В.
судей Осининой Н.А. и Цыганковой В.А.
при секретаре К.
рассмотрела в открытом судебном заседании 23 августа 2016 года гражданское дело N 2-422/16 по апелляционной жалобе Б. на решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 29 марта 2016 года по иску В. к Б. о признании соглашения незаключенным, взыскании денежных сумм,
Заслушав доклад судьи Пошурковой Е.В., объяснения В., представителя В. - Р., Б., представителя Б. - адвоката Е.,
судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
установила:
В. обратился в суд с иском к Б. о признании незаключенным соглашения от <дата>, взыскании <...> рублей, как неосновательного обогащения на основании ч. 1 ст. 1102 ГК РФ и госпошлины в сумме <...> рублей.
В обоснование исковых требований указав, что <дата> между сторонами было заключено соглашение, которое по своей правовой природе является предварительным договором купли-продажи акций, однако оно не было заключено, поскольку отсутствует существенное условие о товаре - наименование, категория, тип, номинальная стоимость и государственный регистрационный номер акций и количество акций.
Решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> признано незаключенным соглашение от <дата> между В. и Б.
Указанным решением суда с Б. в пользу В. взыскано <...> рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме <...> рублей, а всего - <...> рублей.
В апелляционной жалобе Б. просит отменить указанное решение, как незаконное и необоснованное, в удовлетворении исковых требований отказать.
Выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Согласно п. 9.3 "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П) по каждой категории (типу) акций указываются: категория акций (обыкновенные, привилегированные), для привилегированных акций - тип; номинальная стоимость каждой акции; количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые размещены и не являются погашенными); количество дополнительных акций, которые могут быть размещены или находятся в процессе размещения и иные обязательные сведения.
Судом установлено и подтверждено материалами дела, что <дата> между учредителем ЗАО "Элмонстрой" Б. (ответчиком) и В. (истцом) было заключено соглашение, в соответствии с п. 1 которого Б. поэтапно передает контроль за деятельностью ЗАО "Элмонстрой" (ИНН <...>), а в итоге продает В. полностью принадлежащие ему акции Общества, а В. уплачивает Б. в сроки и на условиях, установленных соглашением, сумму компенсационных и иных расходов, включающих стоимость акций Общества, в сумме <...> рублей.
Пунктом 2.2.1 указано, что истец обязуется уплатить истцу в срок до <дата> аванс в сумме <...> рублей, согласно п. 2.2.2 и п. 2.2.3 истец обязался оплатить ответчику в срок до <дата> денежную сумму в размере <...> рублей и в срок до <дата> - уплатить <...> рублей.
В пункте 2.1.1 соглашения указано, что ответчик обязуется после получения аванса сложить с себя полномочия генерального директора ЗАО "Элмонстрой", назначить генеральным директором лицо, указанное истцом и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
В соглашении указано, что объектом данного соглашения является закрытое акционерное общество "Элмонстрой" ИНН <...> ОГРН <...>.
Оценивая заключенное между сторонами соглашение от <дата>, суд пришел к выводу о том, что оно является предварительным договором купли-продажи акций, поскольку: в предмете соглашения указано, что Б. продает принадлежащие ему акции, в общем размере <...> рублей; согласно п. 2.1.3. соглашения после получения всего размера указанной в п. 1 Соглашения суммы ответчик обязуется продать (передать) истцу по договору купли-продажи все принадлежащие Б. акции ЗАО "Элмонстрой". Таким образом, стороны в будущем намереваются заключить договор купли-продажи акций.
Разрешая требования истца, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 432 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О рынке ценных бумаг", п. 9.3 "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П), и пришел к выводу о том, что требования о признании соглашения незаключенным подлежат удовлетворению, поскольку в данном соглашении отсутствует существенное условие о товаре: наименование, категория, тип, номинальная стоимость и государственный регистрационный номер акций, их количество, категория продаваемых акций (обыкновенные или привилегированные).
В соответствии с положениями ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Согласно п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
По смыслу п. 2 ст. 1102 ГК РФ целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества.
Судом первой инстанции установлено, что получение ответчиком от истца <...> рублей в счет оплаты аванса, указанного пунктом 2.2.1 соглашения от <дата> подтверждается распиской от <дата>.
Оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции на основании объяснений сторон, тщательного исследования письменных доказательств по делу, учитывая, что соглашение от <дата> признано не заключенным, истцом оплачено ответчику в счет исполнения данного соглашения <...> рублей, взыскал указанные денежные средства с ответчика в пользу истца.
Оспаривая решение суда, ответная сторона указала, что все существенные условия между сторонами в соглашении от <дата> определены. Вместе с тем, указанные доводы подлежат отклонению, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в частности, соглашением от <дата>, а именно: в данном соглашении отсутствует существенное условие о товаре: наименование, категория, тип, номинальная стоимость и государственный регистрационный номер акций, их количество, категория продаваемых акций (обыкновенные или привилегированные). Принимая во внимание, что в соглашении от <дата> отсутствует существенное условие о товаре, в силу ст. 432 ГК РФ, оно считается незаключенным.
Указание в апелляционной жалобе на то, что суд неправомерно не применил к спорным правоотношениям положения ч. 3 ст. 432 ГК РФ, согласно которой, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1), не свидетельствует о незаконности решения суда. К указанному выводу судебная коллегия приходит на том основании, что ответчик не представил доказательств, с достоверностью подтверждающих тот факт, что он начал исполнять обязанности по соглашению. Имеющийся в материалах дела акт приема-передачи документов N... от <дата> (л.д. <...>) таким доказательством не является, поскольку из текста акта не следует, что указанные в нем документы были переданы в счет исполнения обязательств по соглашению от <дата>. Кроме того, в соглашении указано, что объектом данного соглашения является ЗАО "Элмонстрой", в акте же указано о передаче документов ООО "Элмонтстрой", иных сведений об организации нет.
Ссылка в апелляционной жалобе на неправильное применение судом п. 4 ст. 453 ГК РФ, отсутствии неосновательного обогащения со стороны ответчика является несостоятельной, поскольку судом первой инстанции соглашение от <дата> признано незаключенным, доказательств того, что истец не передавал ответчику денежные средства в счет указанного соглашения ответчиком не представлено, напротив, имеющаяся в материалах дела расписка от <дата> подтверждает факт передачи денежных средств истцом ответчику. Каких-либо иных законных оснований получения данных денежных средств ответчик суду не привел.
Госпошлина правомерно взыскана судом на основании ст. 98 ГПК РФ.
При таких обстоятельствах, доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу сводятся к несогласию с выводами районного суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права, и не могут служить основанием для отмены решения суда.
Таким образом, суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы районного суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 29 марта 2016 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу Б. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 23.08.2016 N 33-15368/2016 ПО ДЕЛУ N 2-422/2016
Требование: О признании соглашения о продаже акций юридического лица, взыскании неосновательного обогащения и судебных расходов.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Сторонами не согласован предмет соглашения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 августа 2016 г. N 33-15368/2016
Судья: Карпова О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего Пошурковой Е.В.
судей Осининой Н.А. и Цыганковой В.А.
при секретаре К.
рассмотрела в открытом судебном заседании 23 августа 2016 года гражданское дело N 2-422/16 по апелляционной жалобе Б. на решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 29 марта 2016 года по иску В. к Б. о признании соглашения незаключенным, взыскании денежных сумм,
Заслушав доклад судьи Пошурковой Е.В., объяснения В., представителя В. - Р., Б., представителя Б. - адвоката Е.,
судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
установила:
В. обратился в суд с иском к Б. о признании незаключенным соглашения от <дата>, взыскании <...> рублей, как неосновательного обогащения на основании ч. 1 ст. 1102 ГК РФ и госпошлины в сумме <...> рублей.
В обоснование исковых требований указав, что <дата> между сторонами было заключено соглашение, которое по своей правовой природе является предварительным договором купли-продажи акций, однако оно не было заключено, поскольку отсутствует существенное условие о товаре - наименование, категория, тип, номинальная стоимость и государственный регистрационный номер акций и количество акций.
Решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> признано незаключенным соглашение от <дата> между В. и Б.
Указанным решением суда с Б. в пользу В. взыскано <...> рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме <...> рублей, а всего - <...> рублей.
В апелляционной жалобе Б. просит отменить указанное решение, как незаконное и необоснованное, в удовлетворении исковых требований отказать.
Выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Согласно п. 9.3 "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П) по каждой категории (типу) акций указываются: категория акций (обыкновенные, привилегированные), для привилегированных акций - тип; номинальная стоимость каждой акции; количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые размещены и не являются погашенными); количество дополнительных акций, которые могут быть размещены или находятся в процессе размещения и иные обязательные сведения.
Судом установлено и подтверждено материалами дела, что <дата> между учредителем ЗАО "Элмонстрой" Б. (ответчиком) и В. (истцом) было заключено соглашение, в соответствии с п. 1 которого Б. поэтапно передает контроль за деятельностью ЗАО "Элмонстрой" (ИНН <...>), а в итоге продает В. полностью принадлежащие ему акции Общества, а В. уплачивает Б. в сроки и на условиях, установленных соглашением, сумму компенсационных и иных расходов, включающих стоимость акций Общества, в сумме <...> рублей.
Пунктом 2.2.1 указано, что истец обязуется уплатить истцу в срок до <дата> аванс в сумме <...> рублей, согласно п. 2.2.2 и п. 2.2.3 истец обязался оплатить ответчику в срок до <дата> денежную сумму в размере <...> рублей и в срок до <дата> - уплатить <...> рублей.
В пункте 2.1.1 соглашения указано, что ответчик обязуется после получения аванса сложить с себя полномочия генерального директора ЗАО "Элмонстрой", назначить генеральным директором лицо, указанное истцом и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
В соглашении указано, что объектом данного соглашения является закрытое акционерное общество "Элмонстрой" ИНН <...> ОГРН <...>.
Оценивая заключенное между сторонами соглашение от <дата>, суд пришел к выводу о том, что оно является предварительным договором купли-продажи акций, поскольку: в предмете соглашения указано, что Б. продает принадлежащие ему акции, в общем размере <...> рублей; согласно п. 2.1.3. соглашения после получения всего размера указанной в п. 1 Соглашения суммы ответчик обязуется продать (передать) истцу по договору купли-продажи все принадлежащие Б. акции ЗАО "Элмонстрой". Таким образом, стороны в будущем намереваются заключить договор купли-продажи акций.
Разрешая требования истца, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 432 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О рынке ценных бумаг", п. 9.3 "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П), и пришел к выводу о том, что требования о признании соглашения незаключенным подлежат удовлетворению, поскольку в данном соглашении отсутствует существенное условие о товаре: наименование, категория, тип, номинальная стоимость и государственный регистрационный номер акций, их количество, категория продаваемых акций (обыкновенные или привилегированные).
В соответствии с положениями ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Согласно п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
По смыслу п. 2 ст. 1102 ГК РФ целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества.
Судом первой инстанции установлено, что получение ответчиком от истца <...> рублей в счет оплаты аванса, указанного пунктом 2.2.1 соглашения от <дата> подтверждается распиской от <дата>.
Оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции на основании объяснений сторон, тщательного исследования письменных доказательств по делу, учитывая, что соглашение от <дата> признано не заключенным, истцом оплачено ответчику в счет исполнения данного соглашения <...> рублей, взыскал указанные денежные средства с ответчика в пользу истца.
Оспаривая решение суда, ответная сторона указала, что все существенные условия между сторонами в соглашении от <дата> определены. Вместе с тем, указанные доводы подлежат отклонению, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в частности, соглашением от <дата>, а именно: в данном соглашении отсутствует существенное условие о товаре: наименование, категория, тип, номинальная стоимость и государственный регистрационный номер акций, их количество, категория продаваемых акций (обыкновенные или привилегированные). Принимая во внимание, что в соглашении от <дата> отсутствует существенное условие о товаре, в силу ст. 432 ГК РФ, оно считается незаключенным.
Указание в апелляционной жалобе на то, что суд неправомерно не применил к спорным правоотношениям положения ч. 3 ст. 432 ГК РФ, согласно которой, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1), не свидетельствует о незаконности решения суда. К указанному выводу судебная коллегия приходит на том основании, что ответчик не представил доказательств, с достоверностью подтверждающих тот факт, что он начал исполнять обязанности по соглашению. Имеющийся в материалах дела акт приема-передачи документов N... от <дата> (л.д. <...>) таким доказательством не является, поскольку из текста акта не следует, что указанные в нем документы были переданы в счет исполнения обязательств по соглашению от <дата>. Кроме того, в соглашении указано, что объектом данного соглашения является ЗАО "Элмонстрой", в акте же указано о передаче документов ООО "Элмонтстрой", иных сведений об организации нет.
Ссылка в апелляционной жалобе на неправильное применение судом п. 4 ст. 453 ГК РФ, отсутствии неосновательного обогащения со стороны ответчика является несостоятельной, поскольку судом первой инстанции соглашение от <дата> признано незаключенным, доказательств того, что истец не передавал ответчику денежные средства в счет указанного соглашения ответчиком не представлено, напротив, имеющаяся в материалах дела расписка от <дата> подтверждает факт передачи денежных средств истцом ответчику. Каких-либо иных законных оснований получения данных денежных средств ответчик суду не привел.
Госпошлина правомерно взыскана судом на основании ст. 98 ГПК РФ.
При таких обстоятельствах, доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу сводятся к несогласию с выводами районного суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права, и не могут служить основанием для отмены решения суда.
Таким образом, суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы районного суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 29 марта 2016 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу Б. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)