Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.11.2016 N 05АП-5217/2015 ПО ДЕЛУ N А59-2782/2013

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2016 г. по делу N А59-2782/2013


Резолютивная часть постановления оглашена 01 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2016 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Синицыной,
судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Штрахова Сергея Ивановича,
апелляционное производство N 05АП-5217/2015
на решение от 20.04.2015 судьи С.Ф. Дудиной
по делу N А59-2782/2013 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску (заявлению) Тарабрикова Владимира Григорьевича
к Штрахову Сергею Ивановичу, Масалову Михаилу Анатольевичу
третьи лица: компания с ограниченной ответственностью "Петрофорс Коал-Майнинг Лимитед", закрытое акционерное общество "Сахтрансуголь"
о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,
при участии: лица, участвующие в деле, не явились,
установил:

Тарабриков Владимир Григорьевич (далее - истец, Тарабриков В.Г.) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Штрахову Сергею Ивановичу, Масалову Михаилу Анатольевичу (далее - ответчики, Штрахов С.И., Масалов М.А.), о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Сахтрансуголь" (далее - ЗАО "Сахтрансуголь") от 25.02.2013, заключенного между ответчиками.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Сахтрансуголь" и компания с ограниченной ответственностью "Петрофорс Коал-Майнинг Лимитед".
Решением от 20.04.2015 Арбитражный суд Сахалинской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным решением, Штрахов Сергей Иванович обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить как незаконное и необоснованное.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы Штрахова С.И. на решение от 18.10.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А59-1478/2013.
Определением от 03.10.2016 производство по делу возобновлено. Дело назначено к судебному разбирательству на 01.11.2016.
В судебное заседание апелляционной инстанции 01.11.2016 надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Штраховым Сергеем Ивановичем в канцелярию суда подано ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя. Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, 258 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.
В канцелярию суда от Штрахова Сергея Ивановича поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 16.05.2003 внесена в Единый государственный реестр запись о создании ЗАО "Сахтрансуголь" за основным государственным регистрационным номером 1036504201293, адрес места нахождения организации: г. Холмск, ул. Адмирала Макарова, 1.
Учредителями общества выступили ЗАО "Траско-Юнион", граждане Масалов М.А., Соломина И.В. и Тарабриков В.Г., уставный капитал общества образован в размере 10 000 рублей, разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, за каждым учредителем закреплено по 25 акций.
Тарабриковым В.Г. взнос в уставный капитал оплачен в сумме 2 500 рублей согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 31.12.2003 N 43.
При учреждении общества генеральным директором назначен Тарабриков В.Г. на основании протокола N 1 собрания учредителей от 12.03.2002.
Держателем реестра являлось само ЗАО "Сахтрансуголь".
Между акционером ЗАО "Сахтрансуголь" Масаловым М.А. (продавцом) и Штраховым С.И. (покупателем) 25.02.2013 заключен договор купли-продажи принадлежащих продавцу 25 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Согласно условиям договора общая сумма сделки составляет 1 000 000 рублей, оплата производится в порядке стопроцентной предоплаты наличными денежными средствами (пункты 2.3, 2.4 договора), договор вступает в силу с даты его подписания (пункт 6.1 договора).
16.01.2013 в адрес генерального директора ЗАО "Сахтрансуголь" поступило заявление от 28.12.2012 от Штрахова С.И. о регистрации в реестре акционеров и предоставлении выписки из реестра акционеров.
Истец, ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи акций нарушен установленный законом "Об акционерных обществах" порядок отчуждения акций и преимущественное право акционеров на их приобретение, обратился в арбитражный суд с иском о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Сахтрансуголь" от 25.02.2013.
Штрахов С.И., возражая против иска, указал, что на момент совершения сделки он являлся акционером ЗАО "Сахтрансуголь", поскольку владеет 25% акциями ЗАО "Траско-Юнион", которое исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, однако, поскольку он был ранее там акционером, то он является после ликвидации акционером ЗАО "Сахтрансуголь". Кроме того, Штрахов С.И. приобрел у акционера ЗАО "Сахтрансуголь" Соломиной И.В. по договору купли-продажи от 28.12.2012 акции в количестве 25 штук за 600 000 рублей.
Пятым арбитражным апелляционным судом установлено, что определением от 30.12.2015 по делу N А59-86/2014 завершено конкурсное производство в отношении ЗАО "Сахтрансуголь".
На основании указанного определения 17.02.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица в связи с его ликвидацией.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
До ликвидации общества Тарабриков В.Г. также обращался с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 28.12.2012, заключенного между Соломиной И.В. (продавец) и Штраховым С.И. (покупатель) (дело N А59-1478/2013).
В рамках дела N А59-1478/2013 апелляционный суд запросил в Дальневосточном главном управлении Центрального банка РФ сведения о предоставлении документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещенных среди учредителей при создании ЗАО "Сахтрансуголь".
Согласно ответу ДВ ГУ ЦБ РФ от 08.04.2016, финансовым управлением администрации Сахалинской области 15.08.1997 осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Сахтрансуголь", государственный регистрационный номер 61-1-00329 от 15.08.1997, общий объем (по номинальной стоимости) - 250 000 рублей, в количестве 250 штук, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.
Однако, согласно общедоступным сведения ЕГРЮЛ, представленным в материалы дела данным о регистрации, учредительному договору, ЗАО "Сахтрансуголь" (ОГРН 1036504201293) зарегистрировано в реестре 16.05.2003 путем внесения записи о государственной регистрации юридического лица при создании.
Сведений о правопредшественниках ЗАО "Сахтрансуголь" в реестре не содержится, материалами дела не подтверждается. Также уставный капитал общества ЗАО "Сахтрансуголь" при его создании образован в размере 10 000 рублей, разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, за учредителями закреплено по 25 акций.
Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что сведения о регистрационной записи 61-1-00329 от 15.08.1997 не могут относиться к регистрации акций ЗАО "Сахтрансуголь" (ОГРН 1036504201293), допуская существование иных юридических лиц со сходным наименованием.
Иных доказательств регистрации и отчета итогах выпуска акций ЗАО "Сахтрансуголь" ни в материалы дела N А59-1478/2013, ни в материалы настоящего дела не представлено.
Пунктом 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) установлено, что обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.
Действующая редакция указанной нормы права также устанавливает, что совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Переход права собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также государственной регистрации указанного отчета.
Исходя из содержания указанной нормы права, в целях регулирования порядка обращения ценных бумаг установлен запрет на совершение сделок с ценными бумагами, выпуск которых подлежит государственной регистрации, до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска.
Законодательством, действовавшим на момент совершения сделки купли-продажи акций от 25.02.2013 также были установлены ограничения, связанные с эмиссией и обращением ценных бумаг (статья 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг").
С учетом предмета исковых требований - перевод прав и обязанностей по совершенной сделке (договор купли-продажи) с акциями, не прошедшими государственную регистрацию, данное обстоятельство является основанием для отказа в иске в связи с отсутствием правовых последствий ничтожной сделки (статья 168 ГК РФ) и как следствие невозможностью перевода прав и обязанностей по ней.
Изложенное является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований и отмены обжалуемого решения суда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В силу пункта 5 статьи 110 АПК РФ по данному правилу распределяются судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.
Принимая во внимание результаты рассмотрения спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 20.04.2015 по делу N А59-2782/2013 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Тарабрикова Владимира Григорьевича в пользу Штрахова Сергея Ивановича 3 000 (три тысячи) рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.М.СИНИЦЫНА
Судьи
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Н.А.СКРИПКА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)