Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу иностранной компании Дольсемиа Холдингз Лимитед (Республика Кипр, заявитель) на решение Арбитражного суда Омской области от 20.07.2015 по делу N А46-2891/2015, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2016 по тому же делу по иску иностранной компании Дольсемиа Холдингз Лимитед (далее - иностранная компания) к открытому акционерному обществу "ОмскВодоканал" (Омская область, далее - общество "ОмскВодоканал"), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Региональные Объединенные Системы Водоканал" (Москва, далее - общество "Региональные Объединенные Системы Водоканал") о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколами от 22.12.2014 N 219/14, 09.02.2015 N 15/15, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
решением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2106, исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение Совета директоров общества "ОмскВодоканал", оформленное протоколом 22.12.2014 N 219/14; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки - рамочного соглашения от 22.12.2014 с приложениями N 1, 2, 3 от 18.02.2014 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015 с приложением N 1 от 17.02.2015 недействительной и применении последствий ее недействительности, иностранная компания - акционер общества "ОмскВодоканал" - указало на несоблюдение требований к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Кроме того, иностранная компания сослалась на недействительность сделки по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Суды указали, что применительно к обстоятельствам данного дела, признание недействительными решений Совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не влечет безусловного признания соответствующих сделок недействительными.
Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, является оспоримой.
Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 84 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Поэтому сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Как следует из принятых по делу судебных актов, отказывая в иске, суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, касающиеся конкретных обстоятельств заключения и исполнения сделки, руководствовались положениями статей 81 - 84 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ и исходили из того, что заключением и исполнением оспариваемой сделки не нарушены права истца, как акционера общества "ОмскВодоканал"; совершение сделки не повлекло и не может повлечь за собой причинение убытков обществу либо истцу.
Оснований для признания сделки недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не установили.
Таким образом, у судов имелись основания для отказа в иске.
Изложенные заявителем доводы, аналогичные доводам, приведенным им при обращении в суды с апелляционной и кассационной жалобами, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Существенных нарушений норм материального и процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.
Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать иностранной компании Дольсемиа Холдингз в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 14.06.2016 N 304-ЭС16-5519 ПО ДЕЛУ N А46-2891/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными решений, признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. N 304-ЭС16-5519
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу иностранной компании Дольсемиа Холдингз Лимитед (Республика Кипр, заявитель) на решение Арбитражного суда Омской области от 20.07.2015 по делу N А46-2891/2015, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2016 по тому же делу по иску иностранной компании Дольсемиа Холдингз Лимитед (далее - иностранная компания) к открытому акционерному обществу "ОмскВодоканал" (Омская область, далее - общество "ОмскВодоканал"), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Региональные Объединенные Системы Водоканал" (Москва, далее - общество "Региональные Объединенные Системы Водоканал") о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколами от 22.12.2014 N 219/14, 09.02.2015 N 15/15, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
установил:
решением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2106, исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение Совета директоров общества "ОмскВодоканал", оформленное протоколом 22.12.2014 N 219/14; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора. Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки - рамочного соглашения от 22.12.2014 с приложениями N 1, 2, 3 от 18.02.2014 в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015 с приложением N 1 от 17.02.2015 недействительной и применении последствий ее недействительности, иностранная компания - акционер общества "ОмскВодоканал" - указало на несоблюдение требований к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ). Кроме того, иностранная компания сослалась на недействительность сделки по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Суды указали, что применительно к обстоятельствам данного дела, признание недействительными решений Совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не влечет безусловного признания соответствующих сделок недействительными.
Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, является оспоримой.
Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 84 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Поэтому сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Как следует из принятых по делу судебных актов, отказывая в иске, суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, касающиеся конкретных обстоятельств заключения и исполнения сделки, руководствовались положениями статей 81 - 84 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ и исходили из того, что заключением и исполнением оспариваемой сделки не нарушены права истца, как акционера общества "ОмскВодоканал"; совершение сделки не повлекло и не может повлечь за собой причинение убытков обществу либо истцу.
Оснований для признания сделки недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не установили.
Таким образом, у судов имелись основания для отказа в иске.
Изложенные заявителем доводы, аналогичные доводам, приведенным им при обращении в суды с апелляционной и кассационной жалобами, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Существенных нарушений норм материального и процессуального права по доводам кассационной жалобы не установлено.
Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать иностранной компании Дольсемиа Холдингз в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)