Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца (акционера), оспариваемое решение принято с нарушением требований действующего законодательства и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
ответчика - Коронца С.А. (доверенность от 17.05.2017),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2016 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу N А55-13090/2016
по исковому заявлению Седыкина Евгения Яковлевича к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" об оспаривании решений,
установил:
Седыкин Евгений Яковлевич (далее - Седыкин Е.Я., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" (далее - ОАО "Тольяттиазот", ответчик) с требованиями:
1. Признать действия неуполномоченного Совета директоров по созыву повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 с повесткой дня, изложенной в сообщении, составленном 18.05.2016 на нотариальном бланке 63 АА 3679578 - незаконными.
2. Признать незаконным решение неуполномоченного Совета директоров ЗАО "Тольяттиазот" от 24.03.2016 о созыве годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 и утверждении его повестки дня.
3. Признать недействительными последствия принятия решения неуполномоченного Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Тольяттиазот" о созыве повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение от 24.03.2016 о проведении 12.06.2016 годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 год было принято Советом директоров в пределах имевшихся полномочий, его принятие являлось не только правом, но и обязанностью Совета директоров.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2016 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Седыкин Евгений Яковлевич, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах; суды неправильно применили статью 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах").
В порядке статьи 163 АПК РФ при участии Седыкина Евгения Яковлевича и представителя ОАО "Тольяттиазот" - Коронца С.А. (доверенность от 17.05.2017) в судебном заседании 18.05.2017 объявлялся перерыв до 16 часов 20 минут 23.05.2017.
До объявления перерыва Седыкин Евгений Яковлевич поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.
Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела Седыкин Евгений Яковлевич, являясь акционером ОАО "Тольяттиазот" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, оспаривая действия и решения от 24.03.2016 совета директоров по созыву общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" для избрания нового совета директоров и подведения итогов работы акционерного общества за 2014 год.
Суды, рассматривая исковые требования, установили, что 24.03.2016 было проведено заседание Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" в составе его членов, избранных на годовом общем собрании ОАО "Тольяттиазот" 23.03.2014 - Макарова А.В., Орджоникидзе П.С. и Суслова В.В., на котором было принято решение о созыве повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 год и проведении его 12.06.2016. Суды исходили из того, что нарушений закона не установлено, несмотря на истечение срока полномочий совета директоров, в силу прямого указаний статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закона) в компетенции совета директоров остается обязанность по созыву годового общего собрания акционеров.
Однако, судами при рассмотрения спора не было принято во внимание следующее.
- В соответствии с требованиями части 1 статья 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса;
- При подготовке дела к судебному разбирательству судья, в том числе вызывает стороны и (или) их представителей и проводит с ними собеседование в целях выяснения обстоятельств, касающихся существа заявленных требований и возражений; предлагает раскрыть доказательства, их подтверждающие, и представить при необходимости дополнительные доказательства в определенный срок; разъясняет сторонам их права и обязанности, последствия совершения или несовершения процессуальных действий в установленный срок; определяет по согласованию со сторонами сроки представления необходимых доказательств и проведения предварительного судебного заседания; оказывает содействие сторонам в получении необходимых доказательств, истребует по ходатайству сторон, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, по своей инициативе необходимые доказательства (статья 135 АПК РФ).
Таким образом, действия арбитражного суда по подготовки дела к судебному разбирательству должны быть достаточными для законного рассмотрения спора по существу, исходя из предмета, оснований исковых требований, заявленных возражений и представленных доказательств, как в обоснование доводов истца, так и доводов ответчика.
Как следует из положений статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Как следует из содержания иска, Седыкин Е.Я. обжалует, в том числе и решение совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 24.03.2016.
В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закона).
Положениям пунктов 1 - 4 статьи 68 Закона содержат правила созыва, проведения, принятия решений советом директоров акционерного общества и отражения их на бумажном носителе (протоколе).
Таким образом, для правильного разрешения спора о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, суду, исходя из оснований иска, необходимо было установить, численный состав членов совета директоров общества, когда, где и кем было принято оспариваемое решение от имени совета директоров, составлен ли протокол заседания совета директоров, принято ли решение в пределах компетенции органа управления; какое количестве голосов "за" и "против" отдано за оспариваемое решение; повлекло ли решение за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и являются ли допущенные нарушения существенными.
При рассмотрении спора суды пришли к выводу, что оспариваемое решение советом директоров ОАО "Тольяттиазот" принято 24.03.2016, однако материалы дела не содержат протокола совета директоров ОАО "Тольяттиазот", подтверждающего, что решение принималось именно в указанную дату.
В материалах дела (т. 2 л.д. 107 - 117) имеется протокол заседания совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 23.03.2016 из содержания которого следует, что 22.03.2016 членами совета директоров Макаровым А.В., Орджоникидзе П.С. и Сусловым В.В. приняты, в том числе решения: об избрании председателя совета директоров; о созыве повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 год и проведении его 12.06.2016 в 13 час. 00 мин. с повесткой дня: избрание членов совета директоров; утверждение годового отчета Общества за 2014 год; утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2014 года, в том числе отчетов о прибылях и об убытках Общества; утверждение распределения прибыли Общества, в том числе выплаты дивидендов вознаграждения членам совета директоров, ревизионной комиссии Общества по итогам 2014 года; избрание ревизионной комиссии; утверждение аудитора Общества.
Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанции по обстоятельствам дела о проведении заседания совета директоров Общества 24.03.2016 не соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела.
Кроме того, судами при рассмотрении спора, несмотря на доводы истца об отсутствии кворума для принятия советом директоров решения и нарушении им компетенции не устанавливался, исходя из требований 66 Закона и положений Устава, не устанавливался численный и поименный состав совета директоров ОАО "Тольяттиазот" на дату принятия оспариваемого решения.
Указанные обстоятельства, свидетельствуют о принятии оспариваемых судебных актов, с нарушением норм процессуального права и материального права (часть 2 и 3 статьи 288 АПК РФ), что привело к принятию незаконных судебных актов, подлежащих отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит на основе представленных доказательств, установить: численный состав членов совета директоров ОАО "Тольяттиазот", когда, где и кем было принято оспариваемое решение от имени совета директоров, дату составления протокола заседания совета директоров, содержащего оспариваемые решения, принято ли решение в пределах компетенции совета директоров; какое количестве голосов "за" и "против" отдано за оспариваемое решение: повлекло ли за собой оспариваемое решение причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и являются ли допущенные нарушения существенными, и при правильном применении норм процессуального и материального права, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по делу N А55-13090/2016 отменить.
Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 30.05.2017 N Ф06-20257/2017 ПО ДЕЛУ N А55-13090/2016
Требование: О признании недействительными: действий неуполномоченного совета директоров акционерного общества по созыву повторного годового общего собрания акционеров, решения неуполномоченного совета директоров о созыве повторного годового общего собрания акционеров, последствий принятия неуполномоченным советом директоров решения о созыве повторного годового общего собрания акционеров.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению истца (акционера), оспариваемое решение принято с нарушением требований действующего законодательства и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2017 г. N Ф06-20257/2017
Дело N А55-13090/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
ответчика - Коронца С.А. (доверенность от 17.05.2017),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2016 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу N А55-13090/2016
по исковому заявлению Седыкина Евгения Яковлевича к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" об оспаривании решений,
установил:
Седыкин Евгений Яковлевич (далее - Седыкин Е.Я., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" (далее - ОАО "Тольяттиазот", ответчик) с требованиями:
1. Признать действия неуполномоченного Совета директоров по созыву повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 с повесткой дня, изложенной в сообщении, составленном 18.05.2016 на нотариальном бланке 63 АА 3679578 - незаконными.
2. Признать незаконным решение неуполномоченного Совета директоров ЗАО "Тольяттиазот" от 24.03.2016 о созыве годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 и утверждении его повестки дня.
3. Признать недействительными последствия принятия решения неуполномоченного Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Тольяттиазот" о созыве повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение от 24.03.2016 о проведении 12.06.2016 годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 год было принято Советом директоров в пределах имевшихся полномочий, его принятие являлось не только правом, но и обязанностью Совета директоров.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2016 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Седыкин Евгений Яковлевич, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах; суды неправильно применили статью 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах").
В порядке статьи 163 АПК РФ при участии Седыкина Евгения Яковлевича и представителя ОАО "Тольяттиазот" - Коронца С.А. (доверенность от 17.05.2017) в судебном заседании 18.05.2017 объявлялся перерыв до 16 часов 20 минут 23.05.2017.
До объявления перерыва Седыкин Евгений Яковлевич поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.
Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела Седыкин Евгений Яковлевич, являясь акционером ОАО "Тольяттиазот" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, оспаривая действия и решения от 24.03.2016 совета директоров по созыву общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" для избрания нового совета директоров и подведения итогов работы акционерного общества за 2014 год.
Суды, рассматривая исковые требования, установили, что 24.03.2016 было проведено заседание Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" в составе его членов, избранных на годовом общем собрании ОАО "Тольяттиазот" 23.03.2014 - Макарова А.В., Орджоникидзе П.С. и Суслова В.В., на котором было принято решение о созыве повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 год и проведении его 12.06.2016. Суды исходили из того, что нарушений закона не установлено, несмотря на истечение срока полномочий совета директоров, в силу прямого указаний статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закона) в компетенции совета директоров остается обязанность по созыву годового общего собрания акционеров.
Однако, судами при рассмотрения спора не было принято во внимание следующее.
- В соответствии с требованиями части 1 статья 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса;
- При подготовке дела к судебному разбирательству судья, в том числе вызывает стороны и (или) их представителей и проводит с ними собеседование в целях выяснения обстоятельств, касающихся существа заявленных требований и возражений; предлагает раскрыть доказательства, их подтверждающие, и представить при необходимости дополнительные доказательства в определенный срок; разъясняет сторонам их права и обязанности, последствия совершения или несовершения процессуальных действий в установленный срок; определяет по согласованию со сторонами сроки представления необходимых доказательств и проведения предварительного судебного заседания; оказывает содействие сторонам в получении необходимых доказательств, истребует по ходатайству сторон, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, по своей инициативе необходимые доказательства (статья 135 АПК РФ).
Таким образом, действия арбитражного суда по подготовки дела к судебному разбирательству должны быть достаточными для законного рассмотрения спора по существу, исходя из предмета, оснований исковых требований, заявленных возражений и представленных доказательств, как в обоснование доводов истца, так и доводов ответчика.
Как следует из положений статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Как следует из содержания иска, Седыкин Е.Я. обжалует, в том числе и решение совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 24.03.2016.
В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закона).
Положениям пунктов 1 - 4 статьи 68 Закона содержат правила созыва, проведения, принятия решений советом директоров акционерного общества и отражения их на бумажном носителе (протоколе).
Таким образом, для правильного разрешения спора о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, суду, исходя из оснований иска, необходимо было установить, численный состав членов совета директоров общества, когда, где и кем было принято оспариваемое решение от имени совета директоров, составлен ли протокол заседания совета директоров, принято ли решение в пределах компетенции органа управления; какое количестве голосов "за" и "против" отдано за оспариваемое решение; повлекло ли решение за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и являются ли допущенные нарушения существенными.
При рассмотрении спора суды пришли к выводу, что оспариваемое решение советом директоров ОАО "Тольяттиазот" принято 24.03.2016, однако материалы дела не содержат протокола совета директоров ОАО "Тольяттиазот", подтверждающего, что решение принималось именно в указанную дату.
В материалах дела (т. 2 л.д. 107 - 117) имеется протокол заседания совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 23.03.2016 из содержания которого следует, что 22.03.2016 членами совета директоров Макаровым А.В., Орджоникидзе П.С. и Сусловым В.В. приняты, в том числе решения: об избрании председателя совета директоров; о созыве повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" за 2014 год и проведении его 12.06.2016 в 13 час. 00 мин. с повесткой дня: избрание членов совета директоров; утверждение годового отчета Общества за 2014 год; утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2014 года, в том числе отчетов о прибылях и об убытках Общества; утверждение распределения прибыли Общества, в том числе выплаты дивидендов вознаграждения членам совета директоров, ревизионной комиссии Общества по итогам 2014 года; избрание ревизионной комиссии; утверждение аудитора Общества.
Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанции по обстоятельствам дела о проведении заседания совета директоров Общества 24.03.2016 не соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела.
Кроме того, судами при рассмотрении спора, несмотря на доводы истца об отсутствии кворума для принятия советом директоров решения и нарушении им компетенции не устанавливался, исходя из требований 66 Закона и положений Устава, не устанавливался численный и поименный состав совета директоров ОАО "Тольяттиазот" на дату принятия оспариваемого решения.
Указанные обстоятельства, свидетельствуют о принятии оспариваемых судебных актов, с нарушением норм процессуального права и материального права (часть 2 и 3 статьи 288 АПК РФ), что привело к принятию незаконных судебных актов, подлежащих отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит на основе представленных доказательств, установить: численный состав членов совета директоров ОАО "Тольяттиазот", когда, где и кем было принято оспариваемое решение от имени совета директоров, дату составления протокола заседания совета директоров, содержащего оспариваемые решения, принято ли решение в пределах компетенции совета директоров; какое количестве голосов "за" и "против" отдано за оспариваемое решение: повлекло ли за собой оспариваемое решение причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и являются ли допущенные нарушения существенными, и при правильном применении норм процессуального и материального права, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по делу N А55-13090/2016 отменить.
Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
А.В.ТОПОРОВ
Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
А.В.ТОПОРОВ
Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)