Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Карпова В.В., Холодковой Ю.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Викторов А.В., доверенность от 21.12.2015, Дудко Г.Н., доверенность от 25.03.2016, Хованцев А.С., доверенность от 25.03.2016,
от ответчика - Лопачев И.Ю., доверенность от 13.11.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу АО "Областной агропромышленный холдинг",
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 августа 2016 года по делу N А49-13406/2015 (судья Карпова Е.А.)
по иску АО "Пензенский тепличный комбинат"
к АО "Областной агропромышленный холдинг",
об уменьшении покупной цены акций,
установил:
Акционерное общество (АО) "Пензенский тепличный комбинат" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском (с учетом уточнений требований, принятых судом первой инстанции, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу (АО) "Областной агропромышленный холдинг" об уменьшении цены обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Областной тепличный комплекс" в количестве 1 191 558 штук, приобретенных по договору купли-продажи акций от 25.12.2013 N 266, заключенному между АО "Областной агропромышленный холдинг" и АО "Пензенский тепличный комбинат", до суммы 135 285 000 руб.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11 августа 2016 года исковые требования АО "Пензенский тепличный комбинат" (с учетом уточнений) удовлетворены, покупная цена 1 191 558 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Областной тепличный комплекс", переданных по договору купли-продажи акций от 25.12.2013 N 266, заключенному между ОАО "Областной агропромышленный холдинг" и ОАО "Пензенский тепличный комбинат", уменьшена до суммы 135 285 000 руб.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, АО "Областной агропромышленный холдинг" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, поскольку договор купли-продажи акций N 266 от 22.12.2013 года не содержит замечания сторон по стоимости акций.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель АО "Областной агропромышленный холдинг" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Представители АО "Пензенский тепличный комбинат" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагали, что оснований для его отмены не имеется. Просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, по основаниям представленного отзыва.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 11 августа 2016 года по делу N А49-13406/2015, в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается, что ОАО "Областной агропромышленный холдинг" (АО "Областной агропромышленный холдинг") и покупателем - ОАО "Пензенский тепличный комбинат" (АО "Пензенский тепличный комбинат") заключен договор купли-продажи акций от 25.12.2013 N 266 с приложениями (т. 1 л.д. 71-96).
По условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателя пакет акций (100%) ОАО "Областной тепличный комплекс", а покупатель обязался принять данные акции и уплатить за них денежную сумму на условиях и в порядке, определенных договором.
Пункт 1.2. договора содержит характеристику акций: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальная стоимость 100 руб. за акцию, общее количество - 1 191 558 штук, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ - 1-01-045605-Е, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 05.04.2011. Реестр владельцев именных ценных бумаг общества ведет Пензенский филиал ЗАО "ВТБ Регистратор" (п. 1.3).
Согласно п. 2.1. договора стоимость акции составила 826 468 000 руб.
Данная стоимость определена на основании выводов отчета об оценке рыночной стоимости вышеназванного пакета акций N 047д1 от 25.07.2013, составленного ОАО "Экспертиза" (т. 2 л.д. 1-261).
В пункте 2.3. договора определен порядок оплаты акций - график платежей, в соответствии с которым первоначальный (авансовый) платеж в сумме 1000175,25 руб. должен быть произведен покупателем до 27.12.2013.
Согласно п. 2.6. договора не позднее 5 календарных дней с даты получения авансового платежа продавец обязался передать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение в полном объеме акций, и совместно с покупателем произвести все необходимые действия для проведения регистратором операции по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на акции.
Порядок одобрения сделки соблюден, что подтверждается выпиской из протокола заседания Совета директоров открытого акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" от 09.12.2013 N 54 (т. 3 л.д. 29-32).
Платежным поручением от 25.12.2013 N 11 истец перечислил ответчику первоначальный (авансовый) платеж в сумме 1000175,25 руб. (т. 1 л.д. 97), в связи с чем акции зачислены на лицевой счет покупателя (т. 1 л.д. 98).
ОАО "Областной тепличный комплекс", акции которого являются предметом договора купли-продажи, создано 16.12.2010, основным видом деятельности общества является выращивание цветов - элитных сортов роз в условиях закрытого грунта (ОКВЭД - "Декоративное садоводство и производство продукции питомников"). Общество включает в себя два тепличных комплекса, располагающихся в Иссинском и Нижнеломовском районах Пензенской области.
Заключая договор купли-продажи акций общества, истец исходил из рыночной стоимости акций в сумме 826 468 000 руб. с учетом ликвидности и инвестиционной привлекательности приобретаемого пакета акций, предоставляющего истцу право на участие в управлении обществом получение определенных дивидендов, а также из предоставленной ему информации о финансово-хозяйственном состоянии предприятия.
Согласно представленной АО "Областной агропромышленный холдинг" информации при заключении договора, на производственных площадях общества в период с января по апрель 2013 года произведена высадка саженцев на новые площади 12 га, что позволило бы обеспечить выход на планируемую производственную мощность (в октябре 2013), а впоследствии стабилизировать производственный процесс. Высадка очередной партии роз с учетом цикличности технологического процесса запланирована через 5 лет (в 2018 году) (т. 1 л.д. 99-100, т. 2 л.д. 67).
Однако впоследствии были выявлены обстоятельства, свидетельствующие о невозможности осуществления обычной хозяйственной деятельности ввиду необходимости замены саженцев на большей площади комплексов и ввиду разрушения матов, влекущих гибель растений.
Данные обстоятельства подтверждены выводами составленного по инициативе истца отчета ИП Кожевникова Е.В. от 28.09.2015 N 15/657 (т. 1 л.д. 104-209).
Как следует из данного отчета, периодичность замены саженцев с учетом технологических требований - через 5-6 лет, благоприятные месяцы для высадки - январь - июнь. Закладка насаждений роз произведена в 2008 году. Так как продуктивный период роз закрытого грунта составляет 5-6 лет, то вследствие старения растений и закущения кустов у основания, продуктивность роз в 2013 году снизилась. Также в результате длительной эксплуатации уже в 2013 году на значительной площади маты частично разрушились, вследствие чего начался процесс отмирания корневых систем роз.
В июне 2013 года в тепличном комплексе "Нижнеломовский" была произведена замена роз на площади 1,7 га, при этом осталась необходимость замены роз на оставшейся площади 4,3 га.
В тепличном комплексе "Иссинский" необходима замена роз на всей площади 6 га (т. 1 л.д. 127-128).
Согласно данному отчету рыночная стоимость пакета обыкновенных именных акций ОАО "Областной тепличный комплекс" в количестве 1 191 558 штук составила 119 500 000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Пензенский тепличный комбинат" с исковыми требованиями в суд.
Учитывая наличие в материалах дела двух отчетов об оценке, имеющих разные выводы, судом первой инстанции удовлетворено ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы.
Производство экспертизы поручено эксперту АНО "Институт судебных экспертиз" Ершову Вячеславу Анатольевичу, а впоследствии в связи с возвратом данным экспертным учреждением определения суда от 18.01.2016 без исполнения - эксперту индивидуальному предпринимателю Ноуру Валерию Дмитриевичу (определение от 11.04.2016).
Согласно представленного заключения эксперта Ноура В.Д. N 17-Э/16 от 31 мая 2016 года, поступившего в Арбитражный суд Пензенской области 01 июня 2016 года, размер рыночной стоимости пакета акций определен в 135 285 000 руб. (т. 4 л.д. 4-218). Указанная величина рассчитана экспертом с применением доходного метода, нецелесообразность применения других методов (сравнительного, затратного) обоснована в экспертном заключении и при даче пояснений в судебном заседании 08.08.2016.
При подготовке заключения экспертом проведено исследование состава имущественного комплекса общества (эмитента), проанализированы финансовое состояние предприятия, факторы, оказывающие влияние на стоимость объекта экспертизы, цветочный рынок и другие показатели и сведения.
Кроме того, экспертом учтено состояние посадочного материала (на дату оценки), требующего замены саженцев роз, объем площадей, на которых не произведена такая замена (т. 4 л.д. 93), необходимость завершения реконструкции тепличных комплексов, направленной на обеспечение функционирования всех систем в соответствии с технологией выращивания роз.
Из материалов дела следует, что предметом договора являются обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Областной тепличный комплекс" в количестве 1 191 558 штук, что составляет 100% уставного капитала эмитента.
Именные бездокументарные акции в уставном капитале общества представляют собой имущественное право, к правоотношениям, по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи (статьи 454 - 491 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Требования истца сводятся к возражениям относительно качества приобретенного товара (имущественного права) и соразмерном уменьшении цены.
Согласно положениям ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Отличительной особенностью акций (ценных бумаг) как объекта гражданских прав является то, что они представляют собой документ, удостоверяющий имущественные права, а в случае бездокументарной формы - запись о наличии данного имущественного права в специальном реестре (ст. ст. 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации) - реестре акционеров ОАО "Областной тепличный комплекс".
Согласно ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция -эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
В силу статей 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция как ценная бумага предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации) и неимущественных (право на участие в управлении акционерным обществом) прав и является объектом гражданских правоотношений, то есть может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законодательством порядке.
Для того чтобы обращаться на рынке и быть предметом купли-продажи, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью, т.е. ликвидность акций в рассматриваемой ситуации характеризует качество предмета договора купли-продажи ценных бумаг.
В соответствии с положениями ч. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.
Суд первой инстанции, сославшись на положения ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая выводы судебной экспертизы, сделал обоснованный вывод, что по договору купли-продажи от 25.12.2013 N 266 товар продан ненадлежащего качества, в связи с чем, удовлетворил требование истца об уменьшении покупной цены акций до суммы 135 285 000 руб.
На основании изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи акций N 266 от 22.12.2013 не содержит замечания сторон по стоимости акций, признается судебной коллегией несостоятельным.
Довод заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с результатами судебной экспертизы. Однако как следует из материалов дела, результаты экспертного заключения АО "Областной агропромышленный холдинг" не оспорило, о наличии противоречий в выводах эксперта не заявило, о назначении повторной экспертизы не ходатайствовало, иных доказательств в подтверждение своих возражений не представило.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы правового значения не имеют, поскольку основаниями для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.
В целом доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки которой суд апелляционной инстанции не усматривает.
С учетом изложенного, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 августа 2016 года по делу N А49-13406/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.10.2016 N 11АП-12748/2016 ПО ДЕЛУ N А49-13406/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2016 г. по делу N А49-13406/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Карпова В.В., Холодковой Ю.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Викторов А.В., доверенность от 21.12.2015, Дудко Г.Н., доверенность от 25.03.2016, Хованцев А.С., доверенность от 25.03.2016,
от ответчика - Лопачев И.Ю., доверенность от 13.11.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу АО "Областной агропромышленный холдинг",
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 августа 2016 года по делу N А49-13406/2015 (судья Карпова Е.А.)
по иску АО "Пензенский тепличный комбинат"
к АО "Областной агропромышленный холдинг",
об уменьшении покупной цены акций,
установил:
Акционерное общество (АО) "Пензенский тепличный комбинат" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском (с учетом уточнений требований, принятых судом первой инстанции, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу (АО) "Областной агропромышленный холдинг" об уменьшении цены обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Областной тепличный комплекс" в количестве 1 191 558 штук, приобретенных по договору купли-продажи акций от 25.12.2013 N 266, заключенному между АО "Областной агропромышленный холдинг" и АО "Пензенский тепличный комбинат", до суммы 135 285 000 руб.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11 августа 2016 года исковые требования АО "Пензенский тепличный комбинат" (с учетом уточнений) удовлетворены, покупная цена 1 191 558 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Областной тепличный комплекс", переданных по договору купли-продажи акций от 25.12.2013 N 266, заключенному между ОАО "Областной агропромышленный холдинг" и ОАО "Пензенский тепличный комбинат", уменьшена до суммы 135 285 000 руб.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, АО "Областной агропромышленный холдинг" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, поскольку договор купли-продажи акций N 266 от 22.12.2013 года не содержит замечания сторон по стоимости акций.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель АО "Областной агропромышленный холдинг" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Представители АО "Пензенский тепличный комбинат" с доводами апелляционной жалобы не согласились, считали решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагали, что оснований для его отмены не имеется. Просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, по основаниям представленного отзыва.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 11 августа 2016 года по делу N А49-13406/2015, в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается, что ОАО "Областной агропромышленный холдинг" (АО "Областной агропромышленный холдинг") и покупателем - ОАО "Пензенский тепличный комбинат" (АО "Пензенский тепличный комбинат") заключен договор купли-продажи акций от 25.12.2013 N 266 с приложениями (т. 1 л.д. 71-96).
По условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателя пакет акций (100%) ОАО "Областной тепличный комплекс", а покупатель обязался принять данные акции и уплатить за них денежную сумму на условиях и в порядке, определенных договором.
Пункт 1.2. договора содержит характеристику акций: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальная стоимость 100 руб. за акцию, общее количество - 1 191 558 штук, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ - 1-01-045605-Е, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг - 05.04.2011. Реестр владельцев именных ценных бумаг общества ведет Пензенский филиал ЗАО "ВТБ Регистратор" (п. 1.3).
Согласно п. 2.1. договора стоимость акции составила 826 468 000 руб.
Данная стоимость определена на основании выводов отчета об оценке рыночной стоимости вышеназванного пакета акций N 047д1 от 25.07.2013, составленного ОАО "Экспертиза" (т. 2 л.д. 1-261).
В пункте 2.3. договора определен порядок оплаты акций - график платежей, в соответствии с которым первоначальный (авансовый) платеж в сумме 1000175,25 руб. должен быть произведен покупателем до 27.12.2013.
Согласно п. 2.6. договора не позднее 5 календарных дней с даты получения авансового платежа продавец обязался передать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение в полном объеме акций, и совместно с покупателем произвести все необходимые действия для проведения регистратором операции по внесению в реестр записи о переходе прав собственности на акции.
Порядок одобрения сделки соблюден, что подтверждается выпиской из протокола заседания Совета директоров открытого акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" от 09.12.2013 N 54 (т. 3 л.д. 29-32).
Платежным поручением от 25.12.2013 N 11 истец перечислил ответчику первоначальный (авансовый) платеж в сумме 1000175,25 руб. (т. 1 л.д. 97), в связи с чем акции зачислены на лицевой счет покупателя (т. 1 л.д. 98).
ОАО "Областной тепличный комплекс", акции которого являются предметом договора купли-продажи, создано 16.12.2010, основным видом деятельности общества является выращивание цветов - элитных сортов роз в условиях закрытого грунта (ОКВЭД - "Декоративное садоводство и производство продукции питомников"). Общество включает в себя два тепличных комплекса, располагающихся в Иссинском и Нижнеломовском районах Пензенской области.
Заключая договор купли-продажи акций общества, истец исходил из рыночной стоимости акций в сумме 826 468 000 руб. с учетом ликвидности и инвестиционной привлекательности приобретаемого пакета акций, предоставляющего истцу право на участие в управлении обществом получение определенных дивидендов, а также из предоставленной ему информации о финансово-хозяйственном состоянии предприятия.
Согласно представленной АО "Областной агропромышленный холдинг" информации при заключении договора, на производственных площадях общества в период с января по апрель 2013 года произведена высадка саженцев на новые площади 12 га, что позволило бы обеспечить выход на планируемую производственную мощность (в октябре 2013), а впоследствии стабилизировать производственный процесс. Высадка очередной партии роз с учетом цикличности технологического процесса запланирована через 5 лет (в 2018 году) (т. 1 л.д. 99-100, т. 2 л.д. 67).
Однако впоследствии были выявлены обстоятельства, свидетельствующие о невозможности осуществления обычной хозяйственной деятельности ввиду необходимости замены саженцев на большей площади комплексов и ввиду разрушения матов, влекущих гибель растений.
Данные обстоятельства подтверждены выводами составленного по инициативе истца отчета ИП Кожевникова Е.В. от 28.09.2015 N 15/657 (т. 1 л.д. 104-209).
Как следует из данного отчета, периодичность замены саженцев с учетом технологических требований - через 5-6 лет, благоприятные месяцы для высадки - январь - июнь. Закладка насаждений роз произведена в 2008 году. Так как продуктивный период роз закрытого грунта составляет 5-6 лет, то вследствие старения растений и закущения кустов у основания, продуктивность роз в 2013 году снизилась. Также в результате длительной эксплуатации уже в 2013 году на значительной площади маты частично разрушились, вследствие чего начался процесс отмирания корневых систем роз.
В июне 2013 года в тепличном комплексе "Нижнеломовский" была произведена замена роз на площади 1,7 га, при этом осталась необходимость замены роз на оставшейся площади 4,3 га.
В тепличном комплексе "Иссинский" необходима замена роз на всей площади 6 га (т. 1 л.д. 127-128).
Согласно данному отчету рыночная стоимость пакета обыкновенных именных акций ОАО "Областной тепличный комплекс" в количестве 1 191 558 штук составила 119 500 000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Пензенский тепличный комбинат" с исковыми требованиями в суд.
Учитывая наличие в материалах дела двух отчетов об оценке, имеющих разные выводы, судом первой инстанции удовлетворено ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы.
Производство экспертизы поручено эксперту АНО "Институт судебных экспертиз" Ершову Вячеславу Анатольевичу, а впоследствии в связи с возвратом данным экспертным учреждением определения суда от 18.01.2016 без исполнения - эксперту индивидуальному предпринимателю Ноуру Валерию Дмитриевичу (определение от 11.04.2016).
Согласно представленного заключения эксперта Ноура В.Д. N 17-Э/16 от 31 мая 2016 года, поступившего в Арбитражный суд Пензенской области 01 июня 2016 года, размер рыночной стоимости пакета акций определен в 135 285 000 руб. (т. 4 л.д. 4-218). Указанная величина рассчитана экспертом с применением доходного метода, нецелесообразность применения других методов (сравнительного, затратного) обоснована в экспертном заключении и при даче пояснений в судебном заседании 08.08.2016.
При подготовке заключения экспертом проведено исследование состава имущественного комплекса общества (эмитента), проанализированы финансовое состояние предприятия, факторы, оказывающие влияние на стоимость объекта экспертизы, цветочный рынок и другие показатели и сведения.
Кроме того, экспертом учтено состояние посадочного материала (на дату оценки), требующего замены саженцев роз, объем площадей, на которых не произведена такая замена (т. 4 л.д. 93), необходимость завершения реконструкции тепличных комплексов, направленной на обеспечение функционирования всех систем в соответствии с технологией выращивания роз.
Из материалов дела следует, что предметом договора являются обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Областной тепличный комплекс" в количестве 1 191 558 штук, что составляет 100% уставного капитала эмитента.
Именные бездокументарные акции в уставном капитале общества представляют собой имущественное право, к правоотношениям, по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи (статьи 454 - 491 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Требования истца сводятся к возражениям относительно качества приобретенного товара (имущественного права) и соразмерном уменьшении цены.
Согласно положениям ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Отличительной особенностью акций (ценных бумаг) как объекта гражданских прав является то, что они представляют собой документ, удостоверяющий имущественные права, а в случае бездокументарной формы - запись о наличии данного имущественного права в специальном реестре (ст. ст. 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации) - реестре акционеров ОАО "Областной тепличный комплекс".
Согласно ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция -эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
В силу статей 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция как ценная бумага предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации) и неимущественных (право на участие в управлении акционерным обществом) прав и является объектом гражданских правоотношений, то есть может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законодательством порядке.
Для того чтобы обращаться на рынке и быть предметом купли-продажи, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью, т.е. ликвидность акций в рассматриваемой ситуации характеризует качество предмета договора купли-продажи ценных бумаг.
В соответствии с положениями ч. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.
Суд первой инстанции, сославшись на положения ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая выводы судебной экспертизы, сделал обоснованный вывод, что по договору купли-продажи от 25.12.2013 N 266 товар продан ненадлежащего качества, в связи с чем, удовлетворил требование истца об уменьшении покупной цены акций до суммы 135 285 000 руб.
На основании изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи акций N 266 от 22.12.2013 не содержит замечания сторон по стоимости акций, признается судебной коллегией несостоятельным.
Довод заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с результатами судебной экспертизы. Однако как следует из материалов дела, результаты экспертного заключения АО "Областной агропромышленный холдинг" не оспорило, о наличии противоречий в выводах эксперта не заявило, о назначении повторной экспертизы не ходатайствовало, иных доказательств в подтверждение своих возражений не представило.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы правового значения не имеют, поскольку основаниями для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.
В целом доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки которой суд апелляционной инстанции не усматривает.
С учетом изложенного, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 августа 2016 года по делу N А49-13406/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
В.В.КАРПОВ
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Е.А.СЕРОВА
Судьи
В.В.КАРПОВ
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)