Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.
при участии:
от истца: Батурина А.А. по доверенности от 29.07.2015
от ответчика: Кужаров Е.В. по доверенности от 27.07.2015
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10259/2016) Воронкова Андрея Михайловича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2016 по делу N А56-32710/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Воронкова Андрея Михайловича,
к Акционерному обществу "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж"
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров
Воронков Андрей Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" (далее - ответчик, Общество), в котором просит признать недействительными все решения, принятые годовым общим собранием акционеров ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" от 31.03.2015, оформленные протоколом N 1 от 03.04.2015, как принятые с нарушением требований закона и Устава Общества.
Решением от 07.02.2016 в иске отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции, признать недействительными все решения годового общего собрания акционеров АО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж", принятые 31.03.2015 и оформленные протоколом N 1 от 03.04.2015. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а именно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", указывая о нарушении порядка созыва собрания акционеров, которое является основанием для удовлетворения требований истца. Суд первой инстанции не дал оценку доводам истца об отсутствии возможности ознакомления с информацией по вопросам повестки дня собрания акционеров, осуществлении голосования акционеров по вопросу об избрании совета директоров с нарушением закона, а также о том, что решение собрания об одобрении возможности заключения крупных сделок в 2015 году является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не отнесенному к компетенции общего собрания акционеров.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражал против отмены решения суда первой инстанции.
В судебном заседании представители сторон настаивали на своих позициях.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в обоснование иска Воронков А.М. указал, что является акционером ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж", владеющим 425 обыкновенными именными бездокументарными акциями.
31 марта 2015 года было проведено годовое общее собрание акционеров Общества с повесткой дня: 1. О порядке ведения общего собрания акционеров. 2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года), и убытков Общества по результатам финансового года. 3. О дивидендах по обыкновенным акциям за 2014 год. 4. Об изменении наименования и утверждения Устава Общества в ново редакции. 5. Избрание совета директоров Общества. 6. Избрание ревизора Общества. 7. Утверждение аудитора Общества. 8. Об одобрении возможности заключения крупных сделок ОАО "СГЭМ" в 2015 году.
На собрании были приняты решения по перечисленным вопросам повестки дня, которые зафиксированы в протоколе N 1 от 03 апреля 2015 года годового общего собрания акционеров Общества.
Истец о проведении общего годового собрания узнал в апреле 2015 года при ознакомлении с информационным ресурсом, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемым информационным агентством "Интерфакс" (лента новостей), где 06.04.2015 было размещено сообщение о существенном факте Общества: проведении общего собрания акционеров эмитента и принятых им решениях. Посчитав, что принятые на оспариваемом собрании решения являются недействительными, Воронков А.М. обратился с иском в суд, обосновывая его следующими обстоятельствами:
1. Созыв и проведение собрания были осуществлены с существенным нарушением норм Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ "Об акционерных обществах", так как в нарушение пункта 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 5 Устава Общества истец не был уведомлен о проведении собрания, так как письменное уведомление в его адрес не направлялось, в связи с чем истец не был извещен о проведении собрания акционеров и не смог ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня, таким образом, было нарушено право акционера на участие в общем собрании акционеров, предусмотренное статьей 31 ФЗ "Об акционерных обществах", что с учетом разъяснений, данных в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" является основанием для признания решения собрания недействительным.
2. Голосование по вопросу повестки дня об избрании совета директоров Общества осуществлено с нарушением статьи 66 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку ни Уставом Общества ни решением общего собрания количественный состав совета директоров не определялся, в связи с чем нельзя признать законной процедуру проведения кумулятивного голосования по указанному вопросу по причине невозможности определения числа голосов, принадлежащих каждому акционеру при осуществлении кумулятивного голосования.
3. Решение собрания об одобрении возможности заключения крупных сделок в 2015 году является ничтожным, поскольку не отнесено к компетенции общего собрания акционеров принятие решения о возможности заключения крупных сделок. Решение противоречит действующему законодательству, а именно статьям 48, 49 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции установив, что количество голосов истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания, а также то, что истец не доказал наличие для истца существенных неблагоприятных последствий, в результате принятия общим собранием акционеров Общества оспариваемых решений, на основании ст. ст. 181.3, 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" в удовлетворении исковых требований отказал.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей, обеспечивших явку в судебное заседание, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что в Обществе эмитировано 14598785 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 копеек за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-03200-D.
Истец является владельцем 425 акций. Таким образом, число голосов истца от общего числа голосов лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, составляет всего 0,000029%.
Учитывая количество принадлежащих акционеру акций общества (425 штук), составляющих 0,000029% от общего количества голосующих акций на дату проведения общего собрания акционеров, суд обоснованно пришел к выводу, что голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, в котором за принятие оспариваемых решений отдано большинство голосов акционеров, участвовавших в собрании (п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах"). Решения по вопросам повестки дня на оспариваемом годовом общем собрании акционеров общества приняты при наличии кворума как для проведения собрания, так и для принятия решений по вопросам повестки дня собрания.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 109 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Истцом не представлены доказательства причинения ему убытков в результате принятия обществом решений на собрании.
На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены или изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, апелляционный суд считает, что они и не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2016 по делу N А56-32710/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.06.2016 N 13АП-10259/2016 ПО ДЕЛУ N А56-32710/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2016 г. N 13АП-10259/2016
Дело N А56-32710/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.
при участии:
от истца: Батурина А.А. по доверенности от 29.07.2015
от ответчика: Кужаров Е.В. по доверенности от 27.07.2015
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10259/2016) Воронкова Андрея Михайловича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2016 по делу N А56-32710/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Воронкова Андрея Михайловича,
к Акционерному обществу "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж"
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров
установил:
Воронков Андрей Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" (далее - ответчик, Общество), в котором просит признать недействительными все решения, принятые годовым общим собранием акционеров ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж" от 31.03.2015, оформленные протоколом N 1 от 03.04.2015, как принятые с нарушением требований закона и Устава Общества.
Решением от 07.02.2016 в иске отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции, признать недействительными все решения годового общего собрания акционеров АО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж", принятые 31.03.2015 и оформленные протоколом N 1 от 03.04.2015. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а именно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", указывая о нарушении порядка созыва собрания акционеров, которое является основанием для удовлетворения требований истца. Суд первой инстанции не дал оценку доводам истца об отсутствии возможности ознакомления с информацией по вопросам повестки дня собрания акционеров, осуществлении голосования акционеров по вопросу об избрании совета директоров с нарушением закона, а также о том, что решение собрания об одобрении возможности заключения крупных сделок в 2015 году является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не отнесенному к компетенции общего собрания акционеров.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражал против отмены решения суда первой инстанции.
В судебном заседании представители сторон настаивали на своих позициях.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в обоснование иска Воронков А.М. указал, что является акционером ОАО "Ордена Трудового Красного Знамени Трест "Спецгидроэнергомонтаж", владеющим 425 обыкновенными именными бездокументарными акциями.
31 марта 2015 года было проведено годовое общее собрание акционеров Общества с повесткой дня: 1. О порядке ведения общего собрания акционеров. 2. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года), и убытков Общества по результатам финансового года. 3. О дивидендах по обыкновенным акциям за 2014 год. 4. Об изменении наименования и утверждения Устава Общества в ново редакции. 5. Избрание совета директоров Общества. 6. Избрание ревизора Общества. 7. Утверждение аудитора Общества. 8. Об одобрении возможности заключения крупных сделок ОАО "СГЭМ" в 2015 году.
На собрании были приняты решения по перечисленным вопросам повестки дня, которые зафиксированы в протоколе N 1 от 03 апреля 2015 года годового общего собрания акционеров Общества.
Истец о проведении общего годового собрания узнал в апреле 2015 года при ознакомлении с информационным ресурсом, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемым информационным агентством "Интерфакс" (лента новостей), где 06.04.2015 было размещено сообщение о существенном факте Общества: проведении общего собрания акционеров эмитента и принятых им решениях. Посчитав, что принятые на оспариваемом собрании решения являются недействительными, Воронков А.М. обратился с иском в суд, обосновывая его следующими обстоятельствами:
1. Созыв и проведение собрания были осуществлены с существенным нарушением норм Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ "Об акционерных обществах", так как в нарушение пункта 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 5 Устава Общества истец не был уведомлен о проведении собрания, так как письменное уведомление в его адрес не направлялось, в связи с чем истец не был извещен о проведении собрания акционеров и не смог ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня, таким образом, было нарушено право акционера на участие в общем собрании акционеров, предусмотренное статьей 31 ФЗ "Об акционерных обществах", что с учетом разъяснений, данных в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" является основанием для признания решения собрания недействительным.
2. Голосование по вопросу повестки дня об избрании совета директоров Общества осуществлено с нарушением статьи 66 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку ни Уставом Общества ни решением общего собрания количественный состав совета директоров не определялся, в связи с чем нельзя признать законной процедуру проведения кумулятивного голосования по указанному вопросу по причине невозможности определения числа голосов, принадлежащих каждому акционеру при осуществлении кумулятивного голосования.
3. Решение собрания об одобрении возможности заключения крупных сделок в 2015 году является ничтожным, поскольку не отнесено к компетенции общего собрания акционеров принятие решения о возможности заключения крупных сделок. Решение противоречит действующему законодательству, а именно статьям 48, 49 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции установив, что количество голосов истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания, а также то, что истец не доказал наличие для истца существенных неблагоприятных последствий, в результате принятия общим собранием акционеров Общества оспариваемых решений, на основании ст. ст. 181.3, 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" в удовлетворении исковых требований отказал.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей, обеспечивших явку в судебное заседание, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
Из материалов дела следует, что в Обществе эмитировано 14598785 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 копеек за одну акцию, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-03200-D.
Истец является владельцем 425 акций. Таким образом, число голосов истца от общего числа голосов лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, составляет всего 0,000029%.
Учитывая количество принадлежащих акционеру акций общества (425 штук), составляющих 0,000029% от общего количества голосующих акций на дату проведения общего собрания акционеров, суд обоснованно пришел к выводу, что голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, в котором за принятие оспариваемых решений отдано большинство голосов акционеров, участвовавших в собрании (п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах"). Решения по вопросам повестки дня на оспариваемом годовом общем собрании акционеров общества приняты при наличии кворума как для проведения собрания, так и для принятия решений по вопросам повестки дня собрания.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 109 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Истцом не представлены доказательства причинения ему убытков в результате принятия обществом решений на собрании.
На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены или изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, апелляционный суд считает, что они и не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2016 по делу N А56-32710/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.ФУРКАЛО
О.В.ФУРКАЛО
Судьи
Е.В.САВИНА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Е.В.САВИНА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)