Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец являлся владельцем именных акций акционерного общества. Им было получено письмо о том, что он может продать свои акции. Впоследствии была проведена без согласия истца операция перехода прав собственности на акции с лицевого счета истца на лицевой счет ответчика. По мнению истца, указанная операция является нарушением его конституционного права собственности на ценные бумаги.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца: Карабанов С.Н. - лично, паспорт
от ответчиков: Открытое акционерное общество "ТРАНССТРОЙМАШ" - Артюшевский С.Е. - доверен. От 01.03.2014 г.
от третьих лиц:
рассмотрев в судебном заседании 28 июля 2016 года кассационную жалобу
Карабанова Сергея Николаевича
на решение от 03.03.2016
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
на постановление от 25.05.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,
по делу N А40-194736/15 по иску Карабанова Сергея Николаевича
к Открытому акционерному обществу "ТРАНССТРОЙМАШ" (ОГРН 1027700360632), Нестеровскому Сергею Игоревичу,
третьи лица: ЗАО "Р-Брок", ОАО "Реестр"
о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки
установил:
Карабанов Сергей Николаевич (истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании операции N 187 от 28.02.2014 перехода прав собственности на 1838 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-00516-А номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И. недействительной, применении последствий недействительности сделки путем изменения Реестра акционеров ОАО "Трансстроймаш" в состояние до совершения перехода прав собственности с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И.; истец также просил денежные средства, задействованные при совершении сделки в сумме 3 676 руб. взыскать в доход государства.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые при неправильном применении норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика - ОАО "ТРАНССТРОЙМАШ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Ответчик - Нестеровский С.И., третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Карабанов Сергей Николаевич являлся владельцем 1740 (одной тысячи семисот сорока) именных акций Акционерного общества открытого типа "Трансстроймаш" номинальной стоимостью одной акции 50 руб., что подтверждается Сертификатами N 000089 (выдан 16 июня 1994 г.) и N 000249 (выдан 30 сентября 1994 г.).
05 декабря 2012 г. истцом получено письмо от ОАО "Трансстроймаш" за подписью генерального директора Нестеровского С.И. с уведомлением о том, что он может продать свои акции.
Письмом от 26 декабря 2013 г. истцу были присланы из ОАО "Трансстроймаш" сообщение акционеру, форма заявления, копия результативной части заключения об оценке, копия требования о выкупе ценных бумаг.
Из полученной информации следовало, что акции требует выкупить по цене 2 руб. Нестеровский С.И., владелец 99,58% акций ОАО "Трансстроймаш".
Истец 23 января 2014 г. направил письмо в ОАО "Трансстроймаш" об отказе от продажи принадлежащих ему акций.
28 февраля 2014 г. была проведена без согласия истца операция перехода прав собственности на 1838 обыкновенных именных акций, N государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-00516-А номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И.
В марте 2014 г. истец получил уведомление об операции, проведенной по счету, в котором сообщалось, что 28 февраля 2014 г. была проведена операция N 187 перехода прав собственности на ценные бумаги, в результате которой был осуществлен переход прав собственности на 1838 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-00516-А, номинальной стоимостью 1 с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И.
Основанием для проведения сделки являлись справка об отсутствии заявлений акционеров вх. N 33/1946-1 от 25.02.2014, распоряжение о зачислении ЦБ вх. N 34/1946-13 от 25.02.2014, платежное поручение вх. N 34/1946-48 от 25.02.2014, требование акционера Нестеровского С.И. о выкупе ЦБ ОАО "Транстроймаш" от 25.11.2013.
Денежные средства за выкупленные акции в сумме 3676 были перечислены в Депозит нотариуса г. Москвы Федорченко Александра Вячеславовича.
Как указывает истец, указанная операция является нарушением его конституционного права собственности на ценные бумаги, в связи с чем истцом заявлен настоящий иск.
В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Порядок выкупа ценных бумаг по требованию лица, которому принадлежит более 95% от общего количества акций акционерного общества, предусмотрен ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах".
Согласно указанной норме лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, направляет через общество акционерам, которым принадлежат оставшиеся акции, требование о выкупе (обязательные реквизиты требования закреплены в п. 2 названной статьи).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 04.08.2016 N Ф05-10858/2016 ПО ДЕЛУ N А40-194736/15
Требование: О признании операции по переходу прав собственности на обыкновенные именные акции недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец являлся владельцем именных акций акционерного общества. Им было получено письмо о том, что он может продать свои акции. Впоследствии была проведена без согласия истца операция перехода прав собственности на акции с лицевого счета истца на лицевой счет ответчика. По мнению истца, указанная операция является нарушением его конституционного права собственности на ценные бумаги.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2016 г. по делу N А40-194736/15
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,
судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от истца: Карабанов С.Н. - лично, паспорт
от ответчиков: Открытое акционерное общество "ТРАНССТРОЙМАШ" - Артюшевский С.Е. - доверен. От 01.03.2014 г.
от третьих лиц:
рассмотрев в судебном заседании 28 июля 2016 года кассационную жалобу
Карабанова Сергея Николаевича
на решение от 03.03.2016
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
на постановление от 25.05.2016
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гариповым В.С.,
по делу N А40-194736/15 по иску Карабанова Сергея Николаевича
к Открытому акционерному обществу "ТРАНССТРОЙМАШ" (ОГРН 1027700360632), Нестеровскому Сергею Игоревичу,
третьи лица: ЗАО "Р-Брок", ОАО "Реестр"
о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки
установил:
Карабанов Сергей Николаевич (истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании операции N 187 от 28.02.2014 перехода прав собственности на 1838 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-00516-А номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И. недействительной, применении последствий недействительности сделки путем изменения Реестра акционеров ОАО "Трансстроймаш" в состояние до совершения перехода прав собственности с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И.; истец также просил денежные средства, задействованные при совершении сделки в сумме 3 676 руб. взыскать в доход государства.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые при неправильном применении норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика - ОАО "ТРАНССТРОЙМАШ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Ответчик - Нестеровский С.И., третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Карабанов Сергей Николаевич являлся владельцем 1740 (одной тысячи семисот сорока) именных акций Акционерного общества открытого типа "Трансстроймаш" номинальной стоимостью одной акции 50 руб., что подтверждается Сертификатами N 000089 (выдан 16 июня 1994 г.) и N 000249 (выдан 30 сентября 1994 г.).
05 декабря 2012 г. истцом получено письмо от ОАО "Трансстроймаш" за подписью генерального директора Нестеровского С.И. с уведомлением о том, что он может продать свои акции.
Письмом от 26 декабря 2013 г. истцу были присланы из ОАО "Трансстроймаш" сообщение акционеру, форма заявления, копия результативной части заключения об оценке, копия требования о выкупе ценных бумаг.
Из полученной информации следовало, что акции требует выкупить по цене 2 руб. Нестеровский С.И., владелец 99,58% акций ОАО "Трансстроймаш".
Истец 23 января 2014 г. направил письмо в ОАО "Трансстроймаш" об отказе от продажи принадлежащих ему акций.
28 февраля 2014 г. была проведена без согласия истца операция перехода прав собственности на 1838 обыкновенных именных акций, N государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-00516-А номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И.
В марте 2014 г. истец получил уведомление об операции, проведенной по счету, в котором сообщалось, что 28 февраля 2014 г. была проведена операция N 187 перехода прав собственности на ценные бумаги, в результате которой был осуществлен переход прав собственности на 1838 обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-02-00516-А, номинальной стоимостью 1 с лицевого счета 13-В Карабанова С.Н. на лицевой счет 24-В Нестеровского С.И.
Основанием для проведения сделки являлись справка об отсутствии заявлений акционеров вх. N 33/1946-1 от 25.02.2014, распоряжение о зачислении ЦБ вх. N 34/1946-13 от 25.02.2014, платежное поручение вх. N 34/1946-48 от 25.02.2014, требование акционера Нестеровского С.И. о выкупе ЦБ ОАО "Транстроймаш" от 25.11.2013.
Денежные средства за выкупленные акции в сумме 3676 были перечислены в Депозит нотариуса г. Москвы Федорченко Александра Вячеславовича.
Как указывает истец, указанная операция является нарушением его конституционного права собственности на ценные бумаги, в связи с чем истцом заявлен настоящий иск.
В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Порядок выкупа ценных бумаг по требованию лица, которому принадлежит более 95% от общего количества акций акционерного общества, предусмотрен ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах".
Согласно указанной норме лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, направляет через общество акционерам, которым принадлежат оставшиеся акции, требование о выкупе (обязательные реквизиты требования закреплены в п. 2 названной статьи).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)