Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016
Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2016
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Седуновой И.Г.,
судей Безбородова Е.А.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,
при участии:
от ООО "Геологоразведочные и буровые работы": Терновой О.О., представитель по доверенности б/н от 15.05.2015, паспорт РФ,
от ООО "Омар": Бражников Ю.Н., представитель по доверенности б/н от 15.07.2015, удостоверение N 31/47,
от ОАО "ОМСО": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ООО "Московский фондовый центр": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от Исраеляна А.Г.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Геологоразведочные и буровые работы" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 по делу N А08-3773/2015,
по исковому заявлению ООО "Геологоразведочные и буровые работы" (ИНН 7702787328, ОГРН 1127746279319) к ООО "Омар" (ИНН 3128014860, ОГРН 1023102366726),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "ОМСО" (ИНН 7721768088, ОГРН 1127746711146), ООО "Московский фондовый центр" (ИНН 7708822233, ОГРН 5147746153847), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (ИНН 7707142066, ОГРН 1037739537560), Исраелян А.Г.,
о взыскании 3 210 000 руб. неосновательного обогащения,
Общество с ограниченной ответственностью "Геологоразведочные и буровые работы" (далее - ООО "Геологоразведочные и буровые работы", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Омар" (далее - ООО "Омар", ответчик) о взыскании 3 210 000 руб. неосновательного обогащения.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ОАО "ОМСО", ООО "Московский фондовый центр", Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе, Исраелян А.Г.,
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Геологоразведочные и буровые работы" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Геологоразведочные и буровые работы" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "Омар" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители ОАО "ОМСО", ООО "Московский фондовый центр", Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе, Исраеляна А.Г. не явились.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ООО "Геологоразведочные и буровые работы" и ООО "Омар", суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2011 по делу N А08-762/2011 ООО "Омар" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2012 по делу N А08-762/2011 утверждена начальная продажная цена заложенного имущества ООО "Омар", а именно: здание нежилого магазина, общей площадью 1139,29 кв. м, кадастровый номер 31-15-0000000-14-440:001:010454040 и земельного участка площадью 1860 кв. м с кадастровым номером 31:06:0228001:0018, расположенных по адресу Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Дубрава, квартал-1, д. 58, в размере 29 732 000 руб. Общая стоимость имущества ООО "Омар" составила 31 225 950 руб.
Конкурсным управляющим проведена процедура замещения активов, в результате которой учреждено ОАО "ОМСО" и в оплату уставного капитала внесено имущество ООО "Омар".
Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 19.10.2012, предметом которых являлись акции ОАО "ОМСО", победителем признано ООО "Геологоразведочные и буровые работы".
По итогам торгов 07.11.2012 между ООО "Омар" (продавец) и ООО "Геологоразведочные и буровые работы" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя после регистрации выпуска акции ОАО "ОМСО" в количестве 29 732 шт., стоимостью 1 000 руб. каждая, на общую сумму 29 732 000 руб., а покупатель оплатить указанное имущество.
Согласно п. 2.1 указанного договора стоимость имущества, перечисленного в пункте 1.1 договора, составляет 3 210 000 руб.
Во исполнение договора ООО "Геологоразведочные и буровые работы" перечислило на расчетный счет ООО "Омар" 29 732 000 руб. по платежному поручению N 3 от 17.10.2012, указав в назначении платежа: "Задаток за участие в торгах имуществом ООО "Омар". НДС не облагается".
ООО "Геологоразведочные и буровые работы" перечислило на расчетный счет ООО "Омар" 236 800 руб. платежным поручением N 4 от 08.11.2012 с указанием назначения платежа: "Оплата за акции ОАО "ОМСО". НДС не облагается".
Всего ООО "Геологоразведочные и буровые работы" перечислило на расчетный счет ООО "Омар" 3 210 000 руб.
Однако определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.07.2013 по делу N А08-762/2011 в рамках дела о банкротстве ООО "Омар", оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2014, указанные выше торги и предварительный договор купли-продажи признаны недействительными. При этом последствия недействительности сделки суд не применил.
Ссылаясь на то, что ответчик не произвел возврат денежных средств, уплаченных по указанному выше договору, ООО "Геологоразведочные и буровые работы" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Омар" неосновательного обогащения в сумме 3 210 000 руб.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из отсутствия факта неосновательного обогащения на стороне ответчика.
Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.
В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности условий: приобретение или сбережение имущества приобретателем, приобретение или сбережение имущества за счет потерпевшего, приобретение или сбережение имущества не основано на законе (иных правовых актах) или на сделке.
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подп. 1 ст. 1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 10.12.2012 зарегистрирован выпуск ценных бумаг (государственный регистрационный номер ценных бумаг 1-01-15253-А) - акций ООО "ОМСО" в количестве 29 732 штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги выпуска 1 000 руб.
Между ООО "Омар" (продавец) и ООО "Геологоразведочные и буровые работы" (покупатель) 10.12.2012 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя акции ОАО "ОМСО" в количестве 29 732 шт., стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму 29 732 000 руб., а покупатель оплатить указанное имущество. Настоящий договор является актом приема-передачи имущества, перечисленного в пункте 1.1 настоящего договора (п. 1.2 договора). Стоимость имущества, перечисленного в п. 1.1 договора, составляет 3 210 000 руб. (п. 2.1 договора).
Однако, впоследствии ООО "Геологоразведочные и буровые работы" на основании акта приема-передачи от 11.12.2012 передало, а Исраелян А.Г. принял обыкновенные акции ОАО "ОМСО" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15253-А) номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, в количестве 29 732 шт.
Согласно представленной ООО "Московский фондовый центр" в материалы дела информации оно являлось специализированным регистратором и осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "ОМСО" в период с 08.07.2013 по 14.09.2015. На момент приема реестра от предыдущего реестродержателя единственным акционером ОАО "ОМСО" являлся Исраелян А.Г. как владелец акций общества в количестве 29 732 штук. По состоянию на 14.09.2015 акционерами ОАО "ОМСО" являлись Исраелян А.Г. - владелец акций в количестве 29 732 шт., Голов В.В. - владелец акций в количестве 34 920 шт.
Данное обстоятельство также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и выпиской из реестра акционеров.
Вместе с тем, в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.02.2014, вынесенном следователем отдела по расследованию особо важных дел следственного управления по Юго-Восточному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Москве по материалам проверки сообщения о преступлении N 316 пр-13 от 24.12.2013, указано, что опрошенный Исраелян А.Г. показал, что 11.12.2012 он купил акции ОАО "ОМСО" у ООО "Геологоразведочные и буровые работы" в лице генерального директора Бутяйкиной Н.Н. за 200 000 руб., денежные средства за акции были наличными переданы Бутяйкиной Н.Н.
Факт возмездного отчуждения ООО "Геологоразведочные и буровые работы" акций ОАО "ОМСО" в количестве 29 732 штук третьему лицу - Исраеляну А.Г. истцом документально не опровергнут.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец возвратил вышеуказанное имущество ответчику (ст. 65 АПК РФ).
Таким образом, истцом не доказан сам факт приобретения (сбережения) спорного имущества ответчиком (ООО "Омар"), т.е. одно из условий неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом в данном случае наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о неверном применении судом первой инстанции норм материального права, отклоняются как несостоятельные.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате принятия судебных актов (определения Арбитражного суда Белгородской области от 18.07.2013 и определения Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2014 по делу N А08-762/2011) имущество ООО "Омар", внесенное в уставной капитал ОАО "ОМСО", возвращено ответчику; акции, проданные истцу, возвращены ОАО "ОМСО", при этом денежные средства истцу не были возвращены, суд апелляционной инстанции отклоняет, как неподтвержденные материалами дела и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.
Напротив, из материалов дела усматривается, что ООО "Геологоразведочные и буровые работы" не возвращало акции ОАО "ОМСО" в собственность ООО "Омар", а продало их третьему лицу - Исраеляну А.Г. и получило за них оплату в размере 200 000 руб.
Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, истцом суду не представлены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 по делу N А08-3773/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 31 от 22.12.2015).
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 по делу N А08-3773/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.02.2016 N 19АП-150/2016 ПО ДЕЛУ N А08-3773/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2016 г. по делу N А08-3773/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016
Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2016
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Седуновой И.Г.,
судей Безбородова Е.А.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,
при участии:
от ООО "Геологоразведочные и буровые работы": Терновой О.О., представитель по доверенности б/н от 15.05.2015, паспорт РФ,
от ООО "Омар": Бражников Ю.Н., представитель по доверенности б/н от 15.07.2015, удостоверение N 31/47,
от ОАО "ОМСО": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ООО "Московский фондовый центр": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от Исраеляна А.Г.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Геологоразведочные и буровые работы" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 по делу N А08-3773/2015,
по исковому заявлению ООО "Геологоразведочные и буровые работы" (ИНН 7702787328, ОГРН 1127746279319) к ООО "Омар" (ИНН 3128014860, ОГРН 1023102366726),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "ОМСО" (ИНН 7721768088, ОГРН 1127746711146), ООО "Московский фондовый центр" (ИНН 7708822233, ОГРН 5147746153847), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (ИНН 7707142066, ОГРН 1037739537560), Исраелян А.Г.,
о взыскании 3 210 000 руб. неосновательного обогащения,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Геологоразведочные и буровые работы" (далее - ООО "Геологоразведочные и буровые работы", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Омар" (далее - ООО "Омар", ответчик) о взыскании 3 210 000 руб. неосновательного обогащения.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ОАО "ОМСО", ООО "Московский фондовый центр", Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе, Исраелян А.Г.,
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Геологоразведочные и буровые работы" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Геологоразведочные и буровые работы" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "Омар" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители ОАО "ОМСО", ООО "Московский фондовый центр", Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе, Исраеляна А.Г. не явились.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ООО "Геологоразведочные и буровые работы" и ООО "Омар", суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2011 по делу N А08-762/2011 ООО "Омар" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2012 по делу N А08-762/2011 утверждена начальная продажная цена заложенного имущества ООО "Омар", а именно: здание нежилого магазина, общей площадью 1139,29 кв. м, кадастровый номер 31-15-0000000-14-440:001:010454040 и земельного участка площадью 1860 кв. м с кадастровым номером 31:06:0228001:0018, расположенных по адресу Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Дубрава, квартал-1, д. 58, в размере 29 732 000 руб. Общая стоимость имущества ООО "Омар" составила 31 225 950 руб.
Конкурсным управляющим проведена процедура замещения активов, в результате которой учреждено ОАО "ОМСО" и в оплату уставного капитала внесено имущество ООО "Омар".
Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 19.10.2012, предметом которых являлись акции ОАО "ОМСО", победителем признано ООО "Геологоразведочные и буровые работы".
По итогам торгов 07.11.2012 между ООО "Омар" (продавец) и ООО "Геологоразведочные и буровые работы" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя после регистрации выпуска акции ОАО "ОМСО" в количестве 29 732 шт., стоимостью 1 000 руб. каждая, на общую сумму 29 732 000 руб., а покупатель оплатить указанное имущество.
Согласно п. 2.1 указанного договора стоимость имущества, перечисленного в пункте 1.1 договора, составляет 3 210 000 руб.
Во исполнение договора ООО "Геологоразведочные и буровые работы" перечислило на расчетный счет ООО "Омар" 29 732 000 руб. по платежному поручению N 3 от 17.10.2012, указав в назначении платежа: "Задаток за участие в торгах имуществом ООО "Омар". НДС не облагается".
ООО "Геологоразведочные и буровые работы" перечислило на расчетный счет ООО "Омар" 236 800 руб. платежным поручением N 4 от 08.11.2012 с указанием назначения платежа: "Оплата за акции ОАО "ОМСО". НДС не облагается".
Всего ООО "Геологоразведочные и буровые работы" перечислило на расчетный счет ООО "Омар" 3 210 000 руб.
Однако определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.07.2013 по делу N А08-762/2011 в рамках дела о банкротстве ООО "Омар", оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2014, указанные выше торги и предварительный договор купли-продажи признаны недействительными. При этом последствия недействительности сделки суд не применил.
Ссылаясь на то, что ответчик не произвел возврат денежных средств, уплаченных по указанному выше договору, ООО "Геологоразведочные и буровые работы" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Омар" неосновательного обогащения в сумме 3 210 000 руб.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из отсутствия факта неосновательного обогащения на стороне ответчика.
Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.
В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности условий: приобретение или сбережение имущества приобретателем, приобретение или сбережение имущества за счет потерпевшего, приобретение или сбережение имущества не основано на законе (иных правовых актах) или на сделке.
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подп. 1 ст. 1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 10.12.2012 зарегистрирован выпуск ценных бумаг (государственный регистрационный номер ценных бумаг 1-01-15253-А) - акций ООО "ОМСО" в количестве 29 732 штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги выпуска 1 000 руб.
Между ООО "Омар" (продавец) и ООО "Геологоразведочные и буровые работы" (покупатель) 10.12.2012 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя акции ОАО "ОМСО" в количестве 29 732 шт., стоимостью 1 000 руб. каждая на общую сумму 29 732 000 руб., а покупатель оплатить указанное имущество. Настоящий договор является актом приема-передачи имущества, перечисленного в пункте 1.1 настоящего договора (п. 1.2 договора). Стоимость имущества, перечисленного в п. 1.1 договора, составляет 3 210 000 руб. (п. 2.1 договора).
Однако, впоследствии ООО "Геологоразведочные и буровые работы" на основании акта приема-передачи от 11.12.2012 передало, а Исраелян А.Г. принял обыкновенные акции ОАО "ОМСО" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15253-А) номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну акцию, в количестве 29 732 шт.
Согласно представленной ООО "Московский фондовый центр" в материалы дела информации оно являлось специализированным регистратором и осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "ОМСО" в период с 08.07.2013 по 14.09.2015. На момент приема реестра от предыдущего реестродержателя единственным акционером ОАО "ОМСО" являлся Исраелян А.Г. как владелец акций общества в количестве 29 732 штук. По состоянию на 14.09.2015 акционерами ОАО "ОМСО" являлись Исраелян А.Г. - владелец акций в количестве 29 732 шт., Голов В.В. - владелец акций в количестве 34 920 шт.
Данное обстоятельство также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и выпиской из реестра акционеров.
Вместе с тем, в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.02.2014, вынесенном следователем отдела по расследованию особо важных дел следственного управления по Юго-Восточному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Москве по материалам проверки сообщения о преступлении N 316 пр-13 от 24.12.2013, указано, что опрошенный Исраелян А.Г. показал, что 11.12.2012 он купил акции ОАО "ОМСО" у ООО "Геологоразведочные и буровые работы" в лице генерального директора Бутяйкиной Н.Н. за 200 000 руб., денежные средства за акции были наличными переданы Бутяйкиной Н.Н.
Факт возмездного отчуждения ООО "Геологоразведочные и буровые работы" акций ОАО "ОМСО" в количестве 29 732 штук третьему лицу - Исраеляну А.Г. истцом документально не опровергнут.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец возвратил вышеуказанное имущество ответчику (ст. 65 АПК РФ).
Таким образом, истцом не доказан сам факт приобретения (сбережения) спорного имущества ответчиком (ООО "Омар"), т.е. одно из условий неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом в данном случае наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о неверном применении судом первой инстанции норм материального права, отклоняются как несостоятельные.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате принятия судебных актов (определения Арбитражного суда Белгородской области от 18.07.2013 и определения Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2014 по делу N А08-762/2011) имущество ООО "Омар", внесенное в уставной капитал ОАО "ОМСО", возвращено ответчику; акции, проданные истцу, возвращены ОАО "ОМСО", при этом денежные средства истцу не были возвращены, суд апелляционной инстанции отклоняет, как неподтвержденные материалами дела и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.
Напротив, из материалов дела усматривается, что ООО "Геологоразведочные и буровые работы" не возвращало акции ОАО "ОМСО" в собственность ООО "Омар", а продало их третьему лицу - Исраеляну А.Г. и получило за них оплату в размере 200 000 руб.
Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, истцом суду не представлены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 по делу N А08-3773/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 31 от 22.12.2015).
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 24.11.2015 по делу N А08-3773/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
И.Г.СЕДУНОВА
И.Г.СЕДУНОВА
Судьи
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)