Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу непубличного акционерного общества "Челябинский опытный завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-6409/2015 (судья Соцкая Е.Н.).
В заседании принял участие представитель:
непубличного акционерного общества "Челябинский опытный завод" - Нетунаева А.И. (водительское удостоверение, доверенность от 19.08.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Челябинского опытного завода", г. Челябинск (ОГРН 1117449004970) (далее - истец, ООО "ТД ЧОЗ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу "Челябинский опытный завод", г. Челябинск (ОГРН 1027402704670) (далее - ответчик, НАО "Челябинский опытный завод", НАО "ЧОЗ") о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров ЗАО "ЧОЗ" по вопросу повестки дня - избрание членов совета директоров НАО "ЧОЗ".
До принятия решения по существу спора ООО "ТД ЧОЗ" поступило ходатайство
1. об уточнении просительной части искового заявления, истец просил признать недействительным решение годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленное протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015 по 19 вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ".
2. об истребовании у ответчика и ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска копии протокола годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, поскольку общество не представляет истцу указанные доказательства.
3. об объединении настоящего дела с делом N А76-9344/2015 с целью их совместного рассмотрения, поскольку предметы и основания исков являются аналогичными.
Определением суда первой инстанции от 07.05.2015 дела N А76-6409/2015 и N А76-9344/2015 объединены для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А76-6409/2015 (л.д. 21-23 т. 2).
С учетом произведенного объединения дел судом рассматривался иск ООО "ТД ЧОЗ", Самонова Александра Аркадьевича, г. Челябинск (далее - истец, Самонов А.А.) к НАО "ЧОЗ", о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленное протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015 по 19 вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Шарипов Рустам Растымович, Шарипов Артем Рустамович, Шарипов Игорь Растымович, Чудинов Александр Николаевич, Самонов Михаил Аркадьевич (далее - третьи лица, Шарипов Р.Р., Шарипов А.Р., Шарипов И.Р., Чудинов А.Н., Самонов М.А.).
Решением суда первой инстанции от 19.10.2015 (резолютивная часть от 14.10.2015) исковые требования ООО "ТД ЧОЗ" и Самонова А.А. удовлетворены (т. 5. л.д. 34-43).
В апелляционной жалобе НАО "ЧОЗ" просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать (т. 5, л.д. 51-55).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы НАО "ЧОЗ" ссылалось на отсутствие нарушений при формировании п. 19 повестки дня годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ". Ответчик указал, что предложения по внесению вопросов в повестку дня общего годового собрания о выдвижении кандидатов в Совет директоров акционерами 16.01.2015 и 20.01.2015 в адрес ответчика своевременно не направлялись. В случае своевременного получения данных предложений Самонов М.А. обязан был их передать председателю совета директоров или совету директоров для их утверждения. Кроме того, в соответствии с договором от 21.01.2015 ООО "Юридический дизайн бизнеса" обязалось организовать все вопросы, связанные с проведением годового собрания, а также формирования бюллетеней по вопросам голосования. Самоновым М.А. в рамках исполнения обязательств по данному договору достоверная и полноценная информация по подготовке бюллетеней для голосования не представлена. Указанное, по мнению апеллянта, также подтверждает, что данные предложения в установленный срок не поступали. Таким образом, податель апелляционной жалобы считает, что оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.
Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителя НАО "ЧОЗ" в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
В судебном заседании представитель НАО "ЧОЗ" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно устава ЗАО "ЧОЗ", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 29.12.2005 N 4, уставный капитал состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных акций общества в количестве 99510 штук приобретенных акционерами (размещенные акции) и равен 99510 руб. (п. 7.1.1. устава, л.д. 34-57 т. 2).
Представленный ОАО "Регистратором Р.О.С.Т." список зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.02.2015 подтверждает информацию о выпусках ценных бумаг ЗАО "ЧОЗ" по состоянию на 16.02.2015, находящихся в обращении: акция обыкновенная именная, номер государственной регистрации 1-02-32254-D, выпуст-1, номинал 10 руб., всего штук 99510, в том числе, подтверждает право ООО "ТД ЧОЗ" на 15871 акций, Самонова Александра Аркадьевича на 4982 акций (л.д. 118-120 т. 2, 48 т. 1).
Решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Челябинский опытный завод", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "Челябинский опытный завод" от 17.03.2015 утвержден устав НАО "Челябинский опытный завод" (вопрос 6).
ЗАО "Челябинский опытный завод" реорганизовано в форме преобразования в НАО "Челябинский опытный завод", о чем внесена запись в Единый государственной реестр юридических лиц N 2157449045280 (свидетельство о постановке на учет в налоговом органе серия 74 N 006156911, л.д. 30-31 т. 2).
Смена организационно-правовой формы общества и Устав НАО "Челябинский опытный завод" (л.д. 58-73 т. 2) зарегистрированы, в порядке ст. 48 АПК РФ НАО "Челябинский опытный завод" является правопреемником ЗАО "Челябинский опытный завод".
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябинский опытный завод" от 28.08.2014 был избран Совет директоров юридического лица в следующем составе: Шарипов Р.Р., Шарипов А.Р., Шарипов И.Р., Чудинов А.Н., Самонов М.А. (л.д. 67-68 т. 1).
На основании решения, оформленного протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Челябинский опытный завод" от 28.08.2014 председателем Совета директоров избран Шарипов Р.Р. (л.д. 77 т. 2).
02.03.2015 ООО "ТД ЧОЗ" получено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Челябинский опытный завод" с повесткой дня из 22 вопросов, и 19 пункт повестки дня общего собрания назначенного на 17.03.2015 являлось "Избрание членов Совета директоров НАО "Челябинский опытный завод" (л.д. 49-50 т. 1).
02.03.2015 Самоновым А.А. получено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Челябинский опытный завод" с повесткой дня из 22 вопросов, и 19 пункт повестки дня общего собрания назначенного на 17.03.2015 являлось "Избрание членов Совета директоров НАО "Челябинский опытный завод" (л.д. 12, дело А76-9344/2015).
16.01.2015 ООО "ТД ЧОЗ" выдвинул предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров: Бехтерева Сергея Викторовича, Груднистого Александра Владимировича, Плеханова Владимира Александровича, Плеханову Нину Леонидовну, Ханову Гульфию Тимиргалиевну (л.д. 52 т. 1). Данное предложение получено лично директором общества Самоновым М.А. 16.01.2015 (л.д. 51 т. 1).
20.01.2015 Самонов А.А. выдвинул предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров: Самонова Александра Аркадьевича, Самонова Михаила Аркадьевича, Исхакова Наиля Равильевича, Мыльникова Валентина Леонидовича, Стрижова Вячеслава Петровича (л.д. 11 дела А76-9344/2015). Данное предложение получено лично директором общества Самоновым М.А. 20.01.2015 (л.д. 11 дела А76-9344/2015).
Согласно бюллетеням голосования по вопросу N 19 повестки дня ООО "ТД ЧОЗ" голосовал против предложенных кандидатур
1. Шарипова Рустама Растымовича,
2. Шарипова Артема Рустамовича,
3. Шарипова Игоря Растымовича,
4. Чудинова Александра Николаевича,
5. Хановой Гульфии Тимиргаливны (л.д. 56 т. 1).
Согласно бюллетеням голосования по вопросу N 19 повестки дня Самонов А.А. голосовал против предложенных кандидатур
1. Шарипова Рустама Растымовича,
2. Шарипова Артема Рустамовича,
3. Шарипова Игоря Растымовича,
4. Чудинова Александра Николаевича,
5. Хановой Гульфии Тимиргаливны (л.д. 14 дела А76-9344/2015).
Согласно решениям годового общего собрания акционеров от 17.03.2015 (л.д. 89-102 т. 2) по п. 19 "Избрание членов Совета директоров НАО "Челябинский опытный завод" были предложены следующие кандидатуры:
1. Шарипов Рустам Растымович,
2. Шарипов Артем Рустамович,
3. Шарипов Игорь Растымович,
4. Чудинов Александр Николаевич,
5. Ханова Гульфия Тимиргаливна (л.д. 100 т. 2).
Указанные кандидатуры и пошли в избранный Совет директоров.
Ссылаясь на недействительность решения общего годового собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, по 19 вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ", ООО "ТД ЧОЗ" и Самонов А.А. обратились с рассматриваемыми исковыми требованиями в суд.
Удовлетворяя исковые требования ООО "ТД ЧОЗ" и Самонова А.А., суд первой инстанции исходил из того, что истцы на собрании от 17.03.2015 по п. 19 повестки дня голосовали против принятия решения, при созыве собрания были допущены существенные нарушения в части формирования повестки дня, обжалуемое решение нарушает права и законные интересы истцов.
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований вышеуказанного Закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидатуры подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев:
- - акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
- - акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
- - предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
- - вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
Согласно п. 8.7. Устава ЗАО "Челябинский опытный завод" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что оспариваемым решением общего годового собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, по 19 вопроса повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ" были выбраны кандидатуры Шарипова Р.Р., Шарипова А.Р., Шарипова И.Р., Чудинова А.Н., Хановой Г.Т. (л.д. 100 т. 2).
Также судом установлено, что ООО "ТД ЧОЗ" и Самонов А.А. являются акционерами НАО "ЧОЗ", при этом ООО "ТД ЧОЗ" принадлежит 15871 акций, что составляет 15,9% от общего количества акций НАО "ЧОЗ", Самонову А.А. принадлежит 4982 акций, что составляет 5% от общего количества акций НАО "ЧОЗ". Указанное подтверждается представленным ОАО "Регистратором Р.О.С.Т." списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.02.2015 (л.д. 118-120 т. 2, 48 т. 1) и участвующими в деле лицами не оспорено.
С учетом положений пунктов 1 и 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах истцы имели право внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества.
Факт направления истцами 16.01.2015 и 20.01.2015 ответчику предложений по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания о выдвижении кандидатов в Совет директоров и получения данных предложений легитимным исполнительным органом общества - директором Самоновым М.А., подтверждается материалами дела.
Вместе с тем, предложенные истцами кандидатуры в бюллетени голосования при проведении общего годового собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, включены не были, направление ЗАО "Челябинский опытный завод" истцам решения об отказе во включении предложенных ими кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров не следует, материалы дела доказательств обратного не содержат.
При проведении голосования по п. 19 повестки дня истцы при избрании членов Совета директоров за 4-х кандидатов было подано по 97260 голосов, за одного - 5 голосов, истцы проголосовали против 108030 голосами, таким образом, при кумулятивном голосовании истцы обладали 108030 голосами и имели возможность проголосовать за свои кандидатуры в Совет директоров.
С учетом указанного, установив, что истцы на собрании от 17.03.2015 по п. 19 повестки дня голосовали против принятия решения, при созыве собрания были допущены существенные нарушения в части формирования повестки дня, обжалуемое решение нарушает права и законные интересы истцов, суд первой инстанции исковые требования ООО "ТД ЧОЗ" и Самонова А.А. о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015 по 19 вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ", удовлетворил правомерно.
Довод апелляционной жалобы НАО "ЧОЗ" о том, что предложения по внесению вопросов в повестку дня общего годового собрания о выдвижении кандидатов в Совет директоров истцами в адрес ответчика своевременно не направлялись, судом отклоняется по следующим основаниям.
Факт направления ООО "ТД ЧОЗ" 16.01.2015 в адрес ответчика предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров: Бехтерева Сергея Викторовича, Груднистого Александра Владимировича, Плеханова Владимира Александровича, Плеханову Нину Леонидовну, Ханову Гульфию Тимиргалиевну и получения данных предложений легитимным исполнительным органом общества - директором Самоновым М.А. подтверждается подписью данного лица на тексте данного предложения (т. 1. л.д. 51).
Факт направления Самоновым А.А. 20.01.2015 в адрес ответчика предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров: Самонова Александра Аркадьевича, Самонова Михаила Аркадьевича, Исхакова Наиля Равильевича, Мыльникова Валентина Леонидовича, Стрижова Вячеслава Петровича и получения данных предложений легитимным исполнительным органом общества - директором Самоновым М.А. также подтверждается подписью данного лица на тексте данного предложения (т. 3. л.д. 11).
При рассмотрении дела судом первой инстанции Самонов М.А. факт получения 16.01.2015 и 20.01.2015 от истцов предложений подтвердил, указал, что данные предложения в конце января 2015 передал председателю Совета директоров Шарипову Р.Р. (т. 5, л.д. 23).
Участвующими в деле лицами указанные обстоятельства не опровергнуты.
Согласно п. 8.7. Устава ЗАО "Челябинский опытный завод" предложения акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в совет директоров общества должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
Таким образом, срок направления ответчику предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров истцам соблюден.
Следовательно, оснований считать, что предложения по внесению вопросов в повестку дня общего годового собрания о выдвижении кандидатов в Совет директоров истцами в адрес ответчика не направлялись или были направлены несвоевременно, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Вместе с тем, предложенные истцами кандидатуры в бюллетени голосования при проведении общего годового собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, включены не были, направление ЗАО "Челябинский опытный завод" истцам решения об отказе во включении предложенных ими кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров не следует, в материалы дела доказательств обратного не представлено.
Указанное, вопреки доводам апелляционной жалобы, свидетельствует о том, что при созыве собрания были допущены существенные нарушения в части формирования повестки дня.
Ссылка ответчика на то, что Самоновым М.А. в рамках исполнения обязательств по заключенному 21.01.2015 договору с ООО "Юридический дизайн бизнеса" достоверная и полноценная информация по подготовке бюллетеней для голосования не представлена, судом во внимание не принимается.
В соответствии с договором от 21.01.2015 ООО "Юридический дизайн бизнеса" обязалось по заданию заказчика (ЗАО "ЧОЗ") оказать услуги органу управления (совету директоров) заказчика по порядку созыва и проведению годового общего собрания акционеров заказчика (п. 1.1 договора) (т. 4, л.д. 23-26).
Согласно п. 1.3.2 данного договора в целях эффективного взаимодействия по договору представителем заказчика является Председатель Совета директоров или генеральный директор заказчика.
На основании решения, оформленного протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Челябинский опытный завод" от 28.08.2014 председателем Совета директоров избран Шарипов Р.Р. (л.д. 77 т. 2).
Согласно решения, оформленного протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Челябинский опытный завод" от 29.01.2015, полномочия генерального директора ЗАО "Челябинский опытный завод" Самонова М.А. досрочно прекращены (т. 2. л.д. 75-76).
Как указано Самоновым М.А., получив 16.01.2015 и 20.01.2015 предложения от акционеров ООО "ТД ЧОЗ" и Самонова А.А., данные предложения в конце января передал председателю Совета директоров Шарипову Р.Р.
При указанных обстоятельствах утверждение апеллянта о том, что Самоновым М.А. в рамках исполнения обязательств по заключенному 21.01.2015 договору с ООО "Юридический дизайн бизнеса" достоверная и полноценная информация по подготовке бюллетеней для голосования не представлена, вывода суда о допущенных при созыве собрания существенных нарушений в части формирования повестки дня, не опровергает.
Таким образом, выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме соответствуют материалам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на НАО "ЧОЗ".
В связи с предоставлением НАО "ЧОЗ" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-6409/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу непубличного акционерного общества "Челябинский опытный завод"- без удовлетворения.
Взыскать с непубличного акционерного общества "Челябинский опытный завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.12.2015 N 18АП-15077/2015 ПО ДЕЛУ N А76-6409/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 декабря 2015 г. N 18АП-15077/2015
Дело N А76-6409/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпусенко С.А.,
судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу непубличного акционерного общества "Челябинский опытный завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-6409/2015 (судья Соцкая Е.Н.).
В заседании принял участие представитель:
непубличного акционерного общества "Челябинский опытный завод" - Нетунаева А.И. (водительское удостоверение, доверенность от 19.08.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Челябинского опытного завода", г. Челябинск (ОГРН 1117449004970) (далее - истец, ООО "ТД ЧОЗ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу "Челябинский опытный завод", г. Челябинск (ОГРН 1027402704670) (далее - ответчик, НАО "Челябинский опытный завод", НАО "ЧОЗ") о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров ЗАО "ЧОЗ" по вопросу повестки дня - избрание членов совета директоров НАО "ЧОЗ".
До принятия решения по существу спора ООО "ТД ЧОЗ" поступило ходатайство
1. об уточнении просительной части искового заявления, истец просил признать недействительным решение годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленное протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015 по 19 вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ".
2. об истребовании у ответчика и ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска копии протокола годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, поскольку общество не представляет истцу указанные доказательства.
3. об объединении настоящего дела с делом N А76-9344/2015 с целью их совместного рассмотрения, поскольку предметы и основания исков являются аналогичными.
Определением суда первой инстанции от 07.05.2015 дела N А76-6409/2015 и N А76-9344/2015 объединены для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А76-6409/2015 (л.д. 21-23 т. 2).
С учетом произведенного объединения дел судом рассматривался иск ООО "ТД ЧОЗ", Самонова Александра Аркадьевича, г. Челябинск (далее - истец, Самонов А.А.) к НАО "ЧОЗ", о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленное протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015 по 19 вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Шарипов Рустам Растымович, Шарипов Артем Рустамович, Шарипов Игорь Растымович, Чудинов Александр Николаевич, Самонов Михаил Аркадьевич (далее - третьи лица, Шарипов Р.Р., Шарипов А.Р., Шарипов И.Р., Чудинов А.Н., Самонов М.А.).
Решением суда первой инстанции от 19.10.2015 (резолютивная часть от 14.10.2015) исковые требования ООО "ТД ЧОЗ" и Самонова А.А. удовлетворены (т. 5. л.д. 34-43).
В апелляционной жалобе НАО "ЧОЗ" просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать (т. 5, л.д. 51-55).
В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы НАО "ЧОЗ" ссылалось на отсутствие нарушений при формировании п. 19 повестки дня годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ". Ответчик указал, что предложения по внесению вопросов в повестку дня общего годового собрания о выдвижении кандидатов в Совет директоров акционерами 16.01.2015 и 20.01.2015 в адрес ответчика своевременно не направлялись. В случае своевременного получения данных предложений Самонов М.А. обязан был их передать председателю совета директоров или совету директоров для их утверждения. Кроме того, в соответствии с договором от 21.01.2015 ООО "Юридический дизайн бизнеса" обязалось организовать все вопросы, связанные с проведением годового собрания, а также формирования бюллетеней по вопросам голосования. Самоновым М.А. в рамках исполнения обязательств по данному договору достоверная и полноценная информация по подготовке бюллетеней для голосования не представлена. Указанное, по мнению апеллянта, также подтверждает, что данные предложения в установленный срок не поступали. Таким образом, податель апелляционной жалобы считает, что оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.
Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителя НАО "ЧОЗ" в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
В судебном заседании представитель НАО "ЧОЗ" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно устава ЗАО "ЧОЗ", утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 29.12.2005 N 4, уставный капитал состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных акций общества в количестве 99510 штук приобретенных акционерами (размещенные акции) и равен 99510 руб. (п. 7.1.1. устава, л.д. 34-57 т. 2).
Представленный ОАО "Регистратором Р.О.С.Т." список зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.02.2015 подтверждает информацию о выпусках ценных бумаг ЗАО "ЧОЗ" по состоянию на 16.02.2015, находящихся в обращении: акция обыкновенная именная, номер государственной регистрации 1-02-32254-D, выпуст-1, номинал 10 руб., всего штук 99510, в том числе, подтверждает право ООО "ТД ЧОЗ" на 15871 акций, Самонова Александра Аркадьевича на 4982 акций (л.д. 118-120 т. 2, 48 т. 1).
Решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Челябинский опытный завод", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "Челябинский опытный завод" от 17.03.2015 утвержден устав НАО "Челябинский опытный завод" (вопрос 6).
ЗАО "Челябинский опытный завод" реорганизовано в форме преобразования в НАО "Челябинский опытный завод", о чем внесена запись в Единый государственной реестр юридических лиц N 2157449045280 (свидетельство о постановке на учет в налоговом органе серия 74 N 006156911, л.д. 30-31 т. 2).
Смена организационно-правовой формы общества и Устав НАО "Челябинский опытный завод" (л.д. 58-73 т. 2) зарегистрированы, в порядке ст. 48 АПК РФ НАО "Челябинский опытный завод" является правопреемником ЗАО "Челябинский опытный завод".
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Челябинский опытный завод" от 28.08.2014 был избран Совет директоров юридического лица в следующем составе: Шарипов Р.Р., Шарипов А.Р., Шарипов И.Р., Чудинов А.Н., Самонов М.А. (л.д. 67-68 т. 1).
На основании решения, оформленного протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Челябинский опытный завод" от 28.08.2014 председателем Совета директоров избран Шарипов Р.Р. (л.д. 77 т. 2).
02.03.2015 ООО "ТД ЧОЗ" получено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Челябинский опытный завод" с повесткой дня из 22 вопросов, и 19 пункт повестки дня общего собрания назначенного на 17.03.2015 являлось "Избрание членов Совета директоров НАО "Челябинский опытный завод" (л.д. 49-50 т. 1).
02.03.2015 Самоновым А.А. получено сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Челябинский опытный завод" с повесткой дня из 22 вопросов, и 19 пункт повестки дня общего собрания назначенного на 17.03.2015 являлось "Избрание членов Совета директоров НАО "Челябинский опытный завод" (л.д. 12, дело А76-9344/2015).
16.01.2015 ООО "ТД ЧОЗ" выдвинул предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров: Бехтерева Сергея Викторовича, Груднистого Александра Владимировича, Плеханова Владимира Александровича, Плеханову Нину Леонидовну, Ханову Гульфию Тимиргалиевну (л.д. 52 т. 1). Данное предложение получено лично директором общества Самоновым М.А. 16.01.2015 (л.д. 51 т. 1).
20.01.2015 Самонов А.А. выдвинул предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров: Самонова Александра Аркадьевича, Самонова Михаила Аркадьевича, Исхакова Наиля Равильевича, Мыльникова Валентина Леонидовича, Стрижова Вячеслава Петровича (л.д. 11 дела А76-9344/2015). Данное предложение получено лично директором общества Самоновым М.А. 20.01.2015 (л.д. 11 дела А76-9344/2015).
Согласно бюллетеням голосования по вопросу N 19 повестки дня ООО "ТД ЧОЗ" голосовал против предложенных кандидатур
1. Шарипова Рустама Растымовича,
2. Шарипова Артема Рустамовича,
3. Шарипова Игоря Растымовича,
4. Чудинова Александра Николаевича,
5. Хановой Гульфии Тимиргаливны (л.д. 56 т. 1).
Согласно бюллетеням голосования по вопросу N 19 повестки дня Самонов А.А. голосовал против предложенных кандидатур
1. Шарипова Рустама Растымовича,
2. Шарипова Артема Рустамовича,
3. Шарипова Игоря Растымовича,
4. Чудинова Александра Николаевича,
5. Хановой Гульфии Тимиргаливны (л.д. 14 дела А76-9344/2015).
Согласно решениям годового общего собрания акционеров от 17.03.2015 (л.д. 89-102 т. 2) по п. 19 "Избрание членов Совета директоров НАО "Челябинский опытный завод" были предложены следующие кандидатуры:
1. Шарипов Рустам Растымович,
2. Шарипов Артем Рустамович,
3. Шарипов Игорь Растымович,
4. Чудинов Александр Николаевич,
5. Ханова Гульфия Тимиргаливна (л.д. 100 т. 2).
Указанные кандидатуры и пошли в избранный Совет директоров.
Ссылаясь на недействительность решения общего годового собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, по 19 вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ", ООО "ТД ЧОЗ" и Самонов А.А. обратились с рассматриваемыми исковыми требованиями в суд.
Удовлетворяя исковые требования ООО "ТД ЧОЗ" и Самонова А.А., суд первой инстанции исходил из того, что истцы на собрании от 17.03.2015 по п. 19 повестки дня голосовали против принятия решения, при созыве собрания были допущены существенные нарушения в части формирования повестки дня, обжалуемое решение нарушает права и законные интересы истцов.
Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований вышеуказанного Закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидатуры подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев:
- - акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
- - акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
- - предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
- - вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
Согласно п. 8.7. Устава ЗАО "Челябинский опытный завод" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что оспариваемым решением общего годового собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, по 19 вопроса повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ" были выбраны кандидатуры Шарипова Р.Р., Шарипова А.Р., Шарипова И.Р., Чудинова А.Н., Хановой Г.Т. (л.д. 100 т. 2).
Также судом установлено, что ООО "ТД ЧОЗ" и Самонов А.А. являются акционерами НАО "ЧОЗ", при этом ООО "ТД ЧОЗ" принадлежит 15871 акций, что составляет 15,9% от общего количества акций НАО "ЧОЗ", Самонову А.А. принадлежит 4982 акций, что составляет 5% от общего количества акций НАО "ЧОЗ". Указанное подтверждается представленным ОАО "Регистратором Р.О.С.Т." списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 16.02.2015 (л.д. 118-120 т. 2, 48 т. 1) и участвующими в деле лицами не оспорено.
С учетом положений пунктов 1 и 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах истцы имели право внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества.
Факт направления истцами 16.01.2015 и 20.01.2015 ответчику предложений по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания о выдвижении кандидатов в Совет директоров и получения данных предложений легитимным исполнительным органом общества - директором Самоновым М.А., подтверждается материалами дела.
Вместе с тем, предложенные истцами кандидатуры в бюллетени голосования при проведении общего годового собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, включены не были, направление ЗАО "Челябинский опытный завод" истцам решения об отказе во включении предложенных ими кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров не следует, материалы дела доказательств обратного не содержат.
При проведении голосования по п. 19 повестки дня истцы при избрании членов Совета директоров за 4-х кандидатов было подано по 97260 голосов, за одного - 5 голосов, истцы проголосовали против 108030 голосами, таким образом, при кумулятивном голосовании истцы обладали 108030 голосами и имели возможность проголосовать за свои кандидатуры в Совет директоров.
С учетом указанного, установив, что истцы на собрании от 17.03.2015 по п. 19 повестки дня голосовали против принятия решения, при созыве собрания были допущены существенные нарушения в части формирования повестки дня, обжалуемое решение нарушает права и законные интересы истцов, суд первой инстанции исковые требования ООО "ТД ЧОЗ" и Самонова А.А. о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015 по 19 вопросу повестки дня - "Избрание членов Совета директоров НАО "ЧОЗ", удовлетворил правомерно.
Довод апелляционной жалобы НАО "ЧОЗ" о том, что предложения по внесению вопросов в повестку дня общего годового собрания о выдвижении кандидатов в Совет директоров истцами в адрес ответчика своевременно не направлялись, судом отклоняется по следующим основаниям.
Факт направления ООО "ТД ЧОЗ" 16.01.2015 в адрес ответчика предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров: Бехтерева Сергея Викторовича, Груднистого Александра Владимировича, Плеханова Владимира Александровича, Плеханову Нину Леонидовну, Ханову Гульфию Тимиргалиевну и получения данных предложений легитимным исполнительным органом общества - директором Самоновым М.А. подтверждается подписью данного лица на тексте данного предложения (т. 1. л.д. 51).
Факт направления Самоновым А.А. 20.01.2015 в адрес ответчика предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров: Самонова Александра Аркадьевича, Самонова Михаила Аркадьевича, Исхакова Наиля Равильевича, Мыльникова Валентина Леонидовича, Стрижова Вячеслава Петровича и получения данных предложений легитимным исполнительным органом общества - директором Самоновым М.А. также подтверждается подписью данного лица на тексте данного предложения (т. 3. л.д. 11).
При рассмотрении дела судом первой инстанции Самонов М.А. факт получения 16.01.2015 и 20.01.2015 от истцов предложений подтвердил, указал, что данные предложения в конце января 2015 передал председателю Совета директоров Шарипову Р.Р. (т. 5, л.д. 23).
Участвующими в деле лицами указанные обстоятельства не опровергнуты.
Согласно п. 8.7. Устава ЗАО "Челябинский опытный завод" предложения акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в совет директоров общества должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
Таким образом, срок направления ответчику предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров истцам соблюден.
Следовательно, оснований считать, что предложения по внесению вопросов в повестку дня общего годового собрания о выдвижении кандидатов в Совет директоров истцами в адрес ответчика не направлялись или были направлены несвоевременно, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Вместе с тем, предложенные истцами кандидатуры в бюллетени голосования при проведении общего годового собрания акционеров НАО "ЧОЗ", оформленного протоколом годового общего собрания акционеров НАО "ЧОЗ" от 17.03.2015, включены не были, направление ЗАО "Челябинский опытный завод" истцам решения об отказе во включении предложенных ими кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров не следует, в материалы дела доказательств обратного не представлено.
Указанное, вопреки доводам апелляционной жалобы, свидетельствует о том, что при созыве собрания были допущены существенные нарушения в части формирования повестки дня.
Ссылка ответчика на то, что Самоновым М.А. в рамках исполнения обязательств по заключенному 21.01.2015 договору с ООО "Юридический дизайн бизнеса" достоверная и полноценная информация по подготовке бюллетеней для голосования не представлена, судом во внимание не принимается.
В соответствии с договором от 21.01.2015 ООО "Юридический дизайн бизнеса" обязалось по заданию заказчика (ЗАО "ЧОЗ") оказать услуги органу управления (совету директоров) заказчика по порядку созыва и проведению годового общего собрания акционеров заказчика (п. 1.1 договора) (т. 4, л.д. 23-26).
Согласно п. 1.3.2 данного договора в целях эффективного взаимодействия по договору представителем заказчика является Председатель Совета директоров или генеральный директор заказчика.
На основании решения, оформленного протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Челябинский опытный завод" от 28.08.2014 председателем Совета директоров избран Шарипов Р.Р. (л.д. 77 т. 2).
Согласно решения, оформленного протоколом заседания Совета директоров ЗАО "Челябинский опытный завод" от 29.01.2015, полномочия генерального директора ЗАО "Челябинский опытный завод" Самонова М.А. досрочно прекращены (т. 2. л.д. 75-76).
Как указано Самоновым М.А., получив 16.01.2015 и 20.01.2015 предложения от акционеров ООО "ТД ЧОЗ" и Самонова А.А., данные предложения в конце января передал председателю Совета директоров Шарипову Р.Р.
При указанных обстоятельствах утверждение апеллянта о том, что Самоновым М.А. в рамках исполнения обязательств по заключенному 21.01.2015 договору с ООО "Юридический дизайн бизнеса" достоверная и полноценная информация по подготовке бюллетеней для голосования не представлена, вывода суда о допущенных при созыве собрания существенных нарушений в части формирования повестки дня, не опровергает.
Таким образом, выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме соответствуют материалам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на НАО "ЧОЗ".
В связи с предоставлением НАО "ЧОЗ" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-6409/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу непубличного акционерного общества "Челябинский опытный завод"- без удовлетворения.
Взыскать с непубличного акционерного общества "Челябинский опытный завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.А.КАРПУСЕНКО
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)