Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: На собрании акционеров было принято решение о реорганизации ЗАО в ООО, об обмене обыкновенных акций ЗАО на доли в уставном капитале ООО. Заявитель не согласен с тем, что цена размещения акций стала ниже их номинальной стоимости.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
- от заявителя жалобы: Аленичев В.П. - паспорт;
- от иных участвующих в деле лиц: Шабанова Г.А. - представитель Центрального Банка РФ, доверенность N 40АВ 0112842 от 15.05.2017;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аленичева Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 по делу N А48-7514/2016,
установил:
Аленичев Виктор Петрович (далее - Аленичев В.П., заявитель), уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее - ЦБ РФ, ответчик) о признании недействительным решения N 51 о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен акционерного общества открытого типа "Автокадры" (далее - АООТ "Автокадры"), принятое 13.01.1999 Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автокадры" (далее - ООО "Автокадры", третье лицо).
В судебном заседании арбитражного суда области 19.05.2017 заявитель представил ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу заявления о признании недействительным решения N 51 о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры", принятое 13.01.1999 Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - спорное решение N 51 от 13.01.1999).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.05.2017 (судья Капишникова Т.И.) в удовлетворении ходатайства о восстановлении процессуального срока отказано; в удовлетворении заявленных требований Аленичева В.П. отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 (судьи: Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Маховая Е.В.) решение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Аленичев В.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о пропуске Аленичевым В.П. процессуального срока, предусмотренного статьей 198 АПК РФ.
В судебном заседании кассационной инстанции Аленичев В.П. поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить, представил дополнения к кассационной жалобе.
Вместе с тем, суд округа не может принять во внимание указанные дополнения, поскольку они представлены только в судебном заседании кассационной инстанции, заблаговременно не направлялись лицам, участвующим в деле; при этом содержат новые доводы, которые не заявлялись и не могли быть оценены судами первой и апелляционной инстанций, в то время как суд кассационной инстанции в силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении апелляционной инстанции.
Более того, доводы дополнения к кассационной жалобе имеют отношение к существу рассматриваемого спора, однако, в настоящем случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске заявителем процессуального срока на подачу заявления о признании недействительным спорного решения и отсутствии правовых оснований для его восстановлении как самостоятельному основанию для отказа в удовлетворении заявленных требований. В связи с изложенным, дополнения к кассационной жалобе возвращены заявителю.
Представитель ЦБ РФ с доводами кассационной жалобы не согласилась, просит решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явилось. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав позиции сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, согласно Уставу АООТ "Автокадры", зарегистрированному 13.01.1993, АООТ "Автокадры" учреждено в соответствии с Указами Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 N 721 и от 29.01.1992 N 66.
АООТ "Автокадры" является правопреемником приватизированного государственного предприятия Орловский областной учебно-курсовой комбинат ТПО "Орелавтотранс" в отношении прав и обязанностей, имеющихся у него на момент преобразования, в том числе прав пользования землей и другими природными ресурсами.
Уставный капитал АООТ "Автокадры" составлял 924,1 тыс. руб. при выпуске акций: привилегированные акции типа Б - 264 шт., обыкновенные акции - 649 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. АООТ "Автокадры" было вправе приобретать на организационном рынке ценных бумаг выпущенные им акции, за исключением акций, продаваемых фондами имущества и их представителями для последующей продажи другим лицам. В период, когда в государственной или муниципальной собственности находились 25 и более процентов уставного капитала АООТ "Автокадры", указанные акции могли быть проданы только лицам, признаваемым покупателями в соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий Российской Федерации" (пункт 4.4 Устава АООТ "Автокадры").
Каждый владелец обыкновенных акций имел право продавать свои акции без согласия других акционеров. Держателем привилегированных акций типа Б являлся исключительно Фонд имущества. Привилегированные акции типа Б автоматически конвертировались в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивалась на одну обыкновенную) в момент их продажи Фондом имущества в порядке приватизации (пункт 5.3 Устава АООТ "Автокадры").
В соответствии с реестром акционеров АООТ "Автокадры" первый выпуск ценных бумаг осуществлен 26.01.1993 и состоял из обыкновенных акций - 656 шт. и привилегированных акций типа Б - 268 шт., всего 924 шт., номинальной стоимостью 1 000 руб. (1 акция), форма выпуска бездокументарная.
Второй выпуск ценных бумаг осуществлен 05.06.1995 в количестве 610 432 шт. обыкновенных акций, номинальной стоимостью 31,25 руб., форма выпуска бездокументарная.
В соответствии с изменениями в Устав АООТ "Автокадры" и пунктом 2 выписки из протокола N 3 общего собрания акционеров от 25.05.1995 уставный капитал АООТ "Автокадры" составил 20 000 000 руб. и был поделен на 640 000 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 31,25 руб. каждая.
Согласно протоколу проведения чекового аукциона от 22.06.1994 по продаже акций за приватизационные чеки продано 5 729 акций из расчета 17 акций на 1 приватизационный чек, номинал 1 акции - 31,25 руб., общее количество приватизационных чеков - 337.
По результатам чекового аукциона Аленичев В.П. приобрел 102 акции по цене 31,25 руб.
В соответствии с уведомлениями о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, от 13.01.1999 N ВГ-104/07 и от 13.01.1999 N ВГ-105/07 на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13.01.1999 N 51 и от 13.01.1999 N 52 принято решение о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры", исходя из способа размещения: приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий и их подразделений (в том числе в процессе приватизации) Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1п-99) - 29 568 шт., номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 924 руб. и подписка закрытая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1-336) - 610 432 шт., номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 19 076 руб.)
На основании решения общего собрания акционеров (протокол от 15.05.1998 N 6) 08.06.1999 зарегистрирован Устав закрытого акционерного общества "Автокадры" (далее - ЗАО "Автокадры"), созданного путем изменения типа акционерного общества, с уставным капиталом 20 000 руб., с общим количеством акций 640 000 шт. номинальной стоимостью 0,03125 руб. каждая.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Автокадры", проведенном 08.09.2014, в котором участвовали акционеры с количеством голосов 99,85% от общего количества голосов всех акционеров, было принято решение о реорганизации ЗАО "Автокадры" в ООО "Автокадры", а также об обмене обыкновенных акций ЗАО "Автокадры" на доли в уставном капитале ООО "Автокадры", утверждении Устава ООО "Автокадры" и проведении его государственной регистрации.
Аленичев В.П. 16.03.2015 обратился в Арбитражный суд Орловской области к ЗАО "Автокадры" с иском о признании права на долю в уставном капитале ЗАО "Автокадры" равной 0,345%.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.07.2015 по делу N А48-1331/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.02.2016, в удовлетворении иска отказано.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 N 310-ЭС16-5020 отказано в передаче кассационной жалобы Аленичева В.П. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
При этом, в указанных судебных актах установлено, что Аленичев В.П. является владельцем доли в уставном капитале ООО "Автокадры" в размере 0,01593 (что соответствует соотношению 102:640 000).
Признавая ошибочным расчет Аленичева В.П., суды исходили из того, что при расчете размера доли им за основу было взято уведомление о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.1999 N ВГ-104/07, на основании которого Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13.01.1999 N 51 принято решение о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры" исходя из способа размещения.
В связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков в уведомлении приведены данные о количестве и стоимости акций, принадлежащих Орловской области, - 29 568 шт., номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 924 руб.).
Таким образом, количество акций, указанных в данном уведомлении, истец ошибочно принял за общее количество акций АООТ "Автокадры", тогда как, согласно уведомлениям N ВГ-104/07 и N ВГ-105/07 было зарегистрировано два выпуска акций на общее количество 640 000 шт., из которых 29 568 шт. зарегистрировано за государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 54-1п-99 и 610 432 шт. зарегистрировано за государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 54-1-336.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, Аленичев В.П. обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением по настоящему делу.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя в полном объеме, исходя при этом из следующего.
В соответствии с пунктами 5, 6 статьи 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" (далее - ФЗ N 251-ФЗ) со дня вступления в силу настоящего Федерального закона (01.09.2013) Банк России является правопреемником Федеральной службы по финансовым рынкам в отношениях, связанных с учреждением (участием в капитале) юридических лиц или участием (членством) в организациях, в том числе в международных и иностранных организациях (в том числе форумах, группах, комитетах). Банк России является также правопреемником Федеральной службы по финансовым рынкам в соглашениях и договорах, заключенных Федеральной службой по финансовым рынкам с иностранными регуляторами в области финансовых рынков, а также с международными и иностранными органами и организациями.
Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона Банк России является процессуальным правопреемником Федеральной службы по финансовым рынкам в судах общей юрисдикции, мировых судах и арбитражных судах. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона Банк России выступает в качестве заинтересованного лица (ответчика) по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) Федеральной службы по финансовым рынкам и ее территориальных органов, должностных лиц Федеральной службы по финансовым рынкам и должностных лиц ее территориальных органов. Исполнение судебных актов по делам, возбужденным до 01.09.2013, предусматривающих взыскание денежных средств, в том числе в виде возмещения судебных расходов, в связи с деятельностью Федеральной службы по финансовым рынкам и ее должностных лиц производится за счет средств федерального бюджета.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих" указано, что граждане и организации вправе обратиться в суд за защитой своих прав и свобод с заявлением об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных или муниципальных служащих, в результате которых, по мнению указанных лиц, были нарушены их права и свободы или созданы препятствия к осуществлению ими прав и свобод либо на них незаконно возложена какая-либо обязанность или они незаконно привлечены к ответственности.
К решениям относятся акты органов государственной власти, органов местного самоуправления, их должностных лиц, государственных, муниципальных служащих и приравненных к ним лиц, принятые единолично или коллегиально, содержащие властное волеизъявление, порождающее правовые последствия для конкретных граждан и организаций.
В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Согласно частям 1 и 2 статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено АПК РФ. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными. АПК РФ не предусмотрен перечень уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить указанный срок. Поэтому право установления наличия этих причин и их оценки принадлежит суду первой инстанции.
В силу части 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам.
При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что о наличии оспариваемого решения Аленичев В.П. знал при рассмотрении дела N А48-1331/2015, в ходе которого ему были вручены уведомления о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.1999 N ВГ-104/07 и N ВГ-105/07, на основании которых Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13.01.1999 приняты распоряжения N 51 и N 52 о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры".
Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, применительно к оспариваемому в рамках настоящего дела ненормативному акту в материалы дела представлено уведомление о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.1999 N ВГ-104/07, согласно которому Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13.01.1999 принято распоряжение N 51 о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1п-99), количество ценных бумаг - 29 568 шт., номинальная стоимость одной ценной бумаги - 0,03125 руб., общий объем выпуска 924 руб.
В качестве правового основания принятия данного акта указано Постановление Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", Постановление Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен".
Полученное по запросу суда распоряжение N 51 от 13.01.1999 содержит совершенно аналогичные сведения.
Таким образом, как верно отмечено судами обеих инстанций, уже по состоянию на 18.05.2015 при рассмотрении дела N А48-1331/2015 Аленичев В.П. знал о существовании распоряжений N 51, N 52 от 13.01.1999, ссылался на них при рассмотрении дела и при обжаловании судебных актов по делу N А48-1331/2015.
По мнению суда округа, то обстоятельство, что заявитель предпринимал меры по самостоятельному получению текстов указанных распоряжений, правомерно не признано судами первой и апелляционной инстанций уважительной причиной к восстановлению пропущенного срока, поскольку заявитель имел возможность своевременно обратиться в суд и заявить ходатайство об истребовании доказательств, что заявителем и было сделано в рамках настоящего дела.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении N 367-О от 18.11.2004, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных актов недействительными, а решений, действий (бездействия) незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться, как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм АПК РФ не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании.
Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (часть 4 статьи 198 АПК РФ).
Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена возможность произвольного прерывания либо приостановления процессуальных сроков, в том числе на обжалование ненормативных актов, действий, решений.
В рассматриваемом же случае доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших возможности обжалования заявителем распоряжения N 51 от 13.01.1999 с соблюдением установленного срока, в материалах настоящего дела не имеется.
Нарушение трехмесячного срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Данный вывод отражен в Постановлении Президиума ВАС РФ от 31.10.2006 N 8837/06, в котором, в частности, указано, что отсутствие причин к восстановлению срока может послужить основанием для отказа в удовлетворении заявления в судебном заседании в суде первой инстанции.
Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 N 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.
Установлением сроков для обращения в суд обеспечивается как реальная возможность судебной защиты прав, свобод и законных интересов граждан и их объединений, так и стабильность, определенность и предсказуемость правовых условий для субъектов соответствующих правоотношений. Обеспечивая эффективное и своевременное разрешение вопросов, связанных с предполагаемым нарушением прав и законных интересов, судебно-юрисдикционные механизмы должны исключать их использование с единственной целью причинения вреда интересам других лиц (в том числе путем возбуждения судебной процедуры спустя чрезмерно длительный после наступления обстоятельств период).
Законодательное установление срока на обжалование действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления призвано сохранить стабильность экономических и административных правоотношений.
В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
По мнению суда округа, рассмотрев доводы Аленичева В.П., изложенные в ходатайстве о восстановлении процессуального срока, о причинах пропуска срока, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что указанные заявителем причины пропуска установленного на обжалование срока не могут быть расценены в качестве препятствий для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями в установленный законом срок.
Кроме того, АПК РФ не содержит перечень уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить срок, определенный частью 4 статьи 198 АПК РФ.
Право установления этих причин и их оценка принадлежит суду. К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка; названных обстоятельств судами не установлено.
Восстановление срока на обращение в арбитражный суд, пропущенного в отсутствие каких-либо уважительных причин, спустя длительный период, влечет нарушение принципа правовой определенности и стабильности административных и иных публичных правоотношений.
В силу статьи 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных данным Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.
Пропуск срока на обжалование действий (бездействия) является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2015 N 303-КГ15-14803, от 30.06.2016 N 308-КГ16-7469, от 29.09.2016 N 306-КГ16-12022).
Соответственно, как верно отмечено судами обеих инстанций, фактические обстоятельства и материально-правовые основания заявленного требования не подлежат исследованию и рассмотрению.
Кроме того, в ходе судебного разбирательства арбитражного суда области ответчиком и третьи лицом было заявлено о пропуске срока исковой давности.
Пунктом 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг.
В ходе судебного разбирательства заявитель не опроверг довод третьего лица о том, что начиная с 05.12.2014, получив выписку из реестра акционеров, Аленичев В.П. знал об изменении номинальной стоимости своих акций и основаниях данного изменения, данная выписка представлена заявителем при обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылка на указанную выписку содержалась также в исковом заявлении по делу N А48-1331/2015.
Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, по сути, при рассмотрении настоящего дела Аленичев В.П. указывал только один довод, что в соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 подлежали пересчету с 01.01.1998 исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен: номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01.01.1998, а также акций и облигаций, выпуски которых зарегистрированы до 01.01.1998 и размещение продолжится или начнется после 01.01.1998; цена размещения ценных бумаг, установленная в твердой денежной сумме до 01.01.1998. При этом цена размещения акций не могла в результате такого пересчета стать ниже их номинальной стоимости. Исходя из указанной нормы Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217, стоимость акций общества, по мнению заявителя, не могла быть установлена Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг ниже их номинальной стоимости, определенной Уставом акционерного общества открытого типа "Автокадры" с изменениями от 31.05.1995, а именно ниже 31,25 руб.
Суд округа полагает, что ссылка заявителя на абзац 2 пункта 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" правомерно отклонена судами обеих инстанций, поскольку положение о том, что цена размещения ценных бумаг, установленная в твердой денежной сумме до 01.01.1998, не может стать, в результате пересчета исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен, ниже их номинальной стоимости, подразумевает сохранение не числового выражения стоимости акций, а номинальной стоимости относительно общей величины уставного капитала, которая, в свою очередь, также пересчитывается в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен".
Более того, данный довод Аленичева В.П. уже был рассмотрен в рамках дела N А48-1331/2015.
В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 N 310-ЭС16-5020 по делу N А48-1331/2015 указано, что "как правомерно указал апелляционный суд, положение о том, что цена размещения ценных бумаг, установленная в твердой денежной сумме до 01.01.1998, не может стать в результате пересчета исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен, ниже их номинальной стоимости, подразумевает сохранение не числового выражения стоимости акций, а номинальной стоимости относительно общей величины уставного капитала, которая, в свою очередь, также пересчитывается в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен".
В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать одни и те же обстоятельства в определенных правовых отношениях.
Обстоятельства, касающиеся доли заявителя в уставном капитале ООО "Автокадры", установлены вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-1331/2015 и не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела в силу прямого указания закона (часть 2 статьи 69 АПК РФ).
Как отмечено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12 по делу N А41-11344/11, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
В соответствии с частью 1 статьи 198 и частью 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из положений статьи 13 ГК РФ, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что основанием для принятия решения суда о признании оспариваемого ненормативного акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом, решением, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц, входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя. Из содержания приведенных правовых норм вытекает, что удовлетворение требований о признании незаконными актов, действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц возможно лишь при наличии совокупности двух условий, а именно нарушения прав и интересов заявителя и несоответствия оспариваемых актов, действий (бездействия) органов и должностных лиц нормам закона или иного правового акта.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 199 АПК РФ в заявлении признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должны быть указаны права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием).
Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, в настоящем случае в связи с пересчетом номинальной стоимости акций был произведен пересчет размера уставного капитала акционерного общества, при этом процентное соотношение акций, принадлежащих определенным владельцам, к уставному капиталу общества, и объем удостоверяемых акциями прав, остались неизменными.
В силу решения акционеров от 08.09.2014 ЗАО "Автокадры" было реорганизовано в ООО "Автокадры", поэтому ранее установленная стоимость акций Аленичева В.П. в настоящее время не имеет никакого правового значения и, соответственно, не влечет нарушения прав заявителя.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов определяется согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Указанный Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (пункт 1 Порядка).
Согласно пункту 4 указанного Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).
Таким образом, как обоснованно отмечено судами обеих инстанций, оспариваемое распоряжение не влияет на определение действительной стоимости доли Аленичева В.П. в ООО "Автокадры", поскольку стоимость доли заявителя в ООО "Автокадры" соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, установленному вступившими в законную силу судебными актами.
В части 3 статьи 201 АПК РФ указано, что в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
По мнению суда округа, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства о восстановлении процессуального срока и в удовлетворении заявленного требования.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 26.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 по делу N А48-7514/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 08.12.2017 N Ф10-5109/2017 ПО ДЕЛУ N А48-7514/2016
Требование: О признании недействительным решения банка о регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости денежных знаков и масштаба цен акционерного общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: На собрании акционеров было принято решение о реорганизации ЗАО в ООО, об обмене обыкновенных акций ЗАО на доли в уставном капитале ООО. Заявитель не согласен с тем, что цена размещения акций стала ниже их номинальной стоимости.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2017 г. по делу N А48-7514/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
- от заявителя жалобы: Аленичев В.П. - паспорт;
- от иных участвующих в деле лиц: Шабанова Г.А. - представитель Центрального Банка РФ, доверенность N 40АВ 0112842 от 15.05.2017;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аленичева Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 по делу N А48-7514/2016,
установил:
Аленичев Виктор Петрович (далее - Аленичев В.П., заявитель), уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее - ЦБ РФ, ответчик) о признании недействительным решения N 51 о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен акционерного общества открытого типа "Автокадры" (далее - АООТ "Автокадры"), принятое 13.01.1999 Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автокадры" (далее - ООО "Автокадры", третье лицо).
В судебном заседании арбитражного суда области 19.05.2017 заявитель представил ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу заявления о признании недействительным решения N 51 о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры", принятое 13.01.1999 Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - спорное решение N 51 от 13.01.1999).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.05.2017 (судья Капишникова Т.И.) в удовлетворении ходатайства о восстановлении процессуального срока отказано; в удовлетворении заявленных требований Аленичева В.П. отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 (судьи: Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Маховая Е.В.) решение суда области оставлено без изменения.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Аленичев В.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о пропуске Аленичевым В.П. процессуального срока, предусмотренного статьей 198 АПК РФ.
В судебном заседании кассационной инстанции Аленичев В.П. поддержал доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить, представил дополнения к кассационной жалобе.
Вместе с тем, суд округа не может принять во внимание указанные дополнения, поскольку они представлены только в судебном заседании кассационной инстанции, заблаговременно не направлялись лицам, участвующим в деле; при этом содержат новые доводы, которые не заявлялись и не могли быть оценены судами первой и апелляционной инстанций, в то время как суд кассационной инстанции в силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении апелляционной инстанции.
Более того, доводы дополнения к кассационной жалобе имеют отношение к существу рассматриваемого спора, однако, в настоящем случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске заявителем процессуального срока на подачу заявления о признании недействительным спорного решения и отсутствии правовых оснований для его восстановлении как самостоятельному основанию для отказа в удовлетворении заявленных требований. В связи с изложенным, дополнения к кассационной жалобе возвращены заявителю.
Представитель ЦБ РФ с доводами кассационной жалобы не согласилась, просит решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явилось. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав позиции сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, согласно Уставу АООТ "Автокадры", зарегистрированному 13.01.1993, АООТ "Автокадры" учреждено в соответствии с Указами Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 N 721 и от 29.01.1992 N 66.
АООТ "Автокадры" является правопреемником приватизированного государственного предприятия Орловский областной учебно-курсовой комбинат ТПО "Орелавтотранс" в отношении прав и обязанностей, имеющихся у него на момент преобразования, в том числе прав пользования землей и другими природными ресурсами.
Уставный капитал АООТ "Автокадры" составлял 924,1 тыс. руб. при выпуске акций: привилегированные акции типа Б - 264 шт., обыкновенные акции - 649 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. АООТ "Автокадры" было вправе приобретать на организационном рынке ценных бумаг выпущенные им акции, за исключением акций, продаваемых фондами имущества и их представителями для последующей продажи другим лицам. В период, когда в государственной или муниципальной собственности находились 25 и более процентов уставного капитала АООТ "Автокадры", указанные акции могли быть проданы только лицам, признаваемым покупателями в соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий Российской Федерации" (пункт 4.4 Устава АООТ "Автокадры").
Каждый владелец обыкновенных акций имел право продавать свои акции без согласия других акционеров. Держателем привилегированных акций типа Б являлся исключительно Фонд имущества. Привилегированные акции типа Б автоматически конвертировались в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивалась на одну обыкновенную) в момент их продажи Фондом имущества в порядке приватизации (пункт 5.3 Устава АООТ "Автокадры").
В соответствии с реестром акционеров АООТ "Автокадры" первый выпуск ценных бумаг осуществлен 26.01.1993 и состоял из обыкновенных акций - 656 шт. и привилегированных акций типа Б - 268 шт., всего 924 шт., номинальной стоимостью 1 000 руб. (1 акция), форма выпуска бездокументарная.
Второй выпуск ценных бумаг осуществлен 05.06.1995 в количестве 610 432 шт. обыкновенных акций, номинальной стоимостью 31,25 руб., форма выпуска бездокументарная.
В соответствии с изменениями в Устав АООТ "Автокадры" и пунктом 2 выписки из протокола N 3 общего собрания акционеров от 25.05.1995 уставный капитал АООТ "Автокадры" составил 20 000 000 руб. и был поделен на 640 000 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 31,25 руб. каждая.
Согласно протоколу проведения чекового аукциона от 22.06.1994 по продаже акций за приватизационные чеки продано 5 729 акций из расчета 17 акций на 1 приватизационный чек, номинал 1 акции - 31,25 руб., общее количество приватизационных чеков - 337.
По результатам чекового аукциона Аленичев В.П. приобрел 102 акции по цене 31,25 руб.
В соответствии с уведомлениями о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, от 13.01.1999 N ВГ-104/07 и от 13.01.1999 N ВГ-105/07 на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13.01.1999 N 51 и от 13.01.1999 N 52 принято решение о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры", исходя из способа размещения: приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий и их подразделений (в том числе в процессе приватизации) Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1п-99) - 29 568 шт., номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 924 руб. и подписка закрытая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1-336) - 610 432 шт., номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 19 076 руб.)
На основании решения общего собрания акционеров (протокол от 15.05.1998 N 6) 08.06.1999 зарегистрирован Устав закрытого акционерного общества "Автокадры" (далее - ЗАО "Автокадры"), созданного путем изменения типа акционерного общества, с уставным капиталом 20 000 руб., с общим количеством акций 640 000 шт. номинальной стоимостью 0,03125 руб. каждая.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Автокадры", проведенном 08.09.2014, в котором участвовали акционеры с количеством голосов 99,85% от общего количества голосов всех акционеров, было принято решение о реорганизации ЗАО "Автокадры" в ООО "Автокадры", а также об обмене обыкновенных акций ЗАО "Автокадры" на доли в уставном капитале ООО "Автокадры", утверждении Устава ООО "Автокадры" и проведении его государственной регистрации.
Аленичев В.П. 16.03.2015 обратился в Арбитражный суд Орловской области к ЗАО "Автокадры" с иском о признании права на долю в уставном капитале ЗАО "Автокадры" равной 0,345%.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.07.2015 по делу N А48-1331/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.02.2016, в удовлетворении иска отказано.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 N 310-ЭС16-5020 отказано в передаче кассационной жалобы Аленичева В.П. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
При этом, в указанных судебных актах установлено, что Аленичев В.П. является владельцем доли в уставном капитале ООО "Автокадры" в размере 0,01593 (что соответствует соотношению 102:640 000).
Признавая ошибочным расчет Аленичева В.П., суды исходили из того, что при расчете размера доли им за основу было взято уведомление о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.1999 N ВГ-104/07, на основании которого Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13.01.1999 N 51 принято решение о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры" исходя из способа размещения.
В связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков в уведомлении приведены данные о количестве и стоимости акций, принадлежащих Орловской области, - 29 568 шт., номинальной стоимостью 0,03125 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости - 924 руб.).
Таким образом, количество акций, указанных в данном уведомлении, истец ошибочно принял за общее количество акций АООТ "Автокадры", тогда как, согласно уведомлениям N ВГ-104/07 и N ВГ-105/07 было зарегистрировано два выпуска акций на общее количество 640 000 шт., из которых 29 568 шт. зарегистрировано за государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 54-1п-99 и 610 432 шт. зарегистрировано за государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 54-1-336.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, Аленичев В.П. обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением по настоящему делу.
По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя в полном объеме, исходя при этом из следующего.
В соответствии с пунктами 5, 6 статьи 49 Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" (далее - ФЗ N 251-ФЗ) со дня вступления в силу настоящего Федерального закона (01.09.2013) Банк России является правопреемником Федеральной службы по финансовым рынкам в отношениях, связанных с учреждением (участием в капитале) юридических лиц или участием (членством) в организациях, в том числе в международных и иностранных организациях (в том числе форумах, группах, комитетах). Банк России является также правопреемником Федеральной службы по финансовым рынкам в соглашениях и договорах, заключенных Федеральной службой по финансовым рынкам с иностранными регуляторами в области финансовых рынков, а также с международными и иностранными органами и организациями.
Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона Банк России является процессуальным правопреемником Федеральной службы по финансовым рынкам в судах общей юрисдикции, мировых судах и арбитражных судах. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона Банк России выступает в качестве заинтересованного лица (ответчика) по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) Федеральной службы по финансовым рынкам и ее территориальных органов, должностных лиц Федеральной службы по финансовым рынкам и должностных лиц ее территориальных органов. Исполнение судебных актов по делам, возбужденным до 01.09.2013, предусматривающих взыскание денежных средств, в том числе в виде возмещения судебных расходов, в связи с деятельностью Федеральной службы по финансовым рынкам и ее должностных лиц производится за счет средств федерального бюджета.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих" указано, что граждане и организации вправе обратиться в суд за защитой своих прав и свобод с заявлением об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных или муниципальных служащих, в результате которых, по мнению указанных лиц, были нарушены их права и свободы или созданы препятствия к осуществлению ими прав и свобод либо на них незаконно возложена какая-либо обязанность или они незаконно привлечены к ответственности.
К решениям относятся акты органов государственной власти, органов местного самоуправления, их должностных лиц, государственных, муниципальных служащих и приравненных к ним лиц, принятые единолично или коллегиально, содержащие властное волеизъявление, порождающее правовые последствия для конкретных граждан и организаций.
В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.
Согласно частям 1 и 2 статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено АПК РФ. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными. АПК РФ не предусмотрен перечень уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить указанный срок. Поэтому право установления наличия этих причин и их оценки принадлежит суду первой инстанции.
В силу части 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам.
При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что о наличии оспариваемого решения Аленичев В.П. знал при рассмотрении дела N А48-1331/2015, в ходе которого ему были вручены уведомления о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.1999 N ВГ-104/07 и N ВГ-105/07, на основании которых Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13.01.1999 приняты распоряжения N 51 и N 52 о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры".
Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, применительно к оспариваемому в рамках настоящего дела ненормативному акту в материалы дела представлено уведомление о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспекты эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен от 13.01.1999 N ВГ-104/07, согласно которому Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 13.01.1999 принято распоряжение N 51 о внесении изменений и их регистрации в решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен АООТ "Автокадры" (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 54-1п-99), количество ценных бумаг - 29 568 шт., номинальная стоимость одной ценной бумаги - 0,03125 руб., общий объем выпуска 924 руб.
В качестве правового основания принятия данного акта указано Постановление Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", Постановление Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен".
Полученное по запросу суда распоряжение N 51 от 13.01.1999 содержит совершенно аналогичные сведения.
Таким образом, как верно отмечено судами обеих инстанций, уже по состоянию на 18.05.2015 при рассмотрении дела N А48-1331/2015 Аленичев В.П. знал о существовании распоряжений N 51, N 52 от 13.01.1999, ссылался на них при рассмотрении дела и при обжаловании судебных актов по делу N А48-1331/2015.
По мнению суда округа, то обстоятельство, что заявитель предпринимал меры по самостоятельному получению текстов указанных распоряжений, правомерно не признано судами первой и апелляционной инстанций уважительной причиной к восстановлению пропущенного срока, поскольку заявитель имел возможность своевременно обратиться в суд и заявить ходатайство об истребовании доказательств, что заявителем и было сделано в рамках настоящего дела.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении N 367-О от 18.11.2004, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных актов недействительными, а решений, действий (бездействия) незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться, как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм АПК РФ не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании.
Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (часть 4 статьи 198 АПК РФ).
Как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена возможность произвольного прерывания либо приостановления процессуальных сроков, в том числе на обжалование ненормативных актов, действий, решений.
В рассматриваемом же случае доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших возможности обжалования заявителем распоряжения N 51 от 13.01.1999 с соблюдением установленного срока, в материалах настоящего дела не имеется.
Нарушение трехмесячного срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Данный вывод отражен в Постановлении Президиума ВАС РФ от 31.10.2006 N 8837/06, в котором, в частности, указано, что отсутствие причин к восстановлению срока может послужить основанием для отказа в удовлетворении заявления в судебном заседании в суде первой инстанции.
Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 N 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.
Установлением сроков для обращения в суд обеспечивается как реальная возможность судебной защиты прав, свобод и законных интересов граждан и их объединений, так и стабильность, определенность и предсказуемость правовых условий для субъектов соответствующих правоотношений. Обеспечивая эффективное и своевременное разрешение вопросов, связанных с предполагаемым нарушением прав и законных интересов, судебно-юрисдикционные механизмы должны исключать их использование с единственной целью причинения вреда интересам других лиц (в том числе путем возбуждения судебной процедуры спустя чрезмерно длительный после наступления обстоятельств период).
Законодательное установление срока на обжалование действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления призвано сохранить стабильность экономических и административных правоотношений.
В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
По мнению суда округа, рассмотрев доводы Аленичева В.П., изложенные в ходатайстве о восстановлении процессуального срока, о причинах пропуска срока, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что указанные заявителем причины пропуска установленного на обжалование срока не могут быть расценены в качестве препятствий для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями в установленный законом срок.
Кроме того, АПК РФ не содержит перечень уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить срок, определенный частью 4 статьи 198 АПК РФ.
Право установления этих причин и их оценка принадлежит суду. К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка; названных обстоятельств судами не установлено.
Восстановление срока на обращение в арбитражный суд, пропущенного в отсутствие каких-либо уважительных причин, спустя длительный период, влечет нарушение принципа правовой определенности и стабильности административных и иных публичных правоотношений.
В силу статьи 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных данным Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.
Пропуск срока на обжалование действий (бездействия) является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2015 N 303-КГ15-14803, от 30.06.2016 N 308-КГ16-7469, от 29.09.2016 N 306-КГ16-12022).
Соответственно, как верно отмечено судами обеих инстанций, фактические обстоятельства и материально-правовые основания заявленного требования не подлежат исследованию и рассмотрению.
Кроме того, в ходе судебного разбирательства арбитражного суда области ответчиком и третьи лицом было заявлено о пропуске срока исковой давности.
Пунктом 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что срок исковой давности для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, решений, принятых эмитентом, Банком России и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом требование о признании недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), может быть заявлено в суд до раскрытия эмитентом информации о начале размещения таких ценных бумаг.
В ходе судебного разбирательства заявитель не опроверг довод третьего лица о том, что начиная с 05.12.2014, получив выписку из реестра акционеров, Аленичев В.П. знал об изменении номинальной стоимости своих акций и основаниях данного изменения, данная выписка представлена заявителем при обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылка на указанную выписку содержалась также в исковом заявлении по делу N А48-1331/2015.
Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, по сути, при рассмотрении настоящего дела Аленичев В.П. указывал только один довод, что в соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 подлежали пересчету с 01.01.1998 исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен: номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01.01.1998, а также акций и облигаций, выпуски которых зарегистрированы до 01.01.1998 и размещение продолжится или начнется после 01.01.1998; цена размещения ценных бумаг, установленная в твердой денежной сумме до 01.01.1998. При этом цена размещения акций не могла в результате такого пересчета стать ниже их номинальной стоимости. Исходя из указанной нормы Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217, стоимость акций общества, по мнению заявителя, не могла быть установлена Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг ниже их номинальной стоимости, определенной Уставом акционерного общества открытого типа "Автокадры" с изменениями от 31.05.1995, а именно ниже 31,25 руб.
Суд округа полагает, что ссылка заявителя на абзац 2 пункта 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" правомерно отклонена судами обеих инстанций, поскольку положение о том, что цена размещения ценных бумаг, установленная в твердой денежной сумме до 01.01.1998, не может стать, в результате пересчета исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен, ниже их номинальной стоимости, подразумевает сохранение не числового выражения стоимости акций, а номинальной стоимости относительно общей величины уставного капитала, которая, в свою очередь, также пересчитывается в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен".
Более того, данный довод Аленичева В.П. уже был рассмотрен в рамках дела N А48-1331/2015.
В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 N 310-ЭС16-5020 по делу N А48-1331/2015 указано, что "как правомерно указал апелляционный суд, положение о том, что цена размещения ценных бумаг, установленная в твердой денежной сумме до 01.01.1998, не может стать в результате пересчета исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен, ниже их номинальной стоимости, подразумевает сохранение не числового выражения стоимости акций, а номинальной стоимости относительно общей величины уставного капитала, которая, в свою очередь, также пересчитывается в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.1997 N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен".
В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать одни и те же обстоятельства в определенных правовых отношениях.
Обстоятельства, касающиеся доли заявителя в уставном капитале ООО "Автокадры", установлены вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-1331/2015 и не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела в силу прямого указания закона (часть 2 статьи 69 АПК РФ).
Как отмечено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12 по делу N А41-11344/11, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
В соответствии с частью 1 статьи 198 и частью 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из положений статьи 13 ГК РФ, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что основанием для принятия решения суда о признании оспариваемого ненормативного акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом, решением, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц, входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя. Из содержания приведенных правовых норм вытекает, что удовлетворение требований о признании незаконными актов, действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц возможно лишь при наличии совокупности двух условий, а именно нарушения прав и интересов заявителя и несоответствия оспариваемых актов, действий (бездействия) органов и должностных лиц нормам закона или иного правового акта.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 199 АПК РФ в заявлении признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должны быть указаны права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием).
Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, в настоящем случае в связи с пересчетом номинальной стоимости акций был произведен пересчет размера уставного капитала акционерного общества, при этом процентное соотношение акций, принадлежащих определенным владельцам, к уставному капиталу общества, и объем удостоверяемых акциями прав, остались неизменными.
В силу решения акционеров от 08.09.2014 ЗАО "Автокадры" было реорганизовано в ООО "Автокадры", поэтому ранее установленная стоимость акций Аленичева В.П. в настоящее время не имеет никакого правового значения и, соответственно, не влечет нарушения прав заявителя.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов определяется согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Указанный Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (пункт 1 Порядка).
Согласно пункту 4 указанного Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).
Таким образом, как обоснованно отмечено судами обеих инстанций, оспариваемое распоряжение не влияет на определение действительной стоимости доли Аленичева В.П. в ООО "Автокадры", поскольку стоимость доли заявителя в ООО "Автокадры" соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, установленному вступившими в законную силу судебными актами.
В части 3 статьи 201 АПК РФ указано, что в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
По мнению суда округа, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства о восстановлении процессуального срока и в удовлетворении заявленного требования.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 26.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 по делу N А48-7514/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Т.Ф.АХРОМКИНА
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
А.В.АНДРЕЕВ
Т.Ф.АХРОМКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)