Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,
судей: Е.А. Зверевой, Л.В. Михайловой,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" в лице конкурсного управляющего Широкова Вадима Борисовича - Смирнова И.А., представитель по доверенности от 10.01.2017;
- от закрытого акционерного общества "Теплоцентраль Белокуриха" - Нефедова Е.И., представитель по доверенности от 10.04.2017; Еремеева С.В., представитель по доверенности от 28.12.2016; Абдрахманов Д.К., представитель по доверенности от 10.04.2017
от открытого акционерного общества "Росгазификация" - Васькова М.В., представитель по доверенности N 105 от 06.09.2016; Анохин В.А., представитель по доверенности от 22.05.2017 N 84; Савина А.Ю., представитель по доверенности N 83 от 22.05.2017
рассмотрев 23.05.2017 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" Широкова Вадима Борисовича и открытого акционерного общества "Росгазификация"
на определение от 22 ноября 2016 года,
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Л.А. Кравчук,
на постановление от 26 февраля 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьей Т.Б. Красновой, П.А. Порывкиным, А.С. Масловым,
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" Широкова Вадима Борисовича о признании сделки недействительной (решение об увеличении уставного капитала закрытого акционерного общества "Теплоцентраль Белокуриха"),
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" (ИНН 7719602649, ОГРН 5067746398374),
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2015 года должник - общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Широков Вадим Борисович.
Сообщение о признании ООО УК "Регионгазификация" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим должника в газете "Коммерсантъ" N 107 от 20.06.2015, стр. 7.
ООО УК "Регионгазификация" является акционером ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" с количеством акций в размере 8 308 шт., что составляет 67,37% уставного капитала Общества, из которых 7788 акций (63.15%) находятся в залоге у конкурсного кредитора ОАО "Росгазификация".
- Конкурсный управляющий ООО УК "Регионгазификация" Широков В.Б. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просил: признать Решение об увеличении уставного капитала ЗАО Теплоцентраль Белокуриха" путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке в количестве 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, посредством закрытой подписки среди следующего круга лиц: Компания ФИНЕСС СЕРВИСЕЗ КОРПОРЕЙШН, рег/номер 1712754, зарегистрированной по адресу: офис 6, 3 этаж, Квамар Трейдинг Билдинг, а/я 875, Род Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, по цене размещения 1 (один) рубль каждая акция дополнительного выпуска, оформленное протоколом Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" от 28.10.2014, недействительной сделкой;
- Применить последствия недействительности сделки - восстановить положение, существовавшее до нарушения права ООО УК "Регионгазификация", а именно: восстановить ООО УК "Регионгазификация" в правах, как акционера - владельца 67,37% от общего количества выпущенных обыкновенных именных акций и Уставного капитала Закрытого акционерного общества "Теплоцентраль Белокуриха";
- Признать недействительным дополнительный выпуск акций именных бездокументарных ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха", размещаемых путем закрытой подписки в количестве 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги дополнительного выпуска: 1 (один) рубль, общий объем дополнительного выпуска по номинальной стоимости 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) рублей, зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России 31.07.2015, 5 государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-29863-N-001D.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2016 года в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО УК "Регионгазификация" Широкова В.Б. отказано. Прекращено производство по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска акций именных бездокументарных ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха", размещаемых путем закрытой подписки в количестве 295 968 штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги дополнительного выпуска: 1 (один) рубль, общий объем дополнительного выпуска по номинальной стоимости 295 968 рублей, зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России 31.07.2015, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-29863-N-001D/.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2017 года определение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2016 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО УК "Регионгазификация", ОАО "Росгазификация" - без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО УК "Регионгазификация" Широков В.Б. и ОАО "Росгазификация" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2017 года отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Согласно кассационным жалобам ОАО "Росгазификация" и конкурсный управляющий ООО УК "Регионгазификация" Широков В.Б. считают, что обжалуемые судебные акты являются необоснованными, незаконными и подлежащими отмене, как вынесенные при неполно исследованных и установленных обстоятельствах по заявленному иску и основаниям, при их принятии судами обеих инстанций допущены нарушения статьей 10, 168, 153, 170, 346, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 2 пункта 2 статьи 64, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
12 мая 2017 года от конкурсного управляющего ООО УК "Регионгазификация" Широкова В.Б. поступили дополнения к кассационной жалобе. В приобщении к материалам дела данных дополнений к кассационной жалобе, судебной коллегией отказано с учетом положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО УК "Регионгазификация" Широкова В.Б. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме по мотивам, изложенным в своей кассационной жалобе.
Представитель ОАО "Росгазификация" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в своей кассационной жалобе.
Представитель ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" по доводам кассационных жалоб возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО УК "Регионгазификация" просил признать недействительным решение собрания акционеров ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, оформленного протоколом Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" от 28 октября 2014 года, а также дополнительный выпуск акций именных бездокументарных ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха", размещаемых путем закрытой подписки, как сделки должника ООО УК "Регионгазификация".
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.05.2017 N Ф05-5767/2017 ПО ДЕЛУ N А40-698/2014
Требование: О признании недействительной сделкой решения собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления общества в правах акционера.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2017 г. по делу N А40-698/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,
судей: Е.А. Зверевой, Л.В. Михайловой,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" в лице конкурсного управляющего Широкова Вадима Борисовича - Смирнова И.А., представитель по доверенности от 10.01.2017;
- от закрытого акционерного общества "Теплоцентраль Белокуриха" - Нефедова Е.И., представитель по доверенности от 10.04.2017; Еремеева С.В., представитель по доверенности от 28.12.2016; Абдрахманов Д.К., представитель по доверенности от 10.04.2017
от открытого акционерного общества "Росгазификация" - Васькова М.В., представитель по доверенности N 105 от 06.09.2016; Анохин В.А., представитель по доверенности от 22.05.2017 N 84; Савина А.Ю., представитель по доверенности N 83 от 22.05.2017
рассмотрев 23.05.2017 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" Широкова Вадима Борисовича и открытого акционерного общества "Росгазификация"
на определение от 22 ноября 2016 года,
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Л.А. Кравчук,
на постановление от 26 февраля 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьей Т.Б. Красновой, П.А. Порывкиным, А.С. Масловым,
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" Широкова Вадима Борисовича о признании сделки недействительной (решение об увеличении уставного капитала закрытого акционерного общества "Теплоцентраль Белокуриха"),
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" (ИНН 7719602649, ОГРН 5067746398374),
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2015 года должник - общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Регионгазификация" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Широков Вадим Борисович.
Сообщение о признании ООО УК "Регионгазификация" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим должника в газете "Коммерсантъ" N 107 от 20.06.2015, стр. 7.
ООО УК "Регионгазификация" является акционером ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" с количеством акций в размере 8 308 шт., что составляет 67,37% уставного капитала Общества, из которых 7788 акций (63.15%) находятся в залоге у конкурсного кредитора ОАО "Росгазификация".
- Конкурсный управляющий ООО УК "Регионгазификация" Широков В.Б. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просил: признать Решение об увеличении уставного капитала ЗАО Теплоцентраль Белокуриха" путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке в количестве 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, посредством закрытой подписки среди следующего круга лиц: Компания ФИНЕСС СЕРВИСЕЗ КОРПОРЕЙШН, рег/номер 1712754, зарегистрированной по адресу: офис 6, 3 этаж, Квамар Трейдинг Билдинг, а/я 875, Род Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, по цене размещения 1 (один) рубль каждая акция дополнительного выпуска, оформленное протоколом Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" от 28.10.2014, недействительной сделкой;
- Применить последствия недействительности сделки - восстановить положение, существовавшее до нарушения права ООО УК "Регионгазификация", а именно: восстановить ООО УК "Регионгазификация" в правах, как акционера - владельца 67,37% от общего количества выпущенных обыкновенных именных акций и Уставного капитала Закрытого акционерного общества "Теплоцентраль Белокуриха";
- Признать недействительным дополнительный выпуск акций именных бездокументарных ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха", размещаемых путем закрытой подписки в количестве 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги дополнительного выпуска: 1 (один) рубль, общий объем дополнительного выпуска по номинальной стоимости 295 968 (двести девяносто пять тысяч девятьсот шестьдесят восемь) рублей, зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка России 31.07.2015, 5 государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-29863-N-001D.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2016 года в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО УК "Регионгазификация" Широкова В.Б. отказано. Прекращено производство по требованию о признании недействительным дополнительного выпуска акций именных бездокументарных ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха", размещаемых путем закрытой подписки в количестве 295 968 штук номинальной стоимостью каждой ценной бумаги дополнительного выпуска: 1 (один) рубль, общий объем дополнительного выпуска по номинальной стоимости 295 968 рублей, зарегистрированного Сибирским главным управлением Банка России 31.07.2015, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-29863-N-001D/.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2017 года определение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2016 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО УК "Регионгазификация", ОАО "Росгазификация" - без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО УК "Регионгазификация" Широков В.Б. и ОАО "Росгазификация" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2017 года отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Согласно кассационным жалобам ОАО "Росгазификация" и конкурсный управляющий ООО УК "Регионгазификация" Широков В.Б. считают, что обжалуемые судебные акты являются необоснованными, незаконными и подлежащими отмене, как вынесенные при неполно исследованных и установленных обстоятельствах по заявленному иску и основаниям, при их принятии судами обеих инстанций допущены нарушения статьей 10, 168, 153, 170, 346, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 2 пункта 2 статьи 64, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
12 мая 2017 года от конкурсного управляющего ООО УК "Регионгазификация" Широкова В.Б. поступили дополнения к кассационной жалобе. В приобщении к материалам дела данных дополнений к кассационной жалобе, судебной коллегией отказано с учетом положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО УК "Регионгазификация" Широкова В.Б. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме по мотивам, изложенным в своей кассационной жалобе.
Представитель ОАО "Росгазификация" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в своей кассационной жалобе.
Представитель ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" по доводам кассационных жалоб возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО УК "Регионгазификация" просил признать недействительным решение собрания акционеров ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, оформленного протоколом Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха" от 28 октября 2014 года, а также дополнительный выпуск акций именных бездокументарных ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха", размещаемых путем закрытой подписки, как сделки должника ООО УК "Регионгазификация".
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)