Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.
при участии:
от истца: представитель Хандошко А.С. по доверенности N 01/17 от 12.09.2017
от ответчика: Фищенко А.В. (паспорт), представитель Рубин Ю.А. по доверенности от 19.09.2017
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17679/2017) Фищенко Александра Владимировича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 по делу N А56-8647/2017 (судья Д.Н.Шустова), принятое
по иску ООО "Квадрат-М"
к Фищенко Александру Владимировичу
о признании недействительным договора и взыскании,
Общество с ограниченной ответственностью "Квадрат-М" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Фищенко Александру Владимировичу (далее - ответчик) с требованиями о признании недействительными договоров займа N ФЛ-13/09/13 от 15.09.2013, N ФЛ-20/14 от 06.03.2014, ФЛ18/14 от 13.02.2014, заключенных между ООО "Квадрат-М" и Фищенко Александром Владимировичем, и взыскании 1 719 000 руб. неосновательного обогащения.
Решением суда от 11.05.2017 с Фищенко Александра Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Квадрат-М" взыскано 1 719 000 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Фищенко Александр Владимирович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, производство по делу прекратить. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции принял иск с нарушением правил подсудности. Иск, предъявленный юридическим лицом к физическому лицу, не является корпоративным спором, поскольку указанные лица не определены в перечне лиц, установленном в пункте 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем настоящий спор неподведомствен арбитражному суду.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, ответчик являлся директором Общества до 09.03.2016.
Истец указал, что между Обществом (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены договоры займа N ФЛ-20/14 от 06.03.2014 на сумму 500 000 руб.; ФЛ-20/14 от 06.03.2014 на сумму 1 450 000 руб., ФЛ18/14 от 13.02.2014 на сумму 403 000 руб. В подтверждение факта выдачи займа представлены платежные поручения на общую сумму 1 853 000 руб.
Заемщик возвратил долг частично, в связи с чем задолженность ответчика по договорам займа составила 1 719 000 руб.
Полагая, что договоры займа являются недействительными как сделки с заинтересованностью директора Общества, не прошедшие одобрения общим собранием участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на отсутствие договоров (оспариваемые договоры в материалы дела не представил).
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, признав иск обоснованным по праву и по размеру в части требований о взыскании неосновательного обогащения, и отказал в признании спорных договоров займа недействительными в связи с отсутствием достаточных доказательств существования договоров.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, отмечая при этом, что в отсутствие доказательства погашения имеющейся задолженности в добровольном порядке, требование в указанной части обоснованно удовлетворено судом первой инстанции на основании статьи 1102 Гражданского кодекса РФ.
При этом суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительными договоров займа N ФЛ-13/09/13 от 15.09.2013, N ФЛ-20/14 от 06.03.2014, ФЛ18/14 от 13.02.2014, заключенных между ООО "Квадрат-М" и Фищенко Александром Владимировичем, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств существования договоров суду не представлено, а исключительно платежные поручения, содержащие ссылку в основании платежа на оспариваемые договоры, таковыми доказательства являться не могут.
Доводы жалобы о том, что настоящий спор неподведомствен арбитражному суду, подлежат отклонению, в связи со следующим.
Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
По мнению апелляционного суда, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что первичными требованиями по иску являются требования об оспаривании сделок с заинтересованностью, а образование взыскиваемой задолженности (неосновательного обогащения) обусловлено действиями ответчика как единоличного исполнительного органа Общества по исполнению договоров займа, не обеспечившего поступление причитающихся Обществу денежных средств, в связи с чем рассматриваемый спор является корпоративным, несмотря на то, что иск самого Общества об оспаривании сделок прямо в перечне части 1 статьи 22.1 АПК РФ не указан.
Таким образом апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 г. по делу N А56-8647/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.В.Фищенко - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.09.2017 N 13АП-17679/2017 ПО ДЕЛУ N А56-8647/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2017 г. N 13АП-17679/2017
Дело N А56-8647/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.
при участии:
от истца: представитель Хандошко А.С. по доверенности N 01/17 от 12.09.2017
от ответчика: Фищенко А.В. (паспорт), представитель Рубин Ю.А. по доверенности от 19.09.2017
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17679/2017) Фищенко Александра Владимировича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 по делу N А56-8647/2017 (судья Д.Н.Шустова), принятое
по иску ООО "Квадрат-М"
к Фищенко Александру Владимировичу
о признании недействительным договора и взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Квадрат-М" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Фищенко Александру Владимировичу (далее - ответчик) с требованиями о признании недействительными договоров займа N ФЛ-13/09/13 от 15.09.2013, N ФЛ-20/14 от 06.03.2014, ФЛ18/14 от 13.02.2014, заключенных между ООО "Квадрат-М" и Фищенко Александром Владимировичем, и взыскании 1 719 000 руб. неосновательного обогащения.
Решением суда от 11.05.2017 с Фищенко Александра Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Квадрат-М" взыскано 1 719 000 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Фищенко Александр Владимирович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, производство по делу прекратить. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции принял иск с нарушением правил подсудности. Иск, предъявленный юридическим лицом к физическому лицу, не является корпоративным спором, поскольку указанные лица не определены в перечне лиц, установленном в пункте 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем настоящий спор неподведомствен арбитражному суду.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, ответчик являлся директором Общества до 09.03.2016.
Истец указал, что между Обществом (займодавец) и ответчиком (заемщик) были заключены договоры займа N ФЛ-20/14 от 06.03.2014 на сумму 500 000 руб.; ФЛ-20/14 от 06.03.2014 на сумму 1 450 000 руб., ФЛ18/14 от 13.02.2014 на сумму 403 000 руб. В подтверждение факта выдачи займа представлены платежные поручения на общую сумму 1 853 000 руб.
Заемщик возвратил долг частично, в связи с чем задолженность ответчика по договорам займа составила 1 719 000 руб.
Полагая, что договоры займа являются недействительными как сделки с заинтересованностью директора Общества, не прошедшие одобрения общим собранием участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на отсутствие договоров (оспариваемые договоры в материалы дела не представил).
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, признав иск обоснованным по праву и по размеру в части требований о взыскании неосновательного обогащения, и отказал в признании спорных договоров займа недействительными в связи с отсутствием достаточных доказательств существования договоров.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, отмечая при этом, что в отсутствие доказательства погашения имеющейся задолженности в добровольном порядке, требование в указанной части обоснованно удовлетворено судом первой инстанции на основании статьи 1102 Гражданского кодекса РФ.
При этом суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительными договоров займа N ФЛ-13/09/13 от 15.09.2013, N ФЛ-20/14 от 06.03.2014, ФЛ18/14 от 13.02.2014, заключенных между ООО "Квадрат-М" и Фищенко Александром Владимировичем, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств существования договоров суду не представлено, а исключительно платежные поручения, содержащие ссылку в основании платежа на оспариваемые договоры, таковыми доказательства являться не могут.
Доводы жалобы о том, что настоящий спор неподведомствен арбитражному суду, подлежат отклонению, в связи со следующим.
Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
По мнению апелляционного суда, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что первичными требованиями по иску являются требования об оспаривании сделок с заинтересованностью, а образование взыскиваемой задолженности (неосновательного обогащения) обусловлено действиями ответчика как единоличного исполнительного органа Общества по исполнению договоров займа, не обеспечившего поступление причитающихся Обществу денежных средств, в связи с чем рассматриваемый спор является корпоративным, несмотря на то, что иск самого Общества об оспаривании сделок прямо в перечне части 1 статьи 22.1 АПК РФ не указан.
Таким образом апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 г. по делу N А56-8647/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.В.Фищенко - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В.СОТОВ
И.В.СОТОВ
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)