Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационные жалобы публичного акционерного общества "Тимер Банк", Центрального Банка Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" и Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 по делу N А40-51672/2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2016 по тому же делу,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (г. Москва, далее - общество "Гермес") и общества с ограниченной ответственностью "Флагман" (г. Москва, далее - общество "Флагман")
к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" (г. Казань, далее - Банк)
о взыскании убытков в виде реального ущерба в размере 220 159 000 рублей, упущенной выгоды в размере 141 489 989 рублей в пользу общества "Гермес" и убытков в виде реального ущерба в размере 205 605 000 рублей, упущенной выгоды в размере 32 151 263 рубля в пользу общества "Флагман",
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с Банка реальный ущерб в пользу общества "Гермес" в размере 220 159 000 рублей, в пользу общества "Флагман" - в размере 205 605 000 рублей, в удовлетворении остальной части требований отказал.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 отменено в части удовлетворения заявленных исковых требований, в остальной части решение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 09.03.2016 в части отмены решения от 17.12.2015 о взыскании с ответчика в пользу истцов реального ущерба отменено, решение суда первой инстанции в этой части оставлено в силе. В части отказа во взыскании упущенной выгоды судебные акты оставлены без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2016 в части удовлетворения заявленных исковых требований, Банк, а также Центральный Банк Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" и Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с кассационными жалобами в Верховный суд Российской Федерации, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права.
Изучив по материалам истребованного дела изложенные в жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба вместе с делом может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из содержания принятых по делу судебных актов и установлено судами, 01.10.2012 общество "Флагман" приобрело 18 947 306 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "БТА-Казань" (далее - АКБ "БТА-Казань") номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию и 179 именных бездокументарных привилегированных акций АКБ "БТА-Казань" номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию по договору купли-продажи акций N 1/12 с Гавриковым А.Ю.
Цена договора составила 58 389 517,15 рубля, которые были перечислены платежным поручением N 1 от 01.11.2012.
12.02.2014 общество "Флагман" дополнительно приобрело 20 276 283 обыкновенных именных бездокументарных акций АКБ "БТА-Казань" номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию по договору с обществом с ограниченной ответственностью "Столичный загородный клуб недвижимости" (далее - общество "Столичный загородный клуб недвижимости"), которые были оплачены двумя платежными поручениями: N 1 от 24.02.2014 на сумму 29 500 000 рублей и N 2 от 07.03.2014 на сумму 8 683 000 рублей.
12.02.2014 общество "Гермес" по договору с обществом "Столичный загородный клуб недвижимости" приобрело 42 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АКБ "БТА-Казань" номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию, которые были оплачены двумя платежными поручениями: N 1 от 13.02.2014 на сумму 75 000 000 рублей и N 2 от 07.03.2014 на сумму 11 519 000 рублей.
На момент заключения и исполнения указанных договоров уставный капитал АКБ "БТА-Казань" составлял 420 390 928 штук обыкновенных именных акций, в связи с чем, доли покупателей составили 9,99% (общество "Гермес") и 9,33% (общество "Флагман") от уставного капитала АКБ "БТА-Казань" на февраль 2014 года.
Приказом Банка России от 27.05.2014 N ОД-1162 функции временной администрации банка АКБ "БТА-Казань" сроком на 6 месяцев были возложены на ГК "АСВ", полномочия органов управления банка, в том числе собрания акционеров, приостановлены.
В соответствии с действовавшей в этот период нормой пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года" приказом Банка России от 10.06.2014 N ОД-1336 уставный капитал банка был уменьшен до 1 (одного) рубля.
В силу положений пунктов 12, 13 статьи 7 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года" истцы, владевшие 9,33% и 9,99% акций, не смогли принять участие в приобретении акций дополнительного выпуска, а уставный капитал ответчика был увеличен с помощью привлеченных средств третьих лиц.
В результате мер по финансовому оздоровлению АКБ "БТА-Казань", переименованного в Банк, появился новый акционер общество "Новая нефтехимия", который предоставил Банку заем в размере 1.8 млрд. рублей и стал владельцем 99.99999999% акций Банка.
Доля истцов в уставном капитале Банка составила 0,000000001%.
Общество "Гермес" и общество "Флагман", полагая, что им причинены убытки действиями самого Банка, поскольку менеджмент Банка занимался выводом активов и искажал финансовую отчетность, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования в части взыскания реального ущерба, рассчитанного на основании проведенной экспертизы, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности истцами наличия причинно-следственной связи между действиями Банка и факта причинения им убытков.
Суд пришел к выводу, что убытки истцов были причинены неправомерными действиями Банка в виде предоставления искаженной информации о финансовом состоянии кредитной организации, на основании которой были приобретены его акции.
Отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания ущерба и отказывая в данной части в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции указал, что предъявленные к Банку требования противоречат существу отношений между акционерным обществом и его акционерами, которые по своей правовой природе являются корпоративными и регулируются не общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, а нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 13 статьи 7 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года", апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии между действиями ответчика и уменьшением стоимости акций истцов прямой причинно-следственной связи, поскольку участие истцов в дополнительном размещении акций ответчика не могло состояться в силу прямого запрета установленного законом, и положения статей 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям между акционерами и акционерным обществом в споре о стоимости акций неприменимы. Кроме того, в течение продолжительного времени истцы имели возможность участвовать в управлении делами акционерного общества, назначении его органов в порядке, предусмотренном уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а, следовательно, проявляя достаточную степень заботливости и осмотрительности, имели возможность знакомиться с документами общества, однако, в феврале 2014 года увеличили свой пакет акций, действуя на свой риск.
Отменяя в части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016, суд округа указал, что уменьшение стоимости принадлежащих акционеру акций может быть признано реальным ущербом в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что обесценивание акций истцов произошло в результате ряда причин, за которые отвечает Банк.
Обращаясь с кассационными жалобами, заявители в качестве оснований указали на отсутствие наличия причинно-следственной связи, необходимой для удовлетворения требования о взыскании убытков, а также на то, что истцы, являясь акционерами банка, приняли на себя риск возможности убытков, связанных с его деятельностью, и при разрешении спора судам следовало руководствоваться нормами права, регулирующими деятельность акционерных обществ.
Заявители полагают, что к спорным отношениям между эмитентом акций и его акционерами не могут быть применены положения статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей возмещение кредитору убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, и положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а должны быть применены положения пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и аналогичные ему положения пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, а также положения Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Также заявители указывают на то, что поскольку спор тесно связан с правоотношениями по осуществлению мер по предупреждению банкротства кредитной организации, судами не был разрешен вопрос о составе лиц, участвующих в деле.
Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания и вызывают сомнение в законности и обоснованности принятых по делу судебных актов, кассационная жалоба вместе с делом подлежит передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
передать кассационные жалобы акционерного общества "Тимер Банк", Центрального Банка Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" и Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 24.10.2016 N 305-ЭС16-10038 ПО ДЕЛУ N А40-51672/2015
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании убытков в виде реального ущерба, упущенной выгоды.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 октября 2016 г. N 305-ЭС16-10038
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационные жалобы публичного акционерного общества "Тимер Банк", Центрального Банка Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" и Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 по делу N А40-51672/2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2016 по тому же делу,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (г. Москва, далее - общество "Гермес") и общества с ограниченной ответственностью "Флагман" (г. Москва, далее - общество "Флагман")
к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" (г. Казань, далее - Банк)
о взыскании убытков в виде реального ущерба в размере 220 159 000 рублей, упущенной выгоды в размере 141 489 989 рублей в пользу общества "Гермес" и убытков в виде реального ущерба в размере 205 605 000 рублей, упущенной выгоды в размере 32 151 263 рубля в пользу общества "Флагман",
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с Банка реальный ущерб в пользу общества "Гермес" в размере 220 159 000 рублей, в пользу общества "Флагман" - в размере 205 605 000 рублей, в удовлетворении остальной части требований отказал.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 отменено в части удовлетворения заявленных исковых требований, в остальной части решение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 09.03.2016 в части отмены решения от 17.12.2015 о взыскании с ответчика в пользу истцов реального ущерба отменено, решение суда первой инстанции в этой части оставлено в силе. В части отказа во взыскании упущенной выгоды судебные акты оставлены без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2016 в части удовлетворения заявленных исковых требований, Банк, а также Центральный Банк Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" и Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с кассационными жалобами в Верховный суд Российской Федерации, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права.
Изучив по материалам истребованного дела изложенные в жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба вместе с делом может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из содержания принятых по делу судебных актов и установлено судами, 01.10.2012 общество "Флагман" приобрело 18 947 306 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "БТА-Казань" (далее - АКБ "БТА-Казань") номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию и 179 именных бездокументарных привилегированных акций АКБ "БТА-Казань" номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию по договору купли-продажи акций N 1/12 с Гавриковым А.Ю.
Цена договора составила 58 389 517,15 рубля, которые были перечислены платежным поручением N 1 от 01.11.2012.
12.02.2014 общество "Флагман" дополнительно приобрело 20 276 283 обыкновенных именных бездокументарных акций АКБ "БТА-Казань" номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию по договору с обществом с ограниченной ответственностью "Столичный загородный клуб недвижимости" (далее - общество "Столичный загородный клуб недвижимости"), которые были оплачены двумя платежными поручениями: N 1 от 24.02.2014 на сумму 29 500 000 рублей и N 2 от 07.03.2014 на сумму 8 683 000 рублей.
12.02.2014 общество "Гермес" по договору с обществом "Столичный загородный клуб недвижимости" приобрело 42 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АКБ "БТА-Казань" номинальной стоимостью 4,31 рубля за акцию, которые были оплачены двумя платежными поручениями: N 1 от 13.02.2014 на сумму 75 000 000 рублей и N 2 от 07.03.2014 на сумму 11 519 000 рублей.
На момент заключения и исполнения указанных договоров уставный капитал АКБ "БТА-Казань" составлял 420 390 928 штук обыкновенных именных акций, в связи с чем, доли покупателей составили 9,99% (общество "Гермес") и 9,33% (общество "Флагман") от уставного капитала АКБ "БТА-Казань" на февраль 2014 года.
Приказом Банка России от 27.05.2014 N ОД-1162 функции временной администрации банка АКБ "БТА-Казань" сроком на 6 месяцев были возложены на ГК "АСВ", полномочия органов управления банка, в том числе собрания акционеров, приостановлены.
В соответствии с действовавшей в этот период нормой пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года" приказом Банка России от 10.06.2014 N ОД-1336 уставный капитал банка был уменьшен до 1 (одного) рубля.
В силу положений пунктов 12, 13 статьи 7 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года" истцы, владевшие 9,33% и 9,99% акций, не смогли принять участие в приобретении акций дополнительного выпуска, а уставный капитал ответчика был увеличен с помощью привлеченных средств третьих лиц.
В результате мер по финансовому оздоровлению АКБ "БТА-Казань", переименованного в Банк, появился новый акционер общество "Новая нефтехимия", который предоставил Банку заем в размере 1.8 млрд. рублей и стал владельцем 99.99999999% акций Банка.
Доля истцов в уставном капитале Банка составила 0,000000001%.
Общество "Гермес" и общество "Флагман", полагая, что им причинены убытки действиями самого Банка, поскольку менеджмент Банка занимался выводом активов и искажал финансовую отчетность, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования в части взыскания реального ущерба, рассчитанного на основании проведенной экспертизы, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности истцами наличия причинно-следственной связи между действиями Банка и факта причинения им убытков.
Суд пришел к выводу, что убытки истцов были причинены неправомерными действиями Банка в виде предоставления искаженной информации о финансовом состоянии кредитной организации, на основании которой были приобретены его акции.
Отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания ущерба и отказывая в данной части в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции указал, что предъявленные к Банку требования противоречат существу отношений между акционерным обществом и его акционерами, которые по своей правовой природе являются корпоративными и регулируются не общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, а нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 13 статьи 7 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31 декабря 2014 года", апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии между действиями ответчика и уменьшением стоимости акций истцов прямой причинно-следственной связи, поскольку участие истцов в дополнительном размещении акций ответчика не могло состояться в силу прямого запрета установленного законом, и положения статей 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям между акционерами и акционерным обществом в споре о стоимости акций неприменимы. Кроме того, в течение продолжительного времени истцы имели возможность участвовать в управлении делами акционерного общества, назначении его органов в порядке, предусмотренном уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а, следовательно, проявляя достаточную степень заботливости и осмотрительности, имели возможность знакомиться с документами общества, однако, в феврале 2014 года увеличили свой пакет акций, действуя на свой риск.
Отменяя в части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016, суд округа указал, что уменьшение стоимости принадлежащих акционеру акций может быть признано реальным ущербом в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что обесценивание акций истцов произошло в результате ряда причин, за которые отвечает Банк.
Обращаясь с кассационными жалобами, заявители в качестве оснований указали на отсутствие наличия причинно-следственной связи, необходимой для удовлетворения требования о взыскании убытков, а также на то, что истцы, являясь акционерами банка, приняли на себя риск возможности убытков, связанных с его деятельностью, и при разрешении спора судам следовало руководствоваться нормами права, регулирующими деятельность акционерных обществ.
Заявители полагают, что к спорным отношениям между эмитентом акций и его акционерами не могут быть применены положения статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей возмещение кредитору убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, и положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а должны быть применены положения пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и аналогичные ему положения пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, а также положения Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Также заявители указывают на то, что поскольку спор тесно связан с правоотношениями по осуществлению мер по предупреждению банкротства кредитной организации, судами не был разрешен вопрос о составе лиц, участвующих в деле.
Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания и вызывают сомнение в законности и обоснованности принятых по делу судебных актов, кассационная жалоба вместе с делом подлежит передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
передать кассационные жалобы акционерного общества "Тимер Банк", Центрального Банка Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" и Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ
Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)