Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: Строганов А.Г. паспорт
от ответчика: представитель Ерошева В.А. по доверенности от 23.03.2015 г.
от 3-го лица-1: не явился, извещен
от 3-го лица-2: представитель Ерошева В.А. по доверенности от 30.04.2015 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29240/2015) ООО "Промлизинг" на определение об обеспечении иска Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 г. по делу N А56-11975/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Строганова Александра Георгиевича
к ООО "Промлизинг"
3-е лицо: 1) Строганова Татьяна Владимировна, 2) ООО "Сван-Север"
О взыскании стоимости доли,
установил:
Строганов Александр Георгиевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промлизинг" (далее - ответчик) о взыскании, с учетом уточнения требований, действительной стоимости доли участника в размере 328 209.556 руб., выдаче части действительной стоимости доли в натуре в виде 2.986 штук акций (9,95%) ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" (ОГРН 1025000925883), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04192-А путем обязания оформления передаточным распоряжением списания 2986 акций со счета ООО "Промлизинг" на счет Строганова А.Г. у регистратора ЗАО "Сервис-Реестр" (ОГРН 1028601354055).
28.09.2015 г. истцом подано ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета на принятие органами управления ООО "Промлизинг" решений о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании), ликвидации; запрета территориальному регистрирующему налоговому органу по месту нахождения юридического лица в лице МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу принимать решения о внесении в ЕГРЮЛ каких-либо изменений по реорганизации и ликвидации юридического лица ООО "Промлизинг" (ИНН 5005039297, ОГРН 1045001304611) до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу; запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества Общества до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу; наложения ареста на движимое и недвижимое имущество ООО "Промлизинг" согласно указанному в заявлении перечню.
Определением суда от 30.09.2015 г. приняты обеспечительные меры в виде запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества Общества до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу.
В остальной части в удовлетворении заявления Строганова Александра Георгиевича об обеспечении иска отказано.
Определением от 26.10.2015 года указанные меры изменены.
Не согласившись с определением суда первой инстанции от 30.09.2015 года, ООО "Промлизинг" обжаловало указанный судебный акт в апелляционном порядке.
По мнению подателя жалобы, обеспечительные меры в виде запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества (за исключением сделок, направленных на отчуждение произведенной ООО "Промлизинг" изготовленной продукции, выполненных работ и оказанных услуг) Общества до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу, не связаны с предметом иска, поскольку имущество, в отношении которого они применены, принадлежит ООО "Промлизинг" на праве собственности, которое в рамках настоящего спора никем не оспаривается. Право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества нетождественно праву собственности на имущество этого лица, в связи с чем, меры по обеспечению иска несоразмерны заявленным требованиям.
Перечисление ответчиком денежных средств по обязательствам ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" по кредитным договорам с ОАО "Сбербанк России" на основании писем ОАО "Сбербанк России" от 28.05.2015 N 1555/297 и от 03.06.2015 N 1555/302, направленных в адрес поручителя ООО "Промлизинг" с требованиями погасить задолженность ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" перед ОАО "Сбербанк России". После погашения задолженности по кредитному Договору N 00670013/0711101 и Договору N N 00660013/0711101 об открытии возобновляемой кредитной линии за ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", ответчик обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" о взыскании 52 829 003 руб. (дело N А41-473 79/2015), что свидетельствуют о добросовестных действиях Общества по исполнению принятых на себя обязательств, выданных прямом волеизъявлении Строганова А.Г., обеспечить сохранность имущества, переданного в залог ОАО "Сбербанк России", и взыскать с должника денежные средства, перечисленные Банку.
В отзыве на апелляционную жалобу истец с доводами ответчика не согласился.
Третье лицо-1 представителя в судебное заседание не направило, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.
В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец против доводов апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, Строганов А.Г. обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, указав, что ООО "Промлизинг", являясь поручителем по обязательствам ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" по кредитным договорам с ОАО "Сбербанк России", начало с 28.04.2015 г. перечислять Банку денежные средства за ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", несмотря на наличие необходимого залогового имущества ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", и инициировало судебные иски к ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" о взыскании денежных средств, выплаченных Банку.
Учитывая, что возможность Общества распорядиться принадлежащим ему имуществом и уменьшить размер его активов может затруднить или сделать невозможным исполнение решения и причинить истцу значительный ущерб, суд первой инстанции, пришел к выводу о возможности частичного удовлетворения ходатайства истца, запретив единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества Общества до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу, отказав в удовлетворении заявления Строганова А.Г. об обеспечении иска в остальной части.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены определения суда о принятии обеспечительных мер.
Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Частично удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что заявленные обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон, поскольку заявленные в качестве обеспечения иска меры в виде в виде запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества Общества до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу обоснованны, поскольку возможность Общества распорядиться принадлежащим ему имуществом и уменьшить размер его активов может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по настоящему делу о выплате истцу действительной стоимости доли, в случае удовлетворения иска.
Обоснование применения мер обеспечения возможным уменьшением имущества должника достаточно для применения ускоренного средства защиты в виде мер обеспечения иска, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что обеспечительные меры, принятые определением от 30.09.2015 г., частично отменены определением суда от 26.10.2015 г. в части запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение произведенной ООО "Промлизинг" изготовленной продукции, выполненных работ и оказанных услуг.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 года по делу N А56-11975/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.02.2016 N 13АП-29240/2015 ПО ДЕЛУ N А56-11975/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. по делу N А56-11975/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: Строганов А.Г. паспорт
от ответчика: представитель Ерошева В.А. по доверенности от 23.03.2015 г.
от 3-го лица-1: не явился, извещен
от 3-го лица-2: представитель Ерошева В.А. по доверенности от 30.04.2015 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29240/2015) ООО "Промлизинг" на определение об обеспечении иска Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 г. по делу N А56-11975/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Строганова Александра Георгиевича
к ООО "Промлизинг"
3-е лицо: 1) Строганова Татьяна Владимировна, 2) ООО "Сван-Север"
О взыскании стоимости доли,
установил:
Строганов Александр Георгиевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промлизинг" (далее - ответчик) о взыскании, с учетом уточнения требований, действительной стоимости доли участника в размере 328 209.556 руб., выдаче части действительной стоимости доли в натуре в виде 2.986 штук акций (9,95%) ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" (ОГРН 1025000925883), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04192-А путем обязания оформления передаточным распоряжением списания 2986 акций со счета ООО "Промлизинг" на счет Строганова А.Г. у регистратора ЗАО "Сервис-Реестр" (ОГРН 1028601354055).
28.09.2015 г. истцом подано ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета на принятие органами управления ООО "Промлизинг" решений о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании), ликвидации; запрета территориальному регистрирующему налоговому органу по месту нахождения юридического лица в лице МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу принимать решения о внесении в ЕГРЮЛ каких-либо изменений по реорганизации и ликвидации юридического лица ООО "Промлизинг" (ИНН 5005039297, ОГРН 1045001304611) до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу; запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества Общества до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу; наложения ареста на движимое и недвижимое имущество ООО "Промлизинг" согласно указанному в заявлении перечню.
Определением суда от 30.09.2015 г. приняты обеспечительные меры в виде запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества Общества до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу.
В остальной части в удовлетворении заявления Строганова Александра Георгиевича об обеспечении иска отказано.
Определением от 26.10.2015 года указанные меры изменены.
Не согласившись с определением суда первой инстанции от 30.09.2015 года, ООО "Промлизинг" обжаловало указанный судебный акт в апелляционном порядке.
По мнению подателя жалобы, обеспечительные меры в виде запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества (за исключением сделок, направленных на отчуждение произведенной ООО "Промлизинг" изготовленной продукции, выполненных работ и оказанных услуг) Общества до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу, не связаны с предметом иска, поскольку имущество, в отношении которого они применены, принадлежит ООО "Промлизинг" на праве собственности, которое в рамках настоящего спора никем не оспаривается. Право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества нетождественно праву собственности на имущество этого лица, в связи с чем, меры по обеспечению иска несоразмерны заявленным требованиям.
Перечисление ответчиком денежных средств по обязательствам ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" по кредитным договорам с ОАО "Сбербанк России" на основании писем ОАО "Сбербанк России" от 28.05.2015 N 1555/297 и от 03.06.2015 N 1555/302, направленных в адрес поручителя ООО "Промлизинг" с требованиями погасить задолженность ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" перед ОАО "Сбербанк России". После погашения задолженности по кредитному Договору N 00670013/0711101 и Договору N N 00660013/0711101 об открытии возобновляемой кредитной линии за ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", ответчик обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" о взыскании 52 829 003 руб. (дело N А41-473 79/2015), что свидетельствуют о добросовестных действиях Общества по исполнению принятых на себя обязательств, выданных прямом волеизъявлении Строганова А.Г., обеспечить сохранность имущества, переданного в залог ОАО "Сбербанк России", и взыскать с должника денежные средства, перечисленные Банку.
В отзыве на апелляционную жалобу истец с доводами ответчика не согласился.
Третье лицо-1 представителя в судебное заседание не направило, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.
В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец против доводов апелляционной жалобы возражал.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, Строганов А.Г. обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, указав, что ООО "Промлизинг", являясь поручителем по обязательствам ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" по кредитным договорам с ОАО "Сбербанк России", начало с 28.04.2015 г. перечислять Банку денежные средства за ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", несмотря на наличие необходимого залогового имущества ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", и инициировало судебные иски к ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" о взыскании денежных средств, выплаченных Банку.
Учитывая, что возможность Общества распорядиться принадлежащим ему имуществом и уменьшить размер его активов может затруднить или сделать невозможным исполнение решения и причинить истцу значительный ущерб, суд первой инстанции, пришел к выводу о возможности частичного удовлетворения ходатайства истца, запретив единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества Общества до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу, отказав в удовлетворении заявления Строганова А.Г. об обеспечении иска в остальной части.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены определения суда о принятии обеспечительных мер.
Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Частично удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что заявленные обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон, поскольку заявленные в качестве обеспечения иска меры в виде в виде запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение имущества Общества до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу обоснованны, поскольку возможность Общества распорядиться принадлежащим ему имуществом и уменьшить размер его активов может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по настоящему делу о выплате истцу действительной стоимости доли, в случае удовлетворения иска.
Обоснование применения мер обеспечения возможным уменьшением имущества должника достаточно для применения ускоренного средства защиты в виде мер обеспечения иска, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что обеспечительные меры, принятые определением от 30.09.2015 г., частично отменены определением суда от 26.10.2015 г. в части запрета единоличному исполнительному органу ООО "Промлизинг" совершать сделки, направленные на отчуждение произведенной ООО "Промлизинг" изготовленной продукции, выполненных работ и оказанных услуг.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015 года по делу N А56-11975/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)