Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения оглашена 18 января 2016 года
Полный текст решения изготовлен 25 января 2016 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Карповой Е.А., рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола секретарем Болотовой Н.Г. дело
по иску Фильчагина Александра Владиславовича (ул. Барышиха, д. 25, к. 1, кв. 332, г. Москва, представителю Шашкову В.Ю.)
к ответчикам:
1. закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод" (ул. Белинского, д. 156, г. Каменка, Пензенская область, 442247; ИНН 5802008821, ОГРН 1105802000776)
2. Головачевой Анне Алексеевне
3. Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, г. Москва, 109544; ул. Чкалова, д. 52, корп. 1 офис 12, г. Пенза, 440052)
о возврате ценных бумаг, об обязании внести в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, записи о передаче акций в залог и информацию о залогодержателе,
и по иску Головачевой Анны Алексеевны
к закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод"
при участии третьих лиц:
1. Фильчагина Александра Владиславовича,
2. Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус"
о признании недействительными записей в реестре акционеров
при участии в заседании представителей:
- от Фильчагина А.В.: Шашкова В.Ю., представителя по доверенности;
- от ЗАО "Каменский пивоваренный завод": Бессоновой Е.М., представителя по доверенности;
- от Головачевой А.А.: Удалова Д.В., представителя по доверенности;
- установил:
Фильчагин Александр Владиславович обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод" и Головачевой Анне Алексеевне о возврате бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Каменский пивоваренный завод" в количестве 76 штук, об обязании внести в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" записи о переходе прав собственности на 76 обыкновенных именных бездокументарных акций, записи о передаче 24 обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Головачевой А.А., в залог Фильчагину А.В. и информации о залогодержателе.
Как указано в заявлении, Фильчагин А.В. являлся правообладателем ценных бумаг ЗАО "Каменский пивоваренный завод" в количестве 76 штук. Остальные 24 обыкновенные бездокументарные акции принадлежали Головачевой А.А. и были переданы в залог истцу. Данные обстоятельства подтверждаются выписками из реестра ЗАО "Каменский пивоваренный завод" и регистрационного журнала от 13.04.2011 г., заверенными нотариусом г. Каменки Шевченко С.В.
В настоящий момент учет прав на ценные бумаги ЗАО "Каменский пивоваренный завод" осуществляет АО "Регистраторское общество "СТАТУС" (Пензенский филиал).
Впоследствии ответчику стало известно о том, что в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" внесены записи о переходе прав собственности на 76 обыкновенных именных бездокументарных акций к Головачевой А.А. и о снятии записи об обременении (залоге) 24 акций, принадлежащих Головачевой А.А. Данные обстоятельства также подтверждаются выписками из реестра ЗАО "Каменский пивоваренный завод".
Полагая, что записи о переходе права собственности на 76 акций и снятии обременения на 24 акции незаконно произведены ответчиками помимо воли истца, последний обратился в суд с настоящим иском о возврате ценных бумаг и о внесении соответствующих записей в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод".
В обоснование исковых требований истец сослался на ст. ст. 65.2., 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 07.10.2015 к участию в деле в качестве ответчика привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", которого истец просил обязать внести в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" записи о переходе прав собственности на 76 обыкновенных именных бездокументарных акций, записи о передаче 24 обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Головачевой А.А., в залог Фильчагину А.В. и информации о залогодержателе.
Определением суда от 17.11.2015 к производству Арбитражного суда Пензенской области принято исковое заявление Головачевой Анны Алексеевны к ЗАО "Каменский пивоваренный завод" о признании недействительными записей от 1.04.2011 N 5, N 6, N 7 в реестре акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод", отраженных в журнале эмитента. Делу присвоен номер N А49-13006/2015.
Данным определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Фильчагин Александр Владиславович и Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".
В исковом заявлении Головачева А.А. указывает на то, что она не совершала каких-либо сделок по отчуждению Фильчагину А.В. 76 акций общества и передаче в залог 24 акций, передаточных и залоговых распоряжений в отношении акций не давала.
Ввиду данных обстоятельств истец полагает, что записи в реестре акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 1.04.2011: N 5 - об открытии лицевого счета на имя Фильчагина А.В., N 6 - о переходе прав собственности на 76 акций общества от Головачевой А.А. к Фильчагину А.В., N 7 - об обременении 24 акций Головачевой А.А. в пользу Фильчагина А.В., отраженные в регистрационном журнале эмитента - закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод", - являются недействительными.
В обосновании иска истец сослался на ст. ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.1997 N 27.
Определением суда от 30.11.2015 г. дела N А49-7705/2015 и N А49-13006/2015 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением ему номера А49-7705/2015.
В судебном заседании 21.12.2015 представитель Фильчагина А.В. исковые требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления, дополнений к нему и возражений на отзывы ответчиков (т. 1 л.д. 6-7, т. 5 л.д. 34-35, 80-82), возражал против применения срока исковой давности, о котором заявлено первым и вторым ответчиками.
С требованиями Головачевой А.А. представитель истца не согласился, заявил о применении к ним срока исковой давности (т. 5 л.д. 39-40), сославшись на то, что Головачева А.А. при подготовке к ежегодному общему собранию акционеров должна была узнать о наличии в реестре акционеров спорных записей не позднее 30.06.2012 г, таким образом, срок исковой давности следует исчислять с 01.07.2012 г. по 01.07.2015 г., тогда как иск был предъявлен 17.11.2015 г.
Представитель ЗАО "Каменский пивоваренный завод" исковые требования Фильчагина А.В. не признал, настаивал на применении к ним срока исковой давности, поддержал позицию, изложенную в отзыве на иск и дополнениях к нему (т. 1 л.д. 82, 137-139, т. 3 л.д. 79, т. 5 л.д. 32, 58-59, 74).
Указывая на отсутствие доказательств возникновения у истца права собственности на 76 акций общества и оснований для передачи в залог 24 акций, ответчик считает, что истец никогда не являлся правообладателем и залогодержателем акций.
Кроме того, ссылаясь на отсутствие передаточного и залогового распоряжения, ответчик полагает, что записи в реестре нельзя считать действительными.
Иск Головачевой А.А. ответчик (ЗАО "Каменский пивоваренный завод") также не признал, поддержал позицию, изложенную в отзыве (т. 5 л.д. 44-47).
Представитель Головачевой А.А. с заявленными требованиями Фильчагина А.В. не согласился, просил применить к ним срок исковой давности, сославшись на позицию, изложенную в отзыве и дополнениям к нему (т. 3 л.д. 130-133, 134-135, т. 5 л.д. 76-77).
На удовлетворении исковых требований Головачевой А.А. ее представитель настаивал по доводам иска (т. 4 л.д. 4-5, т. 5 л.д. 65-66), с заявлением Фильчагина А.В. о применении срока исковой давности представитель Головачевой не согласился, указав на отсутствие у третьего лица, которым по требованиям Головачевой А.А. является Фильчагин А.В., права заявлять о пропуске исковой давности.
АО "Регистраторское общество "Статус" в заседание суда не явилось, в направленном суду заявлении просило о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, предъявленные к нему требования Фильчагина А.В. просило оставить без удовлетворения (т. 1 л.д. 57, т. 5 л.д. 27).
Рассмотрение дела судом откладывалось до 18.01.2016 г. для дополнительного изучения материалов дела и представленных доказательств.
В судебном заседании 18.01.2016 г. участники процесса поддержали ранее изложенные позиции, против рассмотрения дела в отсутствие АО "Регистраторское общество "Статус" не возражали.
При названных обстоятельствах дело в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом в заседании 18.01.2016 в отсутствие ответчика - АО "Регистраторское общество "Статус".
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
7 октября 2010 года Головачевой Анной Алексеевной принято решение N 1 о создании закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод" (т. 2 л.д. 231, т. 4 л.д. 85).
Данным решением единственного акционера уставный капитал общества определен в размере 10000 руб., разделен на 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Акции выпускаются в бездокументарной форме и приобретаются единственным учредителем Головачевой Анной Алексеевной (п. 3 и п. 4 решения). Генеральным директором общества назначен Головачев Илья Алексеевич.
В соответствии с уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 4.02.2011 N 42-11-СК-04/507 выпуску ценных бумаг ЗАО "Каменский пивоваренный завод" присвоен государственный регистрационный номер 1-01-07176-Р от 4.02.2011 (т. 3 л.д. 41, 34-40).
Создание общества зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Пензенской области 15.10.2010 г. Основным видом деятельности общества является производство пива.
Решением единственного акционера Головачевой А.А. от 15.10.2010 N 2 определено, что держателем реестра акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" является само общество (т. 2 л.д. 91).
В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 15.09.2014 (т. 2 л.д. 39) регистратором общества утверждено ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице Пензенского филиала, которое по запросу суда представило копии документов, переданных ему по акту приема-передачи от 16.09.2014 обществом.
Из представленного в материалы дела ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" реестра акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" следует, что по состоянию на 16.09.2014 г. и на момент рассмотрения дела владельцем 100 акций (100%) является Головачева Анна Алексеевна (т. 3 л.д. 44).
Из регистрационного журнала общества, также представленного действующим регистратором (т. 3 л.д. 45-46), следует, что в процессе деятельности общества имело место следующее движение акций данного эмитента:
- - при учреждении общества Головачева А.А. являлась владельцем 100 акций (записи N 3, N 4);
- - 1.04.2011 - отражены операции по открытию лицевого счета Фильчагину А.В. (запись N 5), по переходу к Фильчагину А.В. права собственности на 76 акций (запись N 6), по обременению (залогу) в пользу Фильчагина А.В. 24 акций Головачевой А.А. (запись N 7);
- - 2.09.2011 - отражена операция по снятию обременения (залога) 24 акций Головачевой А.А. (запись N 8);
- - 14.09.2011 - отражена операция по переходу права собственности на 76 акций от Фильчагина А.В. к Головачевой А.А. (запись N 9).
Истец Фильчагин А.В. свои требования о возврате 76 акций общества мотивирует их неправомерным списанием 14.09.2011 (помимо воли истца и в отсутствие передаточного распоряжения) с его лицевого счета и зачислением на счет ответчика Головачевой А.А.
Неправомерными истец также считает и действия ответчиков о снятии 2.09.2011 записи об обременении (залоге) 24 акций, принадлежащих Головачевой А.А. (помимо воли истца и в отсутствие залогового распоряжения).
В подтверждение того, что Фильчагин А.В. является правообладателем 76 акций общества и залогодержателем остальных 24 акций, им в материалы дела представлены нотариально заверенные копии выписок из реестра ЗАО "Каменский пивоваренный завод" и регистрационного журнала ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 13.04.2011 (т. 1 л.д. 102-104).
Указанные документы истец в силу положений ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28 Закона "О рынке ценных бумаг" считает надлежащими доказательствами, подтверждающими наличие у него права собственности на спорные акции.
Доказательства, представленные первым ответчиком - ЗАО "Каменский пивоваренный завод" (регистрационный журнал - т. 1 л.д. 99-101), истец полагает сфальсифицированными, поскольку содержащиеся в них записи от 2.09.2011 и от 14.09.2011 внесены без соответствующих распоряжений надлежащего владельца акций Фильчагина А.В.
Истец Головачева А.А., ссылаясь на то, что в течение всего периода существования общества являлась единственным акционером, просит признать недействительными записи в регистрационном журнале ЗАО "Каменский пивоваренный завод" N 5, N 6 и N 7.
Головачева А.А. указывает на то, что с Фильчагиным А.В. знакома не была, сделок по отчуждению 76 акций и по передаче в залог 24 акций не совершала, передаточных и залоговых распоряжений не давала, Фильчагиным А.В. не представлено договора о приобретении акций, доказательств их оплаты, а также доказательств одобрения сделки по отчуждению акций собранием акционеров. В связи с этим истец полагает, что в отсутствие каких-либо документально подтвержденных оснований для передачи акций оспариваемые записи совершены в нарушение Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.1997 N 27, а потому являются недействительными.
По мнению Головачевой А.А., внесение записи в регистрационный журнал и реестр на основании передаточного распоряжения является действием документальной фиксации сделки, а не основанием возникновения права собственности на акции.
Ответчиком ЗАО "Каменский пивоваренный завод" не признаны ни требования Фильчагина А.В., ни требования Головачевой А.А.
Представитель ответчика указал на отсутствие у общества анкеты зарегистрированного лица Фильчагина А.В., передаточного и залогового распоряжений Головачевой А.А., которые в случае их наличия на момент передачи реестродержателю (ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС") - 16.09.2014, были бы переданы последнему по акту.
Ответчик также полагает не имеющей юридической силы представленную Фильчагиным А.В. выписку из реестра на 1.04.2011 ввиду отсутствия волеизъявления Головачевой А.А., а также подписания ее неуполномоченным лицом Осипяном В.К., который на момент ее совершения генеральным директором не являлся, поскольку таковым избран 1.04.2011, т.е. в последний день исполнения обязанностей директора Головачевым И.А.
Ввиду данных позиций участников процесса судом неоднократно предлагалось (Фильчагину А.В., Головачевой А.А., ЗАО "Каменский пивоваренный завод") представить доказательства, подтверждающие основания приобретения Фильчагиным А.В. акций и их передачи ему в залог, передаточные и залоговые распоряжения. Данные доказательства суду представлены не были. Вызывавшийся для дачи пояснений свидетель Осипян В.К. в судебное заседание не явился.
Исследовав материалы дела, оценив заявленные Фильчагиным А.В. требования, суд приходит к выводу о том, что они удовлетворению не подлежат исходя из следующего.
Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Собственники, лишенные права реально владеть тем или иным имуществом, вправе потребовать изъятия имущества из чужого незаконного владения путем предъявления виндикационного иска, на который распространяется общий срок исковой давности в три года.
Ответчиками в настоящем деле (Головачевой А.А. и ЗАО "Каменский пивоваренный завод") заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Истец, возражая против указанного заявления, указал на то, что срок исковой давности не тек с момента принятия Арбитражным судом Пензенской области 24.04.2015 к производству требования Фильчагина А.В. к ЗАО "Каменский пивоваренный завод" об обязании предоставить документы по день вынесения решения суда - 29.07.2015 (дело N А49-4365/2015).
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Права участников хозяйственных обществ (акционеров) закреплены в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 31, 48 Закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общих собраниях с правом голоса по всем вопросам его компетенции, участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с документацией, в том числе и бухгалтерской, получать дивиденды.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (ст. 47 Закона "Об акционерных обществах").
Как следует из искового заявления и пояснений истца, в соответствии с записями в регистрационном журнале общества права на 76 акций общества Фильчагину А.В. перешли 1.04.2011 года, а 14.09.2011 года данные акции были перечислены со счета Фильчагина А.В. на счет Головачевой А.А.
Таким образом, при добросовестном использовании своих прав, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которые должны проявлять акционеры общества, истец должен был узнать о том, что он не числится в реестре акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" не позднее срока проведения годового собрания акционеров в 2012 году, т.е. не позднее 1.07.2012 года.
В данном случае Фильчагин А.В. считал себя собственником контрольного пакета акций общества, в силу вышеназванных норм закона был вправе получать дивиденды и участвовать в хозяйственной деятельности общества, получать информацию об общих собраниях ЗАО "Каменский пивоваренный завод", о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской документацией, учредительными документами с апреля 2011 года и, следовательно, проявив разумную осмотрительность, имел возможность получить указанную информацию, однако своим правом на протяжении длительного периода времени не пользовался. Доказательств отсутствия у истца возможности получения необходимой информации в материалы дела не представлено.
Как следует из представленных в материалы дела протоколов годового общего собрания акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 7.05.2012 и от 23.04.2013 (т. 5 л.д. 48-49), на данных собраниях принимались решения об утверждения годового отчета по итогам 2011 и 2012 годов и утверждении бухгалтерской отчетности за 2011 и 2012 годы. Собрания проведены единственным акционером общества Головачевой А.А.
Суд полагает, что в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о своем имуществе (акциях), которое, помимо прочего, должно приносить регулярный доход его владельцу. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Системный анализ норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах" позволяет суду сделать вывод о том, что участники (акционеры) общества должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение, как посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, так и путем участия в управлении делами общества, в частности по участию в собраниях участников общества и инициацией проведения внеочередных собраний.
Самоустранение участника (акционера) общества от реализации своих прав по управлению делами общества само по себе не может служить основанием для постановки вывода о том, что участник общества только при инициации каких-либо судебных процедур, обусловленных, в частности, предъявлением исков к обществу, может узнать о нарушении своих прав корпоративного контроля за деятельностью общества.
При названных обстоятельствах возражения истца против применения исковой давности к его требованиям подлежат отклонению.
Кроме того, подача иска к обществу о другом предмете и по другому основанию (об обязании предоставить документы) не может приостанавливать течение срока исковой давности по требованию о возврате акций.
Как следует из материалов дела, истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском 6.07.2015, т.е. по истечении более 3 лет с момента, когда должен был узнать о нарушении своих прав, -1.07.2012. С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о возврате акций и вытекающему из него требованию об обязании произвести записи в реестре акционеров истцом пропущен.
При названных обстоятельствах иск Фильчагина А.В. удовлетворению не подлежит.
Оценив исковые требования Головачевой А.А., представленные в материалы дела доказательства, суд признает иск не подлежащим удовлетворению.
Статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Особенности совершения сделок с ценными бумагами регламентированы Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и нормативными актами, принятыми в соответствии с этим Законом.
В соответствии со ст. 28 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29).
Обращаясь с заявленными требованиями, Головачева А.А. указывает на отсутствие между ней и Фильчагиным каких-либо договоров по отчуждению акций и передаче их в залог, в связи с чем считает записи, произведенные в реестре в отсутствие правовых оснований, недействительными. Иск обосновывается положениями ст. ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.1997 N 27.
Как указывалось выше, доказательств, подтверждающих основания приобретения Фильчагиным А.В. акций и передачи их в залог, передаточных и залоговых распоряжений, иных документов участниками процесса суду не представлено. От предложения суда о привлечении Фильчагина А.В. в качестве ответчика истец отказался.
Вместе с тем, суд полагает, что указанные истцом нормативные акты оснований для обращения с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров не содержат.
Более того, положения главы 7 Гражданского кодекса Российской Федерации "Ценные бумаги" также не предусматривают оснований для признания недействительными записей в реестре ценных бумаг, равно как и специальных правовых средств по корректировке реестра в судебном порядке.
При этом суд считает, что право на акции порождает сделка, а запись в реестре акционеров сделкой не является, поскольку представляет собой техническое действие, подтверждающее условия сделки, вносится на основании представленных документов и удостоверяет факт принадлежности акций.
Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Доказательств признания в судебном порядке недействительными актов (договоров), на основании которых в реестр были внесены оспариваемые записи, как и непосредственно самих актов (договоров), суду не представлено.
Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что предъявленное истцом требование о признании недействительными внесенных в реестр записей не соответствует положениям ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусмотрено федеральными законами, в связи с чем считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав.
Как следствие, иск удовлетворению не подлежит.
При этом судом не принимается заявление третьего лица Фильчагина А.В. о пропуске срока исковой давности, т.к. в соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
С учетом предмета иска Головачевой А.А. суд не усматривает возможности предъявления ЗАО "Каменский пивоваренный завод" регрессных требований к Фильчагину А.В.
Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований Фильчагина А.В. и Головачевой А.А. расходы по государственной пошлине подлежат отнесению соответственно на указанных лиц.
Расходы по государственной пошлине за подачу заявления об обеспечении иска Фильчагина А.В. относятся на ответчиков ввиду удовлетворения данного заявления определением суда от 30.07.2015.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования Фильчагина Александра Владиславовича оставить без удовлетворения, расходы по государственной пошлине за подачу иска отнести на истца.
Расходы по государственной пошлине за подачу заявления об обеспечении иска отнести на ответчиков.
Исковые требования Головачевой Анны Алексеевны оставить без удовлетворения, расходы по государственной пошлине за подачу иска отнести на истца.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод" в пользу Фильчагина Александра Владиславовича расходы по государственной пошлине в сумме 1500 руб.
Взыскать с Головачевой Анны Алексеевны в пользу Фильчагина Александра Владиславовича расходы по государственной пошлине в сумме 1500 руб.
Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.
Судья
Е.А.КАРПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 25.01.2016 ПО ДЕЛУ N А49-7705/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 января 2016 г. по делу N А49-7705/2015
Резолютивная часть решения оглашена 18 января 2016 года
Полный текст решения изготовлен 25 января 2016 года
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Карповой Е.А., рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола секретарем Болотовой Н.Г. дело
по иску Фильчагина Александра Владиславовича (ул. Барышиха, д. 25, к. 1, кв. 332, г. Москва, представителю Шашкову В.Ю.)
к ответчикам:
1. закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод" (ул. Белинского, д. 156, г. Каменка, Пензенская область, 442247; ИНН 5802008821, ОГРН 1105802000776)
2. Головачевой Анне Алексеевне
3. Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, г. Москва, 109544; ул. Чкалова, д. 52, корп. 1 офис 12, г. Пенза, 440052)
о возврате ценных бумаг, об обязании внести в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, записи о передаче акций в залог и информацию о залогодержателе,
и по иску Головачевой Анны Алексеевны
к закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод"
при участии третьих лиц:
1. Фильчагина Александра Владиславовича,
2. Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус"
о признании недействительными записей в реестре акционеров
при участии в заседании представителей:
- от Фильчагина А.В.: Шашкова В.Ю., представителя по доверенности;
- от ЗАО "Каменский пивоваренный завод": Бессоновой Е.М., представителя по доверенности;
- от Головачевой А.А.: Удалова Д.В., представителя по доверенности;
- установил:
Фильчагин Александр Владиславович обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод" и Головачевой Анне Алексеевне о возврате бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Каменский пивоваренный завод" в количестве 76 штук, об обязании внести в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" записи о переходе прав собственности на 76 обыкновенных именных бездокументарных акций, записи о передаче 24 обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Головачевой А.А., в залог Фильчагину А.В. и информации о залогодержателе.
Как указано в заявлении, Фильчагин А.В. являлся правообладателем ценных бумаг ЗАО "Каменский пивоваренный завод" в количестве 76 штук. Остальные 24 обыкновенные бездокументарные акции принадлежали Головачевой А.А. и были переданы в залог истцу. Данные обстоятельства подтверждаются выписками из реестра ЗАО "Каменский пивоваренный завод" и регистрационного журнала от 13.04.2011 г., заверенными нотариусом г. Каменки Шевченко С.В.
В настоящий момент учет прав на ценные бумаги ЗАО "Каменский пивоваренный завод" осуществляет АО "Регистраторское общество "СТАТУС" (Пензенский филиал).
Впоследствии ответчику стало известно о том, что в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" внесены записи о переходе прав собственности на 76 обыкновенных именных бездокументарных акций к Головачевой А.А. и о снятии записи об обременении (залоге) 24 акций, принадлежащих Головачевой А.А. Данные обстоятельства также подтверждаются выписками из реестра ЗАО "Каменский пивоваренный завод".
Полагая, что записи о переходе права собственности на 76 акций и снятии обременения на 24 акции незаконно произведены ответчиками помимо воли истца, последний обратился в суд с настоящим иском о возврате ценных бумаг и о внесении соответствующих записей в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод".
В обоснование исковых требований истец сослался на ст. ст. 65.2., 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 07.10.2015 к участию в деле в качестве ответчика привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", которого истец просил обязать внести в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" записи о переходе прав собственности на 76 обыкновенных именных бездокументарных акций, записи о передаче 24 обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Головачевой А.А., в залог Фильчагину А.В. и информации о залогодержателе.
Определением суда от 17.11.2015 к производству Арбитражного суда Пензенской области принято исковое заявление Головачевой Анны Алексеевны к ЗАО "Каменский пивоваренный завод" о признании недействительными записей от 1.04.2011 N 5, N 6, N 7 в реестре акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод", отраженных в журнале эмитента. Делу присвоен номер N А49-13006/2015.
Данным определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Фильчагин Александр Владиславович и Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".
В исковом заявлении Головачева А.А. указывает на то, что она не совершала каких-либо сделок по отчуждению Фильчагину А.В. 76 акций общества и передаче в залог 24 акций, передаточных и залоговых распоряжений в отношении акций не давала.
Ввиду данных обстоятельств истец полагает, что записи в реестре акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 1.04.2011: N 5 - об открытии лицевого счета на имя Фильчагина А.В., N 6 - о переходе прав собственности на 76 акций общества от Головачевой А.А. к Фильчагину А.В., N 7 - об обременении 24 акций Головачевой А.А. в пользу Фильчагина А.В., отраженные в регистрационном журнале эмитента - закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод", - являются недействительными.
В обосновании иска истец сослался на ст. ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.1997 N 27.
Определением суда от 30.11.2015 г. дела N А49-7705/2015 и N А49-13006/2015 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением ему номера А49-7705/2015.
В судебном заседании 21.12.2015 представитель Фильчагина А.В. исковые требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления, дополнений к нему и возражений на отзывы ответчиков (т. 1 л.д. 6-7, т. 5 л.д. 34-35, 80-82), возражал против применения срока исковой давности, о котором заявлено первым и вторым ответчиками.
С требованиями Головачевой А.А. представитель истца не согласился, заявил о применении к ним срока исковой давности (т. 5 л.д. 39-40), сославшись на то, что Головачева А.А. при подготовке к ежегодному общему собранию акционеров должна была узнать о наличии в реестре акционеров спорных записей не позднее 30.06.2012 г, таким образом, срок исковой давности следует исчислять с 01.07.2012 г. по 01.07.2015 г., тогда как иск был предъявлен 17.11.2015 г.
Представитель ЗАО "Каменский пивоваренный завод" исковые требования Фильчагина А.В. не признал, настаивал на применении к ним срока исковой давности, поддержал позицию, изложенную в отзыве на иск и дополнениях к нему (т. 1 л.д. 82, 137-139, т. 3 л.д. 79, т. 5 л.д. 32, 58-59, 74).
Указывая на отсутствие доказательств возникновения у истца права собственности на 76 акций общества и оснований для передачи в залог 24 акций, ответчик считает, что истец никогда не являлся правообладателем и залогодержателем акций.
Кроме того, ссылаясь на отсутствие передаточного и залогового распоряжения, ответчик полагает, что записи в реестре нельзя считать действительными.
Иск Головачевой А.А. ответчик (ЗАО "Каменский пивоваренный завод") также не признал, поддержал позицию, изложенную в отзыве (т. 5 л.д. 44-47).
Представитель Головачевой А.А. с заявленными требованиями Фильчагина А.В. не согласился, просил применить к ним срок исковой давности, сославшись на позицию, изложенную в отзыве и дополнениям к нему (т. 3 л.д. 130-133, 134-135, т. 5 л.д. 76-77).
На удовлетворении исковых требований Головачевой А.А. ее представитель настаивал по доводам иска (т. 4 л.д. 4-5, т. 5 л.д. 65-66), с заявлением Фильчагина А.В. о применении срока исковой давности представитель Головачевой не согласился, указав на отсутствие у третьего лица, которым по требованиям Головачевой А.А. является Фильчагин А.В., права заявлять о пропуске исковой давности.
АО "Регистраторское общество "Статус" в заседание суда не явилось, в направленном суду заявлении просило о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, предъявленные к нему требования Фильчагина А.В. просило оставить без удовлетворения (т. 1 л.д. 57, т. 5 л.д. 27).
Рассмотрение дела судом откладывалось до 18.01.2016 г. для дополнительного изучения материалов дела и представленных доказательств.
В судебном заседании 18.01.2016 г. участники процесса поддержали ранее изложенные позиции, против рассмотрения дела в отсутствие АО "Регистраторское общество "Статус" не возражали.
При названных обстоятельствах дело в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом в заседании 18.01.2016 в отсутствие ответчика - АО "Регистраторское общество "Статус".
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
7 октября 2010 года Головачевой Анной Алексеевной принято решение N 1 о создании закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод" (т. 2 л.д. 231, т. 4 л.д. 85).
Данным решением единственного акционера уставный капитал общества определен в размере 10000 руб., разделен на 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Акции выпускаются в бездокументарной форме и приобретаются единственным учредителем Головачевой Анной Алексеевной (п. 3 и п. 4 решения). Генеральным директором общества назначен Головачев Илья Алексеевич.
В соответствии с уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 4.02.2011 N 42-11-СК-04/507 выпуску ценных бумаг ЗАО "Каменский пивоваренный завод" присвоен государственный регистрационный номер 1-01-07176-Р от 4.02.2011 (т. 3 л.д. 41, 34-40).
Создание общества зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Пензенской области 15.10.2010 г. Основным видом деятельности общества является производство пива.
Решением единственного акционера Головачевой А.А. от 15.10.2010 N 2 определено, что держателем реестра акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" является само общество (т. 2 л.д. 91).
В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 15.09.2014 (т. 2 л.д. 39) регистратором общества утверждено ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице Пензенского филиала, которое по запросу суда представило копии документов, переданных ему по акту приема-передачи от 16.09.2014 обществом.
Из представленного в материалы дела ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" реестра акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" следует, что по состоянию на 16.09.2014 г. и на момент рассмотрения дела владельцем 100 акций (100%) является Головачева Анна Алексеевна (т. 3 л.д. 44).
Из регистрационного журнала общества, также представленного действующим регистратором (т. 3 л.д. 45-46), следует, что в процессе деятельности общества имело место следующее движение акций данного эмитента:
- - при учреждении общества Головачева А.А. являлась владельцем 100 акций (записи N 3, N 4);
- - 1.04.2011 - отражены операции по открытию лицевого счета Фильчагину А.В. (запись N 5), по переходу к Фильчагину А.В. права собственности на 76 акций (запись N 6), по обременению (залогу) в пользу Фильчагина А.В. 24 акций Головачевой А.А. (запись N 7);
- - 2.09.2011 - отражена операция по снятию обременения (залога) 24 акций Головачевой А.А. (запись N 8);
- - 14.09.2011 - отражена операция по переходу права собственности на 76 акций от Фильчагина А.В. к Головачевой А.А. (запись N 9).
Истец Фильчагин А.В. свои требования о возврате 76 акций общества мотивирует их неправомерным списанием 14.09.2011 (помимо воли истца и в отсутствие передаточного распоряжения) с его лицевого счета и зачислением на счет ответчика Головачевой А.А.
Неправомерными истец также считает и действия ответчиков о снятии 2.09.2011 записи об обременении (залоге) 24 акций, принадлежащих Головачевой А.А. (помимо воли истца и в отсутствие залогового распоряжения).
В подтверждение того, что Фильчагин А.В. является правообладателем 76 акций общества и залогодержателем остальных 24 акций, им в материалы дела представлены нотариально заверенные копии выписок из реестра ЗАО "Каменский пивоваренный завод" и регистрационного журнала ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 13.04.2011 (т. 1 л.д. 102-104).
Указанные документы истец в силу положений ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28 Закона "О рынке ценных бумаг" считает надлежащими доказательствами, подтверждающими наличие у него права собственности на спорные акции.
Доказательства, представленные первым ответчиком - ЗАО "Каменский пивоваренный завод" (регистрационный журнал - т. 1 л.д. 99-101), истец полагает сфальсифицированными, поскольку содержащиеся в них записи от 2.09.2011 и от 14.09.2011 внесены без соответствующих распоряжений надлежащего владельца акций Фильчагина А.В.
Истец Головачева А.А., ссылаясь на то, что в течение всего периода существования общества являлась единственным акционером, просит признать недействительными записи в регистрационном журнале ЗАО "Каменский пивоваренный завод" N 5, N 6 и N 7.
Головачева А.А. указывает на то, что с Фильчагиным А.В. знакома не была, сделок по отчуждению 76 акций и по передаче в залог 24 акций не совершала, передаточных и залоговых распоряжений не давала, Фильчагиным А.В. не представлено договора о приобретении акций, доказательств их оплаты, а также доказательств одобрения сделки по отчуждению акций собранием акционеров. В связи с этим истец полагает, что в отсутствие каких-либо документально подтвержденных оснований для передачи акций оспариваемые записи совершены в нарушение Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.1997 N 27, а потому являются недействительными.
По мнению Головачевой А.А., внесение записи в регистрационный журнал и реестр на основании передаточного распоряжения является действием документальной фиксации сделки, а не основанием возникновения права собственности на акции.
Ответчиком ЗАО "Каменский пивоваренный завод" не признаны ни требования Фильчагина А.В., ни требования Головачевой А.А.
Представитель ответчика указал на отсутствие у общества анкеты зарегистрированного лица Фильчагина А.В., передаточного и залогового распоряжений Головачевой А.А., которые в случае их наличия на момент передачи реестродержателю (ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС") - 16.09.2014, были бы переданы последнему по акту.
Ответчик также полагает не имеющей юридической силы представленную Фильчагиным А.В. выписку из реестра на 1.04.2011 ввиду отсутствия волеизъявления Головачевой А.А., а также подписания ее неуполномоченным лицом Осипяном В.К., который на момент ее совершения генеральным директором не являлся, поскольку таковым избран 1.04.2011, т.е. в последний день исполнения обязанностей директора Головачевым И.А.
Ввиду данных позиций участников процесса судом неоднократно предлагалось (Фильчагину А.В., Головачевой А.А., ЗАО "Каменский пивоваренный завод") представить доказательства, подтверждающие основания приобретения Фильчагиным А.В. акций и их передачи ему в залог, передаточные и залоговые распоряжения. Данные доказательства суду представлены не были. Вызывавшийся для дачи пояснений свидетель Осипян В.К. в судебное заседание не явился.
Исследовав материалы дела, оценив заявленные Фильчагиным А.В. требования, суд приходит к выводу о том, что они удовлетворению не подлежат исходя из следующего.
Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Собственники, лишенные права реально владеть тем или иным имуществом, вправе потребовать изъятия имущества из чужого незаконного владения путем предъявления виндикационного иска, на который распространяется общий срок исковой давности в три года.
Ответчиками в настоящем деле (Головачевой А.А. и ЗАО "Каменский пивоваренный завод") заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Истец, возражая против указанного заявления, указал на то, что срок исковой давности не тек с момента принятия Арбитражным судом Пензенской области 24.04.2015 к производству требования Фильчагина А.В. к ЗАО "Каменский пивоваренный завод" об обязании предоставить документы по день вынесения решения суда - 29.07.2015 (дело N А49-4365/2015).
Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Права участников хозяйственных обществ (акционеров) закреплены в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 31, 48 Закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общих собраниях с правом голоса по всем вопросам его компетенции, участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с документацией, в том числе и бухгалтерской, получать дивиденды.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (ст. 47 Закона "Об акционерных обществах").
Как следует из искового заявления и пояснений истца, в соответствии с записями в регистрационном журнале общества права на 76 акций общества Фильчагину А.В. перешли 1.04.2011 года, а 14.09.2011 года данные акции были перечислены со счета Фильчагина А.В. на счет Головачевой А.А.
Таким образом, при добросовестном использовании своих прав, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которые должны проявлять акционеры общества, истец должен был узнать о том, что он не числится в реестре акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" не позднее срока проведения годового собрания акционеров в 2012 году, т.е. не позднее 1.07.2012 года.
В данном случае Фильчагин А.В. считал себя собственником контрольного пакета акций общества, в силу вышеназванных норм закона был вправе получать дивиденды и участвовать в хозяйственной деятельности общества, получать информацию об общих собраниях ЗАО "Каменский пивоваренный завод", о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской документацией, учредительными документами с апреля 2011 года и, следовательно, проявив разумную осмотрительность, имел возможность получить указанную информацию, однако своим правом на протяжении длительного периода времени не пользовался. Доказательств отсутствия у истца возможности получения необходимой информации в материалы дела не представлено.
Как следует из представленных в материалы дела протоколов годового общего собрания акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 7.05.2012 и от 23.04.2013 (т. 5 л.д. 48-49), на данных собраниях принимались решения об утверждения годового отчета по итогам 2011 и 2012 годов и утверждении бухгалтерской отчетности за 2011 и 2012 годы. Собрания проведены единственным акционером общества Головачевой А.А.
Суд полагает, что в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о своем имуществе (акциях), которое, помимо прочего, должно приносить регулярный доход его владельцу. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Системный анализ норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах" позволяет суду сделать вывод о том, что участники (акционеры) общества должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение, как посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, так и путем участия в управлении делами общества, в частности по участию в собраниях участников общества и инициацией проведения внеочередных собраний.
Самоустранение участника (акционера) общества от реализации своих прав по управлению делами общества само по себе не может служить основанием для постановки вывода о том, что участник общества только при инициации каких-либо судебных процедур, обусловленных, в частности, предъявлением исков к обществу, может узнать о нарушении своих прав корпоративного контроля за деятельностью общества.
При названных обстоятельствах возражения истца против применения исковой давности к его требованиям подлежат отклонению.
Кроме того, подача иска к обществу о другом предмете и по другому основанию (об обязании предоставить документы) не может приостанавливать течение срока исковой давности по требованию о возврате акций.
Как следует из материалов дела, истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском 6.07.2015, т.е. по истечении более 3 лет с момента, когда должен был узнать о нарушении своих прав, -1.07.2012. С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о возврате акций и вытекающему из него требованию об обязании произвести записи в реестре акционеров истцом пропущен.
При названных обстоятельствах иск Фильчагина А.В. удовлетворению не подлежит.
Оценив исковые требования Головачевой А.А., представленные в материалы дела доказательства, суд признает иск не подлежащим удовлетворению.
Статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Особенности совершения сделок с ценными бумагами регламентированы Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и нормативными актами, принятыми в соответствии с этим Законом.
В соответствии со ст. 28 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29).
Обращаясь с заявленными требованиями, Головачева А.А. указывает на отсутствие между ней и Фильчагиным каких-либо договоров по отчуждению акций и передаче их в залог, в связи с чем считает записи, произведенные в реестре в отсутствие правовых оснований, недействительными. Иск обосновывается положениями ст. ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2.10.1997 N 27.
Как указывалось выше, доказательств, подтверждающих основания приобретения Фильчагиным А.В. акций и передачи их в залог, передаточных и залоговых распоряжений, иных документов участниками процесса суду не представлено. От предложения суда о привлечении Фильчагина А.В. в качестве ответчика истец отказался.
Вместе с тем, суд полагает, что указанные истцом нормативные акты оснований для обращения с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров не содержат.
Более того, положения главы 7 Гражданского кодекса Российской Федерации "Ценные бумаги" также не предусматривают оснований для признания недействительными записей в реестре ценных бумаг, равно как и специальных правовых средств по корректировке реестра в судебном порядке.
При этом суд считает, что право на акции порождает сделка, а запись в реестре акционеров сделкой не является, поскольку представляет собой техническое действие, подтверждающее условия сделки, вносится на основании представленных документов и удостоверяет факт принадлежности акций.
Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Доказательств признания в судебном порядке недействительными актов (договоров), на основании которых в реестр были внесены оспариваемые записи, как и непосредственно самих актов (договоров), суду не представлено.
Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что предъявленное истцом требование о признании недействительными внесенных в реестр записей не соответствует положениям ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусмотрено федеральными законами, в связи с чем считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав.
Как следствие, иск удовлетворению не подлежит.
При этом судом не принимается заявление третьего лица Фильчагина А.В. о пропуске срока исковой давности, т.к. в соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
С учетом предмета иска Головачевой А.А. суд не усматривает возможности предъявления ЗАО "Каменский пивоваренный завод" регрессных требований к Фильчагину А.В.
Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований Фильчагина А.В. и Головачевой А.А. расходы по государственной пошлине подлежат отнесению соответственно на указанных лиц.
Расходы по государственной пошлине за подачу заявления об обеспечении иска Фильчагина А.В. относятся на ответчиков ввиду удовлетворения данного заявления определением суда от 30.07.2015.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования Фильчагина Александра Владиславовича оставить без удовлетворения, расходы по государственной пошлине за подачу иска отнести на истца.
Расходы по государственной пошлине за подачу заявления об обеспечении иска отнести на ответчиков.
Исковые требования Головачевой Анны Алексеевны оставить без удовлетворения, расходы по государственной пошлине за подачу иска отнести на истца.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод" в пользу Фильчагина Александра Владиславовича расходы по государственной пошлине в сумме 1500 руб.
Взыскать с Головачевой Анны Алексеевны в пользу Фильчагина Александра Владиславовича расходы по государственной пошлине в сумме 1500 руб.
Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.
Судья
Е.А.КАРПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)