Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению акционера, договор купли-продажи являлся для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок, в результате совершения указанной сделки значительно уменьшилась стоимость активов общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,
в отсутствие:
истца - извещен надлежащим образом,
ответчиков - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гуреева Михаила Вячеславовича
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2016 (судья Степура С.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)
по делу N А57-19412/2016
по исковому заявлению Гуреева Михаила Вячеславовича, г. Кирсанов Тамбовской области, к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (ОГРН 1026403062344, ИНН 6453012157, г. Саратов), обществу с ограниченной ответственностью "Волгостроймонтаж" (ОГРН 1046405310192, ИНН 6453077556 г. Саратов), Трифонову Геннадию Васильевичу (с. Злобинка Кузнецкого района Пензенский области) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, о признании недействительной сделки по передаче ООО "Волгастроймонтаж" Трифонову Геннадию Васильевичу нежилых помещений, возврате их в собственность АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж",
установил:
Гуреев Михаил Вячеславович (далее - истец, Гуреев М.В.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (далее - АО МПП "Волгостальмонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Волгостроймонтаж", Трифонову Г.В. о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, о признании недействительной сделки по передаче ООО "Волгастроймонтаж" Трифонову Г.В. нежилых помещений, возврате их в собственность АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Гуреев М.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суд пришел к неправильному выводу о наличии оснований для применения к требованиям истца срока исковой давности и о добросовестности ООО "Волгастроймонтаж"; кроме того, указывает, что при рассмотрении настоящего дела к участию в деле не привлекался временный управляющий АО МПП "Волгостальмонтаж".
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, между АО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж" 31.08.2004 заключен договор купли-продажи имущества, стоимость которого составила 3 100 000 руб.
Указанная сделка исполнена сторонами в полном объеме и сроки, установленные договором.
Впоследствии имущество, переданное по договору купли-продажи от 31.08.2004, ООО "Волгастроймонтаж" было передано Трифонову Г.В.
Гуреев М.В. является акционером АО МПП "Волгостальмонтаж" с 03.07.2013 (договор купли-продажи акций от 03.07.2013) и владеет 3 200 акциями.
Полагая, что договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 заключен в отсутствие одобрения совета директоров или общего собрания акционеров, в связи с его заключением значительно уменьшена стоимость активов общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 166, 168, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и исходили из следующего.
Гуреевым М.В. заявлено о крупности оспариваемой сделки, несоблюдении порядка одобрения крупной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
Из материалов дела следует, что Гуреев М.В. стал акционером АО МПП "Волгостальмонтаж" с 03.07.2013, тогда как оспариваемая сделка совершена 31.08.2004.
Суды указали, что последующее приобретение истцом статуса акционера не наделяет его правом на оспаривание договора, заключенного ранее.
Лицо, действующее разумно и добросовестно, при приобретении акций имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения акций (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).
В соответствии с пунктом 14 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж" акционеры вправе знакомиться с документами Общества, в том числе с документами по совершенным Обществом сделкам.
Гуреев М.В., являясь акционером АО МПП "Волгостальмонтаж" с 03.07.2013, имел реальную возможность запросить у Общества информацию о заключенных обществам сделках и узнать о том, что обществом совершена оспариваемая сделка в 2004 году.
Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
01 сентября 2013 года вступили в силу поправки в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ (далее - Закон N 100-ФЗ)), регулирующие, в том числе, порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
Согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения пункта 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ распространяются, в том числе на правила, установленные статьей 181 ГК РФ.
Для правильного исчисления сроков исковой давности по настоящему делу и, как следствие, для применения правильной редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ необходимо проверить, истек ли срок исковой давности по встречным требованиям к 01.09.2013 в соответствии с положениями предыдущей редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в предыдущей редакции (Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Указанные положения распространялись также и на требования о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 05.07.2017 N Ф06-22492/2017 ПО ДЕЛУ N А57-19412/2016
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, о признании недействительной сделки по передаче нежилых помещений, о возврате нежилых помещений в собственность общества (продавца).Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению акционера, договор купли-продажи являлся для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок, в результате совершения указанной сделки значительно уменьшилась стоимость активов общества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июля 2017 г. N Ф06-22492/2017
Дело N А57-19412/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,
в отсутствие:
истца - извещен надлежащим образом,
ответчиков - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гуреева Михаила Вячеславовича
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2016 (судья Степура С.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)
по делу N А57-19412/2016
по исковому заявлению Гуреева Михаила Вячеславовича, г. Кирсанов Тамбовской области, к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (ОГРН 1026403062344, ИНН 6453012157, г. Саратов), обществу с ограниченной ответственностью "Волгостроймонтаж" (ОГРН 1046405310192, ИНН 6453077556 г. Саратов), Трифонову Геннадию Васильевичу (с. Злобинка Кузнецкого района Пензенский области) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, о признании недействительной сделки по передаче ООО "Волгастроймонтаж" Трифонову Геннадию Васильевичу нежилых помещений, возврате их в собственность АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж",
установил:
Гуреев Михаил Вячеславович (далее - истец, Гуреев М.В.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (далее - АО МПП "Волгостальмонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Волгостроймонтаж", Трифонову Г.В. о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, о признании недействительной сделки по передаче ООО "Волгастроймонтаж" Трифонову Г.В. нежилых помещений, возврате их в собственность АО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Гуреев М.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суд пришел к неправильному выводу о наличии оснований для применения к требованиям истца срока исковой давности и о добросовестности ООО "Волгастроймонтаж"; кроме того, указывает, что при рассмотрении настоящего дела к участию в деле не привлекался временный управляющий АО МПП "Волгостальмонтаж".
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, между АО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Волгастроймонтаж" 31.08.2004 заключен договор купли-продажи имущества, стоимость которого составила 3 100 000 руб.
Указанная сделка исполнена сторонами в полном объеме и сроки, установленные договором.
Впоследствии имущество, переданное по договору купли-продажи от 31.08.2004, ООО "Волгастроймонтаж" было передано Трифонову Г.В.
Гуреев М.В. является акционером АО МПП "Волгостальмонтаж" с 03.07.2013 (договор купли-продажи акций от 03.07.2013) и владеет 3 200 акциями.
Полагая, что договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 заключен в отсутствие одобрения совета директоров или общего собрания акционеров, в связи с его заключением значительно уменьшена стоимость активов общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 166, 168, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и исходили из следующего.
Гуреевым М.В. заявлено о крупности оспариваемой сделки, несоблюдении порядка одобрения крупной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
Из материалов дела следует, что Гуреев М.В. стал акционером АО МПП "Волгостальмонтаж" с 03.07.2013, тогда как оспариваемая сделка совершена 31.08.2004.
Суды указали, что последующее приобретение истцом статуса акционера не наделяет его правом на оспаривание договора, заключенного ранее.
Лицо, действующее разумно и добросовестно, при приобретении акций имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения акций (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).
В соответствии с пунктом 14 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж" акционеры вправе знакомиться с документами Общества, в том числе с документами по совершенным Обществом сделкам.
Гуреев М.В., являясь акционером АО МПП "Волгостальмонтаж" с 03.07.2013, имел реальную возможность запросить у Общества информацию о заключенных обществам сделках и узнать о том, что обществом совершена оспариваемая сделка в 2004 году.
Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
01 сентября 2013 года вступили в силу поправки в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ (далее - Закон N 100-ФЗ)), регулирующие, в том числе, порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
Согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения пункта 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ распространяются, в том числе на правила, установленные статьей 181 ГК РФ.
Для правильного исчисления сроков исковой давности по настоящему делу и, как следствие, для применения правильной редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ необходимо проверить, истек ли срок исковой давности по встречным требованиям к 01.09.2013 в соответствии с положениями предыдущей редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в предыдущей редакции (Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Указанные положения распространялись также и на требования о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)