Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Карповой Г.А.
при участии в заседании:
от истца: не явились, уведомлены
от ответчика: АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) - Зурабян А.А., дов. от 20.12.2016 N 1946, Василенко А.Ю., дов. от 20.12.2016 N 1950, ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" - Зурабян А.А., дов. от 07.11.2016
от третьего лица: ГК "Агентство по страхованию вкладов"
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Инвестиционный
Торговый Бизнес Холдинг", Платонова Г.Д., Калагурского Я.И., Удальцова В.В.,
на решение от 13 декабря 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 02 марта 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
вынесенное судьями Стешаном Б.В., Крыловой А.Н., Верстовой М.Е.,
по иску АО "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг",
Платонова Г.Д., Калагурского Я.И., Удальцова В.В.,
к АКБ "Инвестторгбанк (ПАО), ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК"
третьи лица: ГК "Агентство по страхованию вкладов", Центральный банк Российской Федерации
о признании договора недействительным
установил:
АО "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг", Платонов Г.Д., Калагурский Я.И., Удальцов В.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделки по перечислению АКБ "Инвестторгбанк" на корреспондентский счет ПАО "Транскапиталбанк" денежных средств в размере 19 000 000 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Истцы, третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчиков, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Согласно п. 1 ст. 189.47 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Банк России вправе направить предложение об участии Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка при наличии признаков его неустойчивого финансового положения, создающего угрозу интересам его кредиторов (вкладчиков) и (или) угрозу стабильности банковской системы.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в связи с тем, что у Банка России имелась информация о неисполнении АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК" обязательств перед кредиторами, и наличием реальной угрозы интересам кредиторов и вкладчиков АКБ "Инвестторгбанк" (Банк), Банк России 26.08.2015 в порядке п. п. 1, 3, 12 ст. 189.47 Закона о банкротстве направил в Агентство письмо с предложение об участии в осуществлении мер по предупреждению банкротства АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО).
В соответствии с ч. 6 п. 1 ст. 189.26 Закона о банкротстве Банк России вправе назначить временную администрацию по управлению кредитной организацией, в том числе, если Комитетом банковского надзора Банка России утвержден план участия Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка (далее - План участия).
В результате утверждения Комитетом банковского надзора Банка России Плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка в соответствии с ч. 6 п. 1 ст. 189.26 Закона о банкротстве приказом Банка России от 27.08.2015 N ОД-2267 на Агентство возложены функции временной администрации по управлению Банком сроком на 6 месяцев.
21.09.2015 г. и 14.10.2015 г. были утверждены изменения в План участия.
В соответствии с требованиями ст. 189.34 Закона о банкротстве полномочия органов управления Банка на период деятельности временной администрации были приостановлены.
Таким образом, в отношении АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) осуществляются меры по предупреждению банкротства Банка с участием Агентства в порядке, предусмотренном ст. 189.49 Закона о банкротстве.
В рамках реализации мероприятий, предусмотренных Планом участия, Агентством за счет кредитов Банка России предоставлена финансовая помощь Банку в размере 29,7 млрд. рублей сроком на 10 лет, и Инвестору - ПАО "Транскапиталбанк", в размере 19,5 млрд. рублей сроком на 2 года, которые были размещены в АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) на условиях, аналогичным условиям их получения Агентством.
16.10.2015 между Агентством и Инвестором заключен договор займа N 2015-0858/8 (далее - Договор займа), согласно которому Агентство предоставило Инвестору заем в размере 19 500 000 000 рублей на срок до 16.10.2017 под 6,01% годовых.
Пунктом 5.1.2 указанного договора предусмотрена обязанность инвестора разместить полученную сумму займа в Банке на условиях, идентичных условиям Договора займа.
Согласно п. 2.3 данного договора сумма займа должна использоваться Инвестором в соответствии с Планом санации, утвержденным решением Комитета банковского надзора Банка России от 26.08.2015.
Пунктом 5.1.2 договора займа предусмотрена обязанность Инвестора единовременно разместить сумму займа в АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) в соответствии с Планом санации на условиях, идентичных условиям Договора займа N 2015-0858/8 от 16.10.2015, не позднее дня, следующего за днем получения Инвестором суммы займа.
Во исполнение данного договора Инвестор, получив средства от Агентства, перечислил в пользу Банка всю сумму займа 16.10.2015 (платежное поручение N 00065 от 16.10.2015).
Таким образом было обеспечено предоставление Банку кредитных средств, риски за невозврат которых лежали на Инвесторе.
В соответствии с п. 5.1.8 данного договора Банк обязан за счет полученных средств возвратить заем АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (ПАО).
Банк исполнил условие договора 20.10.2015, исполнив свои обязательства перед АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" путем перечисления 25,1 млрд руб., снизив долговую нагрузку согласно Плану санации.
Как указано в исковом заявлении, имеются все основания квалифицировать спорную сделку как сделку, нарушающую требования закона или иного правового акта, и при этом посягающую на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; спорная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что Банк разместил денежные средства, предоставленные в кредит от Агентства, на корреспондентском счету, открытом в ПАО "Транскапиталбанк", на условиях безвозмездности.
Из материалов дела усматривается, что согласно договору N КСРР-121-КБ от 16.10.2015 у Банка имеется корреспондентский счет, открытый в ПАО "Транскапиталбанк", для непосредственного осуществления банковской деятельности.
На данный корреспондентский счет зачислялась часть временно свободных средств Банка, не задействованных в текущей кредитно-финансовой деятельности.
Данные средства предоставлялись инвестору на краткий срок и на возмездной основе, на лучших условиях для Банка, чем условия получения кредита от Инвестора.
Как правильно указано судом, вопросы действительности указанных краткосрочных сделок по предоставлению средств Инвестору на условиях возмездности рассмотрены Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-191656/16 по иску АО "Инвестиционный торговый бизнес Холдинг", Платонова Г.Д., Калагурского Я.И., Удальцова В.В. к АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ПАО), ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" о признании о признании недействительной единой взаимосвязанной сделки по предоставлению кредита ПАО "Транскапиталбанк", состоящую из договора межбанковского кредита, заключенного между АКБ "Инвестторгбанк" и ПАО "Транскапиталбанк" в декабре 2015 года на сумму 6 850 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в январе 2016 года на сумму 7 900 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в феврале 2016 года на сумму 7 900 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в марте 2016 года на сумму 8 560 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в апреле 2016 года на сумму 14 950 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в мае 2016 года на сумму 10 700 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в июне 2016 года на сумму 19 185 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в июне 2016 года на сумму 15 850 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в апреле 2016 года на сумму 10 000 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в июле 2016 года на сумму 10 000 000 000 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12 января 2017 года по делу N А40-191656/16 в удовлетворении иска отказано.
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о том, что полученные Банком и Инвестором денежные средства были использованы ими по целевому назначению, предусмотренному договорами займа с Агентством, и отклонил доводы истцов о заключении сделок в ущерб интересам Банка и недобросовестном осуществлении гражданских прав.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
По смыслу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе.
Судом установлено, что в рамках реализации предусмотренного законом механизма принудительного выкупа акций 16.11.2016 был завершен выкуп акций мажоритарным акционером Банка - ТКБ БАНК ПАО, владеющим 99,9999% акций Банка с 11.01.2016, у миноритарных акционеров.
В число миноритарных акционеров, акции которых были выкуплены в пользу ТКБ БАНК ПАО, входят все истцы по настоящему делу.
Право ТКБ БАНК ПАО как акционера Банка, который приобрел более 95% акций корпорации, требовать принудительного выкупа акций, прямо предусмотрено законом.
Цена выкупа акций независимым оценщиком ни одним из миноритарных акционеров не была оспорена.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-194006/16 отказано в удовлетворении требований АО "Инвестиционный торговый бизнес Холдинг", Платонова Г.Д. о признании недействительным действия по направлению в АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) требования о выкупе ценных бумаг.
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что по состоянию на 17.11.2016 ни один из истцов не обладал статусом акционера АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО), что подтверждается Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка по состоянию на 16.11.2016.
Как правильно указано судом, с учетом того, что исковые требования были заявлены в рамках реализации прав акционеров Банка на обжалование сделок Банка, прекращение статуса акционеров влечет за собой потерю соответствующих прав.
Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено акционером общества в защиту общества.
К иным лицам, имеющим право на оспаривание сделок общества, истцы не относятся.
Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о том, что истцы не могут быть признаны лицами, обладающими правом требовать признания спорной сделки недействительной, поскольку утратили статус акционеров на момент рассмотрения спора по существу.
Истцы также не являются лицами, обладающими правом оспаривать спорную сделку по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не являлись сторонами спорной сделки.
Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у истцов либо Банка каких-либо убытков в связи с заключением оспариваемой сделки.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2017 года по делу N А40-191659/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 13.06.2017 N Ф05-7238/2017 ПО ДЕЛУ N А40-191659/2016
Требование: О признании недействительной сделки по перечислению денежных средств.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2017 г. по делу N А40-191659/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Дунаевой Н.Ю., Карповой Г.А.
при участии в заседании:
от истца: не явились, уведомлены
от ответчика: АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) - Зурабян А.А., дов. от 20.12.2016 N 1946, Василенко А.Ю., дов. от 20.12.2016 N 1950, ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" - Зурабян А.А., дов. от 07.11.2016
от третьего лица: ГК "Агентство по страхованию вкладов"
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Инвестиционный
Торговый Бизнес Холдинг", Платонова Г.Д., Калагурского Я.И., Удальцова В.В.,
на решение от 13 декабря 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
вынесенное судьей Константиновской Н.А.,
и постановление от 02 марта 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
вынесенное судьями Стешаном Б.В., Крыловой А.Н., Верстовой М.Е.,
по иску АО "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг",
Платонова Г.Д., Калагурского Я.И., Удальцова В.В.,
к АКБ "Инвестторгбанк (ПАО), ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК"
третьи лица: ГК "Агентство по страхованию вкладов", Центральный банк Российской Федерации
о признании договора недействительным
установил:
АО "Инвестиционный Торговый Бизнес Холдинг", Платонов Г.Д., Калагурский Я.И., Удальцов В.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделки по перечислению АКБ "Инвестторгбанк" на корреспондентский счет ПАО "Транскапиталбанк" денежных средств в размере 19 000 000 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Истцы, третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчиков, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Согласно п. 1 ст. 189.47 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Банк России вправе направить предложение об участии Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка при наличии признаков его неустойчивого финансового положения, создающего угрозу интересам его кредиторов (вкладчиков) и (или) угрозу стабильности банковской системы.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в связи с тем, что у Банка России имелась информация о неисполнении АКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК" обязательств перед кредиторами, и наличием реальной угрозы интересам кредиторов и вкладчиков АКБ "Инвестторгбанк" (Банк), Банк России 26.08.2015 в порядке п. п. 1, 3, 12 ст. 189.47 Закона о банкротстве направил в Агентство письмо с предложение об участии в осуществлении мер по предупреждению банкротства АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО).
В соответствии с ч. 6 п. 1 ст. 189.26 Закона о банкротстве Банк России вправе назначить временную администрацию по управлению кредитной организацией, в том числе, если Комитетом банковского надзора Банка России утвержден план участия Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка (далее - План участия).
В результате утверждения Комитетом банковского надзора Банка России Плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка в соответствии с ч. 6 п. 1 ст. 189.26 Закона о банкротстве приказом Банка России от 27.08.2015 N ОД-2267 на Агентство возложены функции временной администрации по управлению Банком сроком на 6 месяцев.
21.09.2015 г. и 14.10.2015 г. были утверждены изменения в План участия.
В соответствии с требованиями ст. 189.34 Закона о банкротстве полномочия органов управления Банка на период деятельности временной администрации были приостановлены.
Таким образом, в отношении АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) осуществляются меры по предупреждению банкротства Банка с участием Агентства в порядке, предусмотренном ст. 189.49 Закона о банкротстве.
В рамках реализации мероприятий, предусмотренных Планом участия, Агентством за счет кредитов Банка России предоставлена финансовая помощь Банку в размере 29,7 млрд. рублей сроком на 10 лет, и Инвестору - ПАО "Транскапиталбанк", в размере 19,5 млрд. рублей сроком на 2 года, которые были размещены в АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) на условиях, аналогичным условиям их получения Агентством.
16.10.2015 между Агентством и Инвестором заключен договор займа N 2015-0858/8 (далее - Договор займа), согласно которому Агентство предоставило Инвестору заем в размере 19 500 000 000 рублей на срок до 16.10.2017 под 6,01% годовых.
Пунктом 5.1.2 указанного договора предусмотрена обязанность инвестора разместить полученную сумму займа в Банке на условиях, идентичных условиям Договора займа.
Согласно п. 2.3 данного договора сумма займа должна использоваться Инвестором в соответствии с Планом санации, утвержденным решением Комитета банковского надзора Банка России от 26.08.2015.
Пунктом 5.1.2 договора займа предусмотрена обязанность Инвестора единовременно разместить сумму займа в АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) в соответствии с Планом санации на условиях, идентичных условиям Договора займа N 2015-0858/8 от 16.10.2015, не позднее дня, следующего за днем получения Инвестором суммы займа.
Во исполнение данного договора Инвестор, получив средства от Агентства, перечислил в пользу Банка всю сумму займа 16.10.2015 (платежное поручение N 00065 от 16.10.2015).
Таким образом было обеспечено предоставление Банку кредитных средств, риски за невозврат которых лежали на Инвесторе.
В соответствии с п. 5.1.8 данного договора Банк обязан за счет полученных средств возвратить заем АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (ПАО).
Банк исполнил условие договора 20.10.2015, исполнив свои обязательства перед АКБ "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" путем перечисления 25,1 млрд руб., снизив долговую нагрузку согласно Плану санации.
Как указано в исковом заявлении, имеются все основания квалифицировать спорную сделку как сделку, нарушающую требования закона или иного правового акта, и при этом посягающую на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; спорная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что Банк разместил денежные средства, предоставленные в кредит от Агентства, на корреспондентском счету, открытом в ПАО "Транскапиталбанк", на условиях безвозмездности.
Из материалов дела усматривается, что согласно договору N КСРР-121-КБ от 16.10.2015 у Банка имеется корреспондентский счет, открытый в ПАО "Транскапиталбанк", для непосредственного осуществления банковской деятельности.
На данный корреспондентский счет зачислялась часть временно свободных средств Банка, не задействованных в текущей кредитно-финансовой деятельности.
Данные средства предоставлялись инвестору на краткий срок и на возмездной основе, на лучших условиях для Банка, чем условия получения кредита от Инвестора.
Как правильно указано судом, вопросы действительности указанных краткосрочных сделок по предоставлению средств Инвестору на условиях возмездности рассмотрены Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-191656/16 по иску АО "Инвестиционный торговый бизнес Холдинг", Платонова Г.Д., Калагурского Я.И., Удальцова В.В. к АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ПАО), ПАО "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" о признании о признании недействительной единой взаимосвязанной сделки по предоставлению кредита ПАО "Транскапиталбанк", состоящую из договора межбанковского кредита, заключенного между АКБ "Инвестторгбанк" и ПАО "Транскапиталбанк" в декабре 2015 года на сумму 6 850 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в январе 2016 года на сумму 7 900 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в феврале 2016 года на сумму 7 900 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в марте 2016 года на сумму 8 560 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в апреле 2016 года на сумму 14 950 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в мае 2016 года на сумму 10 700 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в июне 2016 года на сумму 19 185 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в июне 2016 года на сумму 15 850 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в апреле 2016 года на сумму 10 000 000 000 руб.; договора межбанковского кредита, заключенного в июле 2016 года на сумму 10 000 000 000 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12 января 2017 года по делу N А40-191656/16 в удовлетворении иска отказано.
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о том, что полученные Банком и Инвестором денежные средства были использованы ими по целевому назначению, предусмотренному договорами займа с Агентством, и отклонил доводы истцов о заключении сделок в ущерб интересам Банка и недобросовестном осуществлении гражданских прав.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
По смыслу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе.
Судом установлено, что в рамках реализации предусмотренного законом механизма принудительного выкупа акций 16.11.2016 был завершен выкуп акций мажоритарным акционером Банка - ТКБ БАНК ПАО, владеющим 99,9999% акций Банка с 11.01.2016, у миноритарных акционеров.
В число миноритарных акционеров, акции которых были выкуплены в пользу ТКБ БАНК ПАО, входят все истцы по настоящему делу.
Право ТКБ БАНК ПАО как акционера Банка, который приобрел более 95% акций корпорации, требовать принудительного выкупа акций, прямо предусмотрено законом.
Цена выкупа акций независимым оценщиком ни одним из миноритарных акционеров не была оспорена.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-194006/16 отказано в удовлетворении требований АО "Инвестиционный торговый бизнес Холдинг", Платонова Г.Д. о признании недействительным действия по направлению в АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) требования о выкупе ценных бумаг.
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что по состоянию на 17.11.2016 ни один из истцов не обладал статусом акционера АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО), что подтверждается Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка по состоянию на 16.11.2016.
Как правильно указано судом, с учетом того, что исковые требования были заявлены в рамках реализации прав акционеров Банка на обжалование сделок Банка, прекращение статуса акционеров влечет за собой потерю соответствующих прав.
Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено акционером общества в защиту общества.
К иным лицам, имеющим право на оспаривание сделок общества, истцы не относятся.
Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о том, что истцы не могут быть признаны лицами, обладающими правом требовать признания спорной сделки недействительной, поскольку утратили статус акционеров на момент рассмотрения спора по существу.
Истцы также не являются лицами, обладающими правом оспаривать спорную сделку по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не являлись сторонами спорной сделки.
Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у истцов либо Банка каких-либо убытков в связи с заключением оспариваемой сделки.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2017 года по делу N А40-191659/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Г.А.КАРПОВА
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Г.А.КАРПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)