Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.08.2017 N 11АП-7718/17 ПО ДЕЛУ N А49-1867/2017

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2017 г. по делу N А49-1867/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой Т.В.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 апреля 2017 года
по делу N А49-1867/2017 (судья Енгалычева О.А.)
По иску акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг"
К обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос"
О взыскании 15 616 642 руб.,
установил:

Акционерное общество "Областной агропромышленный холдинг" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос" с иском о взыскании задолженности в сумме 15 616 642 руб. по оплате акций по договору купли-продажи N 1 от 10.01.2014 г., заключенному сторонами. Согласно графику оплаты по договору срок оплаты акций истек 25.12.2016 г.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21 апреля 2017 года исковые требования удовлетворены, с ООО "Гелиос" в пользу АО "Областной агропромышленный холдинг" взыскан долг в сумме 15 616 642 руб. 43 коп., расходы по оплате услуг представителя в сумме 40 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гелиос" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 апреля 2017 года.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. От АО "Областной агропромышленный холдинг" в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором заявитель возражает против удовлетворения апелляционной жалобы и просит изменить обжалуемый судебный акт в части взыскания расходов на оплату юридических услуг.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 21 апреля 2017 года по делу N А49-1867/2017, в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что между ОАО "Областной агропромышленный холдинг" (продавец) (в соответствии с гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительные документы внесены изменения в наименовании организационно-правовой формы общества исключено слово "открытое", в настоящее время Акционерное общество "Областной агропромышленный холдинг") и ООО "ГЕЛИОС" (покупатель) 10 января 2014 г. заключен договор купли-продажи акций N 1, по условиям которого истец обязался передать в собственность ООО "ГЕЛИОС" пакет акций (100%) открытого акционерного общества "Нива", а ответчик (покупатель) принять и оплатить за него предусмотренную договором цену.
Рыночная цена акций согласована сторонами в разделе 2 договора, составляет 51 950 000 руб. 00 коп., и производится 4-мя платежами в порядке, установленном в п. 2.3. договора (в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015 г.) путем внесения первоначального (авансового) платежа в срок до 25.01.2014 г. в сумме 5 100 072 руб. 71 коп.; 2-й, 3-й и 4-й платежи производятся равными платежами по 15 616 642 руб. 43 коп. соответственно в сроки до 25.12.2014 г., до 30.09.2016 г. и до 25.12.2016 г.
В связи с тем, что ответчик не произвел оплату очередного платежа в срок до 25.12.2016 г. в сумме 15 616 642 руб. 43 коп., истец обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском и просит взыскать с ответчика задолженность в указанной сумме.
Претензия истца с требованием оплаты долга исх. N 07 от 10.01.2017 г. оставлена ответчиком без удовлетворения.
В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже указанного Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Материалы дела не содержат доказательств оплаты очередного платежа по договору купли-продажи акций N 1 от 10.01.2014 г. ответчиком в установленный срок - 25.12.2016 г.
Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в отложении судебного заседания судом первой инстанции, отклоняется судебной коллегией.
Судом первой инстанции установлено, что ответчик заявил о неликвидности акций ОАО "Нива", приобретенных по договору купли-продажи N 1 от 10.01.2014 г. и в соответствии с указанным, обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к АО "Областной агропромышленный холдинг" об уменьшении цены обыкновенных именных бездокументарных акций по договору купли-продажи акций N 1 от 10.01.2014 г.
Следует также отметить, что ответчик обратился с исковым заявлением об уменьшении покупной цены акций только 14 апреля 2017 года, то есть после обращения истца в суд о взыскании образовавшейся задолженности.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в отложении судебного заседания, поскольку обращение ответчика в арбитражный суд с самостоятельным иском об уменьшении покупной цены обыкновенных именных бездокументарных акций не препятствует рассмотрению по существу настоящего иска.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на ст. 143 АПК РФ, в соответствии с которой производство по делу приостанавливается в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела не принимается судебной коллегией во внимание.
Согласно информации, размещенной на официальном интернет сайте http://kad.arbitr.ru/ решением Арбитражного суда Пензенской области от 13 июня 2017 года в удовлетворении исковых требований ООО "Гелиос" о снижении покупной цены акций отказано.
Кроме того, довод заявителя апелляционной жалобы о завышенной стоимости акций по договору купли-продажи N 1 от 10.01.2014 г. был предметом оценки судом первой и апелляционной инстанции в рамках дела N А49-14200/2016.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31 января 2017 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2017 года, с ответчика взыскана задолженность по третьему платежу в сумме 15 501 642 руб. 43 коп.
В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО "ГЕЛИОС" ссылается на низкую инвестиционную привлекательность акций ОАО "Нива", исключающую получение прибыли по данным ценным бумагам. Кроме того, указывает, что приобретенные акции следует признать товаром ненадлежащего качества, покупная цена которого в соответствии со ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть уменьшена.
Согласно ч. 1 ст. 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
ООО "ГЕЛИОС" доказательств недостатков переданного товара (включая низкую инвестиционную привлекательность акций ОАО "Нива", исключающую получение прибыли по данным ценным бумагам) в материалы дела не представило.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.
В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Перечень расходов, относящихся к судебным издержкам, определен ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Данный перечень не является исчерпывающим, в связи с чем, к ним могут относиться: расходы выплачиваемые лицам, оказывающим юридическую помощь при обращении в арбитражный суд с иском.
Из материалов дела следует, что истцом в качестве расходов представлено соглашение об оказании правовой помощи от 10.02.2017 г. платежное поручение N 587 от 30.03.2017 г. на сумму 90 000 руб.
По условиям соглашения об оказании правовой помощи от 10.02.2017 г. исполнитель обязался оказать Заказчику правовую помощь по взысканию в судебном порядке с ООО "Гелиос" денежных средств и судебных расходов, понесенных заказчиком, в том числе: представлять интересы заказчика в рамках судебного дела по взысканию долга, включая разработку и предоставление процессуальных документов (ходатайств, письменных объяснений), сбор и предоставление доказательств и совершение иных действий в процессе судебного разбирательства, направленных на защиту прав и законных интересов заказчика.
Стоимость услуг установлена в сумме 90 000 руб.
Указанная сумма выплачена представителю по платежному поручению N 587 от 30.03.2017 г. Интересы истца при рассмотрении дела представлял Пушкарев Д.С.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде относятся денежные суммы, подлежащие выплате, в том числе лицам, оказывающим юридическую помощь.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, обосновывает разумность расходов на оплату услуг представителя, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Согласно пункту 20 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявление истца, учитывая фактический объем оказанных представителем Пушкаревым Д.С. юридических услуг, на основании статей 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно сделал вывод, что судебные расходы подлежат удовлетворению частично. Основания для изменения судебного акта в указанной части с учетом заявленных в отзыве истца возражений, также отсутствуют.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 21 апреля 2017 года по делу N А49-1867/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
О.Н.РАДУШЕВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)