Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2017 года
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Гонтаря В.И., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Голышкиной Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.02.2017 о приостановлении производства по делу N А83-1276/2016 (судья Гаврилюк М.П.),
по иску компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк"
к Хавренко Павлу Викторовичу, Рашковской Ольге Владимировне, Козакову Владимиру Николаевичу,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Акционерного общества "Финансовая компания "Ваш выбор", Акционерного общества "Ялтинский хладокомбинат", Акционерного общества "Регистратор КРЦ",
о признании сделки по отчуждении акций недействительной и о переводе прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении акций
при участии в судебном заседании:
- представителя Компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк" - Беловой И.С. по доверенности N б/н от 06.03.2016;
- иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
Компания "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк" обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Хавренко П.В., в котором просит суд признать сделку по отчуждению акций АО "Ялтинский хладокомбинат" в количестве 2 210 240 штук недействительной, перевести права и обязанности покупателя простых именных акций АО "Ялтинский хладокомбинат" в количестве 2 210 240 штук с Хавренко П.В. на Компанию "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк".
Исковые требования истца мотивированы тем, что при продаже акций ответчиками Рашковской О.В. и Казаковым В.Н. ответчику Хавренко П.В. было нарушено преимущественное право истца на приобретение указанных акций, закрепленное уставом АО "Ялтинский хладокомбинат". Так, в качестве правового обоснования иска истцом указано на нарушение порядка п. 4 ст. 7 Закона "Об акционерных обществах", а также положений устава АО "Ялтинский хладокомбинат", которым предусмотрено преимущественное право акционеров.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.02.2017 удовлетворено ходатайство представителя ответчика (Хавренко Павла Викторовича) и приостановлено производство по делу N А83-1276/2016 до вступления в законную силу решения по делу N А83-8105/2016 по иску Зайцева В.С. к АО "Ялтинский хладокомбинат" о признании недействительными положений Устава АО "Ялтинский хладокомбинат". Вынося указанное определение, суд первой инстанции исходил из того, что основанием для предъявления настоящего иска является нарушение преимущественного права истца, возникшее из положений (пунктов) устава, признанных недействительными согласно резолютивной части решения от 20.02.2017 по делу А83-8105/2016. По мнению суда, решение по делу А83-8105/2016 имеет существенное значение для правильного разрешения дела N А83-1276/2016, поскольку отсутствие в уставе общества положений о наличии у акционеров преимущественного права исключает возможность защиты указанного права судом.
Не согласившись с указанным судебным актом, Компания "Джемини Груп Инк. Нью - Йорк" обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить. В обоснование жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции положений процессуального законодательства, поскольку отсутствуют основания для приостановления производства по настоящему делу, судом не приведены доказательства объективной невозможности разрешения настоящего дела до рассмотрения дела N А83-8105/2016.
Определением от 22.03.2017 указанная апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 04.04.2017, в последующем рассмотрение дела откладывалось, в последний раз ввиду болезни председательствующего судьи на 18.07.2017.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением Компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк", не явились и явку полномочных представителей не обеспечили. О дате, месте и времени проведения судебного заседания лица были уведомлены надлежащим образом. Причины неявки суду неизвестны. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству и об отложении судебных разбирательств, а также размещение текстов указанных определений на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель Компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк" дал пояснения, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, и просил ее удовлетворить.
Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу по существу. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.
При этом, в силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. В связи этим фактические обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, должны быть учтены судом при рассмотрении другого дела в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов по делам, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) доказательствам (ч. 9 ст. 130 АПК РФ).
Как следует из материалов дела, истец просит суд на основании ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положений п. п. 7.4 - 7.7 Устава АО "Ялтинский хладокомбинат" признать сделку по отчуждению акций АО "Ялтинский хладокомбинат" в количестве 2 210 240 штук недействительной, перевести права и обязанности покупателя простых именных акций АО "Ялтинский хладокомбинат" в количестве 2 210 240 штук с Хавренко П.В. на Компанию "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк". Истец ссылается на несоблюдение продавцами - акционерами правил отчуждения акций без учета наличия у других акционеров АО "Ялтинский хладокомбинат" преимущественного права на приобретение акций, установленного ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. п. 7.4 - 7.7 устава АО "Ялтинский хладокомбинат".
При этом в рамках дела N А83-8105/2016 по иску Зайцева В.С. к АО "Ялтинский хладокомбинат" заявлены требования о признании недействительным положений п. 1. 4, п. п. 7.4 - 7.8 Устава АО "Ялтинский хладокомбинат", которые были удовлетворены решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.02.2017 (резолютивная часть объявлена 20.02.2017), признаны недействительными положения Устава АО "Ялтинский хладокомбинат" п. 1.4, п. п. 7.4 - 7.8, утвержденные протоколом Общего собрания акционеров от 11 декабря 2014 N 2, в части указания на непубличный статус общества. Однако по состоянию на 22.02.2017 указанное решение суда по делу N А83-8105/2016 в законную силу не вступило.
Частью 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
Принимая во внимание, что преимущественное право на приобретение акций в силу указанной выше нормы права возникает исключительно в случае наличия соответствующих положений в Уставе общества, а в уставе АО "Ялтинский хладокомбинат" преимущественное право на приобретение акций было предусмотрено пунктами 7.4.-7.8, которые признаны недействительными в части указания на непубличный статус общества решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.02.2017 по делу N А83-8105/2016, данное обстоятельство будет иметь существенное значение для правильного разрешения дела N А83-1276/2016 в случае вступления решение суда по делу N А83-8105/2016 в законную силу и должно быть учтено судом при рассмотрении настоящего дела в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов.
Указанная правовая позиция соответствует выводам, изложенным Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 06.06.2017 по делу N А83-1974/2016.
С учетом того, что на момент вынесения оспариваемого определения решение суда по делу N А83-8105/2016 в силу не вступило, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии основания для приостановления производства по данному делу.
При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
То обстоятельство, что ранее суд первой инстанции уже отказывал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А83-8105/2016, не свидетельствует о незаконности обжалуемого определения.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Республики Крым от 22 февраля 2017 года по делу N А83-1276/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТЬ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.07.2017 N 21АП-513/2016 ПО ДЕЛУ N А83-1276/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2017 г. по делу N А83-1276/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2017 года
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Гонтаря В.И., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Голышкиной Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.02.2017 о приостановлении производства по делу N А83-1276/2016 (судья Гаврилюк М.П.),
по иску компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк"
к Хавренко Павлу Викторовичу, Рашковской Ольге Владимировне, Козакову Владимиру Николаевичу,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Акционерного общества "Финансовая компания "Ваш выбор", Акционерного общества "Ялтинский хладокомбинат", Акционерного общества "Регистратор КРЦ",
о признании сделки по отчуждении акций недействительной и о переводе прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении акций
при участии в судебном заседании:
- представителя Компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк" - Беловой И.С. по доверенности N б/н от 06.03.2016;
- иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
установил:
Компания "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк" обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Хавренко П.В., в котором просит суд признать сделку по отчуждению акций АО "Ялтинский хладокомбинат" в количестве 2 210 240 штук недействительной, перевести права и обязанности покупателя простых именных акций АО "Ялтинский хладокомбинат" в количестве 2 210 240 штук с Хавренко П.В. на Компанию "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк".
Исковые требования истца мотивированы тем, что при продаже акций ответчиками Рашковской О.В. и Казаковым В.Н. ответчику Хавренко П.В. было нарушено преимущественное право истца на приобретение указанных акций, закрепленное уставом АО "Ялтинский хладокомбинат". Так, в качестве правового обоснования иска истцом указано на нарушение порядка п. 4 ст. 7 Закона "Об акционерных обществах", а также положений устава АО "Ялтинский хладокомбинат", которым предусмотрено преимущественное право акционеров.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.02.2017 удовлетворено ходатайство представителя ответчика (Хавренко Павла Викторовича) и приостановлено производство по делу N А83-1276/2016 до вступления в законную силу решения по делу N А83-8105/2016 по иску Зайцева В.С. к АО "Ялтинский хладокомбинат" о признании недействительными положений Устава АО "Ялтинский хладокомбинат". Вынося указанное определение, суд первой инстанции исходил из того, что основанием для предъявления настоящего иска является нарушение преимущественного права истца, возникшее из положений (пунктов) устава, признанных недействительными согласно резолютивной части решения от 20.02.2017 по делу А83-8105/2016. По мнению суда, решение по делу А83-8105/2016 имеет существенное значение для правильного разрешения дела N А83-1276/2016, поскольку отсутствие в уставе общества положений о наличии у акционеров преимущественного права исключает возможность защиты указанного права судом.
Не согласившись с указанным судебным актом, Компания "Джемини Груп Инк. Нью - Йорк" обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить. В обоснование жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции положений процессуального законодательства, поскольку отсутствуют основания для приостановления производства по настоящему делу, судом не приведены доказательства объективной невозможности разрешения настоящего дела до рассмотрения дела N А83-8105/2016.
Определением от 22.03.2017 указанная апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 04.04.2017, в последующем рассмотрение дела откладывалось, в последний раз ввиду болезни председательствующего судьи на 18.07.2017.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением Компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк", не явились и явку полномочных представителей не обеспечили. О дате, месте и времени проведения судебного заседания лица были уведомлены надлежащим образом. Причины неявки суду неизвестны. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству и об отложении судебных разбирательств, а также размещение текстов указанных определений на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель Компании "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк" дал пояснения, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, и просил ее удовлетворить.
Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу по существу. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.
При этом, в силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. В связи этим фактические обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, должны быть учтены судом при рассмотрении другого дела в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов по делам, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) доказательствам (ч. 9 ст. 130 АПК РФ).
Как следует из материалов дела, истец просит суд на основании ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положений п. п. 7.4 - 7.7 Устава АО "Ялтинский хладокомбинат" признать сделку по отчуждению акций АО "Ялтинский хладокомбинат" в количестве 2 210 240 штук недействительной, перевести права и обязанности покупателя простых именных акций АО "Ялтинский хладокомбинат" в количестве 2 210 240 штук с Хавренко П.В. на Компанию "Джемини Груп Инк. Нью-Йорк". Истец ссылается на несоблюдение продавцами - акционерами правил отчуждения акций без учета наличия у других акционеров АО "Ялтинский хладокомбинат" преимущественного права на приобретение акций, установленного ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. п. 7.4 - 7.7 устава АО "Ялтинский хладокомбинат".
При этом в рамках дела N А83-8105/2016 по иску Зайцева В.С. к АО "Ялтинский хладокомбинат" заявлены требования о признании недействительным положений п. 1. 4, п. п. 7.4 - 7.8 Устава АО "Ялтинский хладокомбинат", которые были удовлетворены решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.02.2017 (резолютивная часть объявлена 20.02.2017), признаны недействительными положения Устава АО "Ялтинский хладокомбинат" п. 1.4, п. п. 7.4 - 7.8, утвержденные протоколом Общего собрания акционеров от 11 декабря 2014 N 2, в части указания на непубличный статус общества. Однако по состоянию на 22.02.2017 указанное решение суда по делу N А83-8105/2016 в законную силу не вступило.
Частью 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
Принимая во внимание, что преимущественное право на приобретение акций в силу указанной выше нормы права возникает исключительно в случае наличия соответствующих положений в Уставе общества, а в уставе АО "Ялтинский хладокомбинат" преимущественное право на приобретение акций было предусмотрено пунктами 7.4.-7.8, которые признаны недействительными в части указания на непубличный статус общества решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.02.2017 по делу N А83-8105/2016, данное обстоятельство будет иметь существенное значение для правильного разрешения дела N А83-1276/2016 в случае вступления решение суда по делу N А83-8105/2016 в законную силу и должно быть учтено судом при рассмотрении настоящего дела в целях недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов.
Указанная правовая позиция соответствует выводам, изложенным Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 06.06.2017 по делу N А83-1974/2016.
С учетом того, что на момент вынесения оспариваемого определения решение суда по делу N А83-8105/2016 в силу не вступило, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии основания для приостановления производства по данному делу.
При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
То обстоятельство, что ранее суд первой инстанции уже отказывал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А83-8105/2016, не свидетельствует о незаконности обжалуемого определения.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Крым от 22 февраля 2017 года по делу N А83-1276/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Р.С.ВАХИТОВ
Р.С.ВАХИТОВ
Судьи
В.И.ГОНТАРЬ
Е.Л.КОТЛЯРОВА
В.И.ГОНТАРЬ
Е.Л.КОТЛЯРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)