Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ереминой О.А.
судей Величко М.Г., Новик В.Л.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.
при участии:
- от истца - представитель Денисов Е.Р. по доверенности от 04.09.2015;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой В.П. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2017 по делу N А32-19481/2016
по иску Денисовой В.П.
к ответчикам - ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта", ЗАО "Кореновскрыба"
о признании сделок недействительными
принятое в составе судьи Решетникова Р.А.
Денисова Валентина Павловна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Рыболовецкая агрофирма "8 марта", закрытому акционерному обществу "Кореновскрыба" о признании договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета N 14 от 31.12.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки; признании незаконными действий руководителей ответчиков при заключении оспариваемых сделок.
Решением от 06.02.2017 в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что оснований для признания договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета N 14 от 31.12.2013 недействительными на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не имеется. В части признания незаконными действий руководителей ответчиков при заключении оспариваемых сделок истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суд первой инстанции признал истца заинтересованным акционером, следовательно, положения статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не применяются. Законом не предусмотрены основания ограничения прав акционера на оспаривание сделок. По мнению заявителя, договор и акт взаимозачета должны быть признаны недействительными как сделки с заинтересованностью, совершенные без соблюдения правил одобрения.
Кроме того, заявитель указал, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о мнимости спорных сделок, факт поставки товара по оспариваемому договору не подтвержден. Отсутствие товарно-транспортных накладных не позволяет определить дату перевозки товара. Зачет возможен только в отношении требований, срок оплаты которых наступил. Першин А.В. - генеральный директор ЗАО "Кореновскрыба", является одновременно членом совета директоров ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта", следовательно, причинение вреда совершением спорной сделки было очевидно для сторон сделки. Воля сторон была направлена на причинение убытков покупателю.
По мнению заявителя, признание действий единоличных исполнительных органов сторон сделки незаконными является способом восстановления права. Впоследствии может быть заявлен иск о взыскании убытков.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.
Представитель ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта" в заседание не явился. Обществом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.
Как следует из отзыва, ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта" доводы жалобы не признает, просит решение оставить без изменения.
Представитель ЗАО "Кореновскрыба" в заседание не явился. Общество о судебном разбирательстве извещено в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Кореновскрыба" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.1992 администрацией Кореновского района. При последующей перерегистрации 11.10.2002 ЗАО "Кореновскрыба" присвоен ОГРН 1022304011058.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-24186/2013 установлено, что Денисова В.П. является владельцем 207975 обыкновенных именных акций ЗАО "Кореновскрыба" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-56042-Р), что составляет более 20% акций общества.
ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" зарегистрировано в качестве юридического лица в процессе преобразования СПК "Рыболовецкий колхоз "8 марта" 01.10.2006 с присвоением ОГРН 1062327003122.
Денисова В.П. является владельцем 150850125 обыкновенных именных акций ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-75014-Р), что составляет более 20% акций общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров N СТАВ-6245-250516/1 от 25.05.2016.
Данный пакет акций приобретен Денисовой В.П. на основании договора дарения у прежнего акционера ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" - Денисова Е.Р., что отражено в копии передаточного распоряжения от 05.06.2014.
Согласно акту приема-передачи векселей от 26.12.2012 и заявлению о погашении векселей ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" предъявило к оплате ЗАО "Кореновскрыба" простые векселя N 04-3 от 27.04.2011, N 04-5 от 27.04.2011, N 04-7 от 27.04.2011, N 06-1 от 20.06.2007, N 06-2 от 20.06.2007, N 06-3 от 20.06.2007, N 07-1 от 29.06.2007, N 2 от 26.11.2007 на общую сумму 12009063 руб. 05 коп.
Между ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (займодавец) и ЗАО "Кореновскрыба" (заемщик) 27.12.2012 подписан договор процентного займа, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику заем в сумме 12800000 рублей до 30.06.2013.
Согласно акту зачета однородных требований от 31.12.2012 обязательства ЗАО "Кореновскрыба" по оплате простых векселей на сумму 12800000 рублей зачтены в счет погашения обязательства ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по предоставлению ЗАО "Кореновскрыба" заемных денежных средств в сумме 12800000 рублей по договору процентного займа от 27.12.2012.
Между ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (покупатель) и ЗАО "Кореновскрыба" (поставщик) 10.11.2013 заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю рыбопосадочный материал двухлеток карпа по цене 85 рублей за килограмм и растительных рыб (толстолобик) по цене 35 рублей за 1 килограмм в общем количестве 60000 килограмм, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2 договора поставщик осуществляет поставку товара на основании полученного от покупателя заказа весной 2013 года. Отгрузка товара осуществляется силами поставщика. Транспортировка товара до места назначения в сумму договора не входит. Приемка и оценка качества товара осуществляется в полном соответствии с сопроводительными документами по наименованию, количеству, ассортименту и качеству на месте отпуска (водоем "Головной"). После приемки и отгрузки товара ответственность поставщика прекращается. С каждой партией товара поставляется ветеринарное свидетельство.
В пункте 3 договора установлено, что товар оплачивается покупателем в строгом соответствии с объемами и ценами, согласованными между сторонами. Окончательная сумма может меняться в зависимости от фактического количества отгруженного товара.
В обоснование факта поставки в материалы дела представлены товарные накладные N 92 от 04.12.2013, N 93 от 05.12.2013, N 94 от 05.12.2013, N 95 от 08.12.2013, N 97 от 08.12.2013, N 98 от 09.12.2013, N 100 от 10.12.2013, N 101 от 10.12.2013, N 102 от 11.12.2013, N 103 от 11.12.2013, N 104 от 12.12.2013, N 105 от 12.12.2013, N 106 от 13.12.2013, N 107 от 13.12.2013, N 108 от 17.12.2013, N 109 от 17.12.2013, N 112 от 25.12.2013 на общую сумму 2774500 рублей и ветеринарные свидетельства к каждой накладной.
Согласно акту взаимозачета N 14 от 31.12.2013 задолженность ЗАО "Кореновскрыба" перед ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по договору процентного займа от 27.12.2012 на сумму 2774500 рублей зачтена в счет оплаты ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по договору поставки от 10.11.2013 за поставленный товар на указанную сумму.
Полагая, что договор поставки от 10.11.2013 года и акт взаимозачета N 14 от 31.12.2013 являются недействительными сделками, Денисова В.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. По правилам приведенной нормы права голоса заинтересованных лиц не подлежат учету при голосовании по вопросу об одобрении сделки.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в том числе в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
Из материалов дела следует, что договор поставки от 10.11.2013 и акт взаимозачета N 14 от 31.12.2013 со стороны ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" подписаны генеральным директором Будко А.А., со стороны ЗАО "Кореновскрыба" - генеральным директором Першиным А.В.
Согласно спискам аффилированных лиц ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" и ЗАО "Кореновскрыба" на момент совершения оспариваемых сделок Першин А.В. входил в состав директоров ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта", ответчики принадлежали к одной группе лиц, в состав которой также входили акционеры ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" и ЗАО "Кореновскрыба", включая Денисову В.П. (акционер ЗАО "Кореновскрыба" с долей акций более 20%) и ее сына Денисова Е.Р. (акционер ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" с долей акций более 20%, реализованных в 2014 году Денисовой В.П.).
Таким образом, оспариваемые сделки отвечают определенным в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" признакам сделок с заинтересованностью.
Как отмечено выше, ЗАО "Кореновскрыба" по товарным накладным N 92 от 04.12.2013, N 93 от 05.12.2013, N 94 от 05.12.2013, N 95 от 08.12.2013, N 97 от 08.12.2013, N 98 от 09.12.2013, N 100 от 10.12.2013, N 101 от 10.12.2013, N 102 от 11.12.2013, N 103 от 11.12.2013, N 104 от 12.12.2013, N 105 от 12.12.2013, N 106 от 13.12.2013, N 107 от 13.12.2013, N 108 от 17.12.2013, N 109 от 17.12.2013, N 112 от 25.12.2013 передало ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" товар на общую сумму 2774500 рублей.
Задолженность ЗАО "Кореновскрыба" перед ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по договору процентного займа от 27.12.2012 на сумму 2774500 рублей зачтена в счет оплаты ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по договору поставки от 10.11.2013 за поставленный товар на указанную сумму.
Активы ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по данным бухгалтерского баланса за 3 квартал 2013 года и за 2013 год составили 18235000 рублей и 18254000 рублей соответственно.
При таких обстоятельствах, цена договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 превышает 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В связи с этим, вопрос о заключении договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 подлежал разрешению на общем собрании акционеров общества.
В рассматриваемом случае, договор поставки от 10.11.2013 и акт взаимозачета от 31.12.2013 на момент их совершения акционерами ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" не одобрялись.
Вместе с тем, с учетом разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, в том числе, что голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Как следует из материалов дела, основными акционерами ЗАО "Кореновскрыба" и ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" на момент совершения оспариваемых сделок являлись Трофимов А.В., Петухова Н.В. и Денисова В.П. (Денисов Е.Р. в ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" до 2014 года), которым принадлежали пакеты, составляющие более 90% акций каждого из ответчиков.
Соответственно, акции Денисовой В.П. (Денисова Е.Р.) подлежали исключению из числа голосующих акций по вопросу одобрения оспариваемой сделки, как принадлежащие заинтересованным в заключении сделки лицам.
При этом, истцу принадлежало 24,6881% акций ЗАО "Кореновскрыба" и 25,9961% акций ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (принадлежали Денисову Е.Р. до 2014 года), количество которых не позволяло истцу каким-либо образом повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения оспариваемых сделок, в случае если бы общее собрание акционеров ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" было проведено в порядке статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии возможности признания недействительными договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 по основаниям, предусмотренным статьями 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о мнимости спорных сделок, факт поставки товара не подтвержден, отклоняется апелляционным судом.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Норма статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.
В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Для договоров поставки правовым последствием является передача товара на основании заключенного сторонами договора покупателю.
В данном случае, факт поставки товара подтвержден указанными выше товарными накладными. Товарные накладные подписаны сторонами без замечаний и возражений. Доказательства бестоварности поставки в дело не представлены.
Таким образом, договор поставки от 10.11.2013 фактически исполнен сторонами, в связи с чем, основания для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении спорного договора отсутствуют.
Ссылка заявителя жалобы на отсутствие товарно-транспортных накладных, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции.
Перевозка осуществлялась транспортном ЗАО "Кореновскрыба" - самосвал ГАЗ-53 госномер х193хх с установленной металлической бочкой, кислородным оборудованием, системой слива собственной разработки.
Согласно указаниям по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденным постановлением Госкомстата Российской Федерации от 25.12.98 N 132, для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации применяется форма N ТОРГ-12 "Товарная накладная". В данном случае товарные накладные подписаны без замечаний и возражений.
Ссылка заявителя жалобы о том, что Першин А.В. - генеральный директор ЗАО "Кореновскрыба", является одновременно членом совета директоров ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта", причинение вреда совершением спорной сделки было очевидно для сторон сделки, воля сторон была направлена на причинение убытков покупателю, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего постановления.
В нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства наличия каких-либо ограничений полномочий генерального директора ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" на совершения сделок от имени общества на момент заключения договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013.
В данном случае, оснований для применения к спорным сделкам требований статей 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" по требованиям истца судом первой инстанции не установлено.
В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Из буквального толкования условий договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что оспариваемые сделки совершены сторонами на возмездной основе.
Судом первой инстанции установлено, что по результатам исполнения оспариваемых сделок ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" получен товар в счет погашения части задолженности ЗАО "Кореновскрыба" по договору займа на сумму 2774500 рублей.
Оснований полагать, что товар по договору поставки от 10.11.2013 поставлен по цене, значительно отличающейся от среднерыночной на момент исполнения сделки, не имеется.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела также не представлены доказательства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях представителя (генерального директора ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта") и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
С учетом изложенного, основания для удовлетворения исковых требований в части признания оспариваемых сделок недействительными и на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеются.
При таких условиях оснований для вывода о том, что действия единоличных исполнительных органов сторон сделки являются незаконными, отсутствуют, в данной части исковые требования удовлетворению не подлежат.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
Резолютивная часть постановления в полном объеме излагается с учетом исправления опечатки в резолютивной части постановления от 29.05.2017.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2017 по делу N А32-19481/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.05.2017 N 15АП-5584/2017 ПО ДЕЛУ N А32-19481/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2017 г. N 15АП-5584/2017
Дело N А32-19481/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ереминой О.А.
судей Величко М.Г., Новик В.Л.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.
при участии:
- от истца - представитель Денисов Е.Р. по доверенности от 04.09.2015;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой В.П. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2017 по делу N А32-19481/2016
по иску Денисовой В.П.
к ответчикам - ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта", ЗАО "Кореновскрыба"
о признании сделок недействительными
принятое в составе судьи Решетникова Р.А.
установил:
Денисова Валентина Павловна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "Рыболовецкая агрофирма "8 марта", закрытому акционерному обществу "Кореновскрыба" о признании договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета N 14 от 31.12.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки; признании незаконными действий руководителей ответчиков при заключении оспариваемых сделок.
Решением от 06.02.2017 в иске отказано.
Решение мотивировано тем, что оснований для признания договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета N 14 от 31.12.2013 недействительными на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не имеется. В части признания незаконными действий руководителей ответчиков при заключении оспариваемых сделок истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суд первой инстанции признал истца заинтересованным акционером, следовательно, положения статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не применяются. Законом не предусмотрены основания ограничения прав акционера на оспаривание сделок. По мнению заявителя, договор и акт взаимозачета должны быть признаны недействительными как сделки с заинтересованностью, совершенные без соблюдения правил одобрения.
Кроме того, заявитель указал, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о мнимости спорных сделок, факт поставки товара по оспариваемому договору не подтвержден. Отсутствие товарно-транспортных накладных не позволяет определить дату перевозки товара. Зачет возможен только в отношении требований, срок оплаты которых наступил. Першин А.В. - генеральный директор ЗАО "Кореновскрыба", является одновременно членом совета директоров ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта", следовательно, причинение вреда совершением спорной сделки было очевидно для сторон сделки. Воля сторон была направлена на причинение убытков покупателю.
По мнению заявителя, признание действий единоличных исполнительных органов сторон сделки незаконными является способом восстановления права. Впоследствии может быть заявлен иск о взыскании убытков.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.
Представитель ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта" в заседание не явился. Обществом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.
Как следует из отзыва, ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта" доводы жалобы не признает, просит решение оставить без изменения.
Представитель ЗАО "Кореновскрыба" в заседание не явился. Общество о судебном разбирательстве извещено в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Кореновскрыба" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.1992 администрацией Кореновского района. При последующей перерегистрации 11.10.2002 ЗАО "Кореновскрыба" присвоен ОГРН 1022304011058.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-24186/2013 установлено, что Денисова В.П. является владельцем 207975 обыкновенных именных акций ЗАО "Кореновскрыба" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-56042-Р), что составляет более 20% акций общества.
ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" зарегистрировано в качестве юридического лица в процессе преобразования СПК "Рыболовецкий колхоз "8 марта" 01.10.2006 с присвоением ОГРН 1062327003122.
Денисова В.П. является владельцем 150850125 обыкновенных именных акций ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-75014-Р), что составляет более 20% акций общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров N СТАВ-6245-250516/1 от 25.05.2016.
Данный пакет акций приобретен Денисовой В.П. на основании договора дарения у прежнего акционера ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" - Денисова Е.Р., что отражено в копии передаточного распоряжения от 05.06.2014.
Согласно акту приема-передачи векселей от 26.12.2012 и заявлению о погашении векселей ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" предъявило к оплате ЗАО "Кореновскрыба" простые векселя N 04-3 от 27.04.2011, N 04-5 от 27.04.2011, N 04-7 от 27.04.2011, N 06-1 от 20.06.2007, N 06-2 от 20.06.2007, N 06-3 от 20.06.2007, N 07-1 от 29.06.2007, N 2 от 26.11.2007 на общую сумму 12009063 руб. 05 коп.
Между ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (займодавец) и ЗАО "Кореновскрыба" (заемщик) 27.12.2012 подписан договор процентного займа, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику заем в сумме 12800000 рублей до 30.06.2013.
Согласно акту зачета однородных требований от 31.12.2012 обязательства ЗАО "Кореновскрыба" по оплате простых векселей на сумму 12800000 рублей зачтены в счет погашения обязательства ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по предоставлению ЗАО "Кореновскрыба" заемных денежных средств в сумме 12800000 рублей по договору процентного займа от 27.12.2012.
Между ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (покупатель) и ЗАО "Кореновскрыба" (поставщик) 10.11.2013 заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю рыбопосадочный материал двухлеток карпа по цене 85 рублей за килограмм и растительных рыб (толстолобик) по цене 35 рублей за 1 килограмм в общем количестве 60000 килограмм, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2 договора поставщик осуществляет поставку товара на основании полученного от покупателя заказа весной 2013 года. Отгрузка товара осуществляется силами поставщика. Транспортировка товара до места назначения в сумму договора не входит. Приемка и оценка качества товара осуществляется в полном соответствии с сопроводительными документами по наименованию, количеству, ассортименту и качеству на месте отпуска (водоем "Головной"). После приемки и отгрузки товара ответственность поставщика прекращается. С каждой партией товара поставляется ветеринарное свидетельство.
В пункте 3 договора установлено, что товар оплачивается покупателем в строгом соответствии с объемами и ценами, согласованными между сторонами. Окончательная сумма может меняться в зависимости от фактического количества отгруженного товара.
В обоснование факта поставки в материалы дела представлены товарные накладные N 92 от 04.12.2013, N 93 от 05.12.2013, N 94 от 05.12.2013, N 95 от 08.12.2013, N 97 от 08.12.2013, N 98 от 09.12.2013, N 100 от 10.12.2013, N 101 от 10.12.2013, N 102 от 11.12.2013, N 103 от 11.12.2013, N 104 от 12.12.2013, N 105 от 12.12.2013, N 106 от 13.12.2013, N 107 от 13.12.2013, N 108 от 17.12.2013, N 109 от 17.12.2013, N 112 от 25.12.2013 на общую сумму 2774500 рублей и ветеринарные свидетельства к каждой накладной.
Согласно акту взаимозачета N 14 от 31.12.2013 задолженность ЗАО "Кореновскрыба" перед ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по договору процентного займа от 27.12.2012 на сумму 2774500 рублей зачтена в счет оплаты ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по договору поставки от 10.11.2013 за поставленный товар на указанную сумму.
Полагая, что договор поставки от 10.11.2013 года и акт взаимозачета N 14 от 31.12.2013 являются недействительными сделками, Денисова В.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. По правилам приведенной нормы права голоса заинтересованных лиц не подлежат учету при голосовании по вопросу об одобрении сделки.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в том числе в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
Из материалов дела следует, что договор поставки от 10.11.2013 и акт взаимозачета N 14 от 31.12.2013 со стороны ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" подписаны генеральным директором Будко А.А., со стороны ЗАО "Кореновскрыба" - генеральным директором Першиным А.В.
Согласно спискам аффилированных лиц ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" и ЗАО "Кореновскрыба" на момент совершения оспариваемых сделок Першин А.В. входил в состав директоров ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта", ответчики принадлежали к одной группе лиц, в состав которой также входили акционеры ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" и ЗАО "Кореновскрыба", включая Денисову В.П. (акционер ЗАО "Кореновскрыба" с долей акций более 20%) и ее сына Денисова Е.Р. (акционер ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" с долей акций более 20%, реализованных в 2014 году Денисовой В.П.).
Таким образом, оспариваемые сделки отвечают определенным в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" признакам сделок с заинтересованностью.
Как отмечено выше, ЗАО "Кореновскрыба" по товарным накладным N 92 от 04.12.2013, N 93 от 05.12.2013, N 94 от 05.12.2013, N 95 от 08.12.2013, N 97 от 08.12.2013, N 98 от 09.12.2013, N 100 от 10.12.2013, N 101 от 10.12.2013, N 102 от 11.12.2013, N 103 от 11.12.2013, N 104 от 12.12.2013, N 105 от 12.12.2013, N 106 от 13.12.2013, N 107 от 13.12.2013, N 108 от 17.12.2013, N 109 от 17.12.2013, N 112 от 25.12.2013 передало ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" товар на общую сумму 2774500 рублей.
Задолженность ЗАО "Кореновскрыба" перед ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по договору процентного займа от 27.12.2012 на сумму 2774500 рублей зачтена в счет оплаты ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по договору поставки от 10.11.2013 за поставленный товар на указанную сумму.
Активы ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" по данным бухгалтерского баланса за 3 квартал 2013 года и за 2013 год составили 18235000 рублей и 18254000 рублей соответственно.
При таких обстоятельствах, цена договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 превышает 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В связи с этим, вопрос о заключении договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 подлежал разрешению на общем собрании акционеров общества.
В рассматриваемом случае, договор поставки от 10.11.2013 и акт взаимозачета от 31.12.2013 на момент их совершения акционерами ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" не одобрялись.
Вместе с тем, с учетом разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, в том числе, что голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Как следует из материалов дела, основными акционерами ЗАО "Кореновскрыба" и ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" на момент совершения оспариваемых сделок являлись Трофимов А.В., Петухова Н.В. и Денисова В.П. (Денисов Е.Р. в ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" до 2014 года), которым принадлежали пакеты, составляющие более 90% акций каждого из ответчиков.
Соответственно, акции Денисовой В.П. (Денисова Е.Р.) подлежали исключению из числа голосующих акций по вопросу одобрения оспариваемой сделки, как принадлежащие заинтересованным в заключении сделки лицам.
При этом, истцу принадлежало 24,6881% акций ЗАО "Кореновскрыба" и 25,9961% акций ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (принадлежали Денисову Е.Р. до 2014 года), количество которых не позволяло истцу каким-либо образом повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения оспариваемых сделок, в случае если бы общее собрание акционеров ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" было проведено в порядке статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии возможности признания недействительными договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 по основаниям, предусмотренным статьями 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о мнимости спорных сделок, факт поставки товара не подтвержден, отклоняется апелляционным судом.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Норма статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.
В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Для договоров поставки правовым последствием является передача товара на основании заключенного сторонами договора покупателю.
В данном случае, факт поставки товара подтвержден указанными выше товарными накладными. Товарные накладные подписаны сторонами без замечаний и возражений. Доказательства бестоварности поставки в дело не представлены.
Таким образом, договор поставки от 10.11.2013 фактически исполнен сторонами, в связи с чем, основания для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении спорного договора отсутствуют.
Ссылка заявителя жалобы на отсутствие товарно-транспортных накладных, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции.
Перевозка осуществлялась транспортном ЗАО "Кореновскрыба" - самосвал ГАЗ-53 госномер х193хх с установленной металлической бочкой, кислородным оборудованием, системой слива собственной разработки.
Согласно указаниям по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденным постановлением Госкомстата Российской Федерации от 25.12.98 N 132, для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации применяется форма N ТОРГ-12 "Товарная накладная". В данном случае товарные накладные подписаны без замечаний и возражений.
Ссылка заявителя жалобы о том, что Першин А.В. - генеральный директор ЗАО "Кореновскрыба", является одновременно членом совета директоров ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта", причинение вреда совершением спорной сделки было очевидно для сторон сделки, воля сторон была направлена на причинение убытков покупателю, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего постановления.
В нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства наличия каких-либо ограничений полномочий генерального директора ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" на совершения сделок от имени общества на момент заключения договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013.
В данном случае, оснований для применения к спорным сделкам требований статей 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" по требованиям истца судом первой инстанции не установлено.
В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Из буквального толкования условий договора поставки от 10.11.2013 и акта взаимозачета от 31.12.2013 (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что оспариваемые сделки совершены сторонами на возмездной основе.
Судом первой инстанции установлено, что по результатам исполнения оспариваемых сделок ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" получен товар в счет погашения части задолженности ЗАО "Кореновскрыба" по договору займа на сумму 2774500 рублей.
Оснований полагать, что товар по договору поставки от 10.11.2013 поставлен по цене, значительно отличающейся от среднерыночной на момент исполнения сделки, не имеется.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела также не представлены доказательства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях представителя (генерального директора ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта") и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
С учетом изложенного, основания для удовлетворения исковых требований в части признания оспариваемых сделок недействительными и на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеются.
При таких условиях оснований для вывода о том, что действия единоличных исполнительных органов сторон сделки являются незаконными, отсутствуют, в данной части исковые требования удовлетворению не подлежат.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
Резолютивная часть постановления в полном объеме излагается с учетом исправления опечатки в резолютивной части постановления от 29.05.2017.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2017 по делу N А32-19481/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.А.ЕРЕМИНА
О.А.ЕРЕМИНА
Судьи
М.Г.ВЕЛИЧКО
В.Л.НОВИК
М.Г.ВЕЛИЧКО
В.Л.НОВИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)