Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Гарипова В.С., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Машиноаппарат"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2016 г. по делу N А40-26645/2016, принятое судьей Хвостовой Н.О.
по иску Открытого акционерного общества "Машиноаппарат" (ОГРН 1027739499798) к Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924), Волкову Андрею Васильевичу, Кондратьевой Татьяне Михайловне, Обществу с ограниченной ответственностью "Мельница" (ОГРН 5087746046636), Обществу с ограниченной ответственностью "Паблик Сейл" (ОГРН 1117746866555),
с участием АО Банк "Северный Морской Путь" в качестве третьего лица
об обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Торшхоев А.М. по доверенности от 26.12.2014, Кудрявцев Ю.А., Симонов А.А. по доверенности от 30.03.2016;
- от ответчика - от Волкова А.В. - Трофимов А.А. по доверенности от 15.12.2015, от АО "Статус" - Минаева А.Ю. по доверенности от 15.09.2016, не явились, извещены;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- установил:
ОАО "Машиноаппарат" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Регистраторское общество "Статус", Волкову А.В., Кондратьевой Т.М., ООО "Мельница", ООО "Паблик Сейл" об обязании АО "Статус", а также любого иного держателя реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат", в течение трех дней с даты вступления решения суда в силу внести записи:
- - о списании 931 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Машиноаппарат" с лицевого счета А.В. Волкова на лицевой счет ООО "Мельница";
- - о списании 439 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Машиноаппарат", с лицевого счета А.В. Волкова на лицевой счет ООО "Паблик Сейл";
- - о списании 535 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Машиноаппарат", с лицевого счета Т.М. Кондратьевой на лицевой счет ООО "Паблик Сейл", на основании 2 ст. ст. 401, 403 Гражданского кодекса РФ, ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ссылаясь на отсутствие информации у истца на каком основании право собственности на указанные акции перешло к другим лицам; ненадлежащее ведение регистратором реестра ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2016 г. в удовлетворении иска отказано, поскольку истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов действиями ответчиков; требования к ООО "Мельника" и ООО "Паблик Сейл" прекращены на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, суд первой инстанции неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют сведениям, имеющимся в материалах дела.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца доводы жалобы поддержали в полном объеме, просили решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчиков Волкова А.В. и АО "Статус" возражали против доводов жалобы (АО "Статус" представило отзыв), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;
- остальные лица, участвующее в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на сайте опубликована 27.09.2016 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - с 30.09.2014 г. АО "Регистраторское общество "Статус" осуществляет ведение реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат", на основании решения совета директоров общества от 18.08.2014 г.
Истец указывает, что у него, как у эмитента собственных акций, отсутствует информация о том, на каком основании право собственности на 1370 шт. обыкновенных акций перешло от ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" к А.В. Волкову, а также на каком основании право собственности на 535 шт. обыкновенных акций перешло от ООО "Паблик Сейл" к Кондратьевой Т.М., что послужило основанием для обращения с иском в суд.
- В суде первой инстанции АО "Статус" исковые требования не признало, указав, что осуществляет ведение реестра ценных бумаг ОАО "Машиноаппарат", однако не осуществляет учет спорных ценных бумаг ОАО "Машиноаппарат" и не допускает нарушений прав и законных интересов истца;
- - Волков А.В. и Кондратьева Т.М. исковые требования не признали, заявили ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с прекращением деятельности в качестве юридических лиц ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл";
- - третье лицо выступило против удовлетворения исковых требований, предоставило в материалы дела документы, запрошенные определением суда от 25.05.2016 г.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 1, 2, 8, 9, 12 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", исходил из следующего:
- - установил, что согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ от 27.11.2014 г., а также договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 902-14 от 29.04.2014 г., заключенному на основании решения совета директоров ОАО "Машиноаппарат" N б/н от 18.08.2014 г., АО Регистраторское общество "Статус" является держателем реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат";
- - согласно списку акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Машиноаппарат", по состоянию на 14.12.2015 г., номинальным держателем 1 905 шт. обыкновенных именных акций является АО "СМП БАНК", в том числе: 1 370 шт. акций принадлежащих Волкову А.В. и 535 шт. акций принадлежащих Кондратьевой Т.М.;
- - на основании заявления ООО "Мельница" на депозитарное обслуживание от 30.01.2013 г. и поручения на открытие счета депо от 30.01.2013 г., подписанных от имени ООО "Мельница" генеральным директором Борисовым Ф.П., в АО "СМП БАНК" был открыт счет депо, для учета ценных бумаг общества;
- - на основании поручения на инвентарную операцию от 18.03.2013 г. на счет депо ООО "Мельница", открытый в АО "СМП БАНК", были зачислены 931 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат";
- - на основании заявления ООО "Паблик Сейл" на депозитарное обслуживание от 28.01.2013 г. и поручения на открытие счета депо от 28.01.2013 г., подписанных от имени ООО "Паблик Сейл" генеральным директором Мухометжановым Г.М., в АО "СМП БАНК" был открыт счет депо, для учета ценных бумаг общества;
- - на основании поручения на инвентарную операцию от 18.03.2013 г. на счет депо ООО "Паблик Сейл", открытый в АО "СМП БАНК", были зачислены 974 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат";
- - 18.04.2013 г. от ООО "Мельница" в АО "СМП БАНК" было представлено поручение на инвентарную операцию по счету депо на перевод ценных бумаг, в соответствии с которым 931 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат" были зачислены на счет депо, принадлежащий Волкову Андрею Васильевичу, во исполнение обязательств ООО "Мельница" по договору купли-продажи акций с обеспечением обязательств в форме залога и задатка;
- - указанное поручение на инвентарную операцию от 18.04.2013 г. от имени ООО "Мельница" подписано генеральным директором Борисовым Ф.П.;
- - 18.04.2013 г. от ООО "Паблик Сейл" в АО "СМП БАНК" были представлены два поручения на инвентарную операцию по счету депо на перевод ценных бумаг, в соответствии с которыми 439 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат" были зачислены на счет депо, принадлежащий Волкову Андрею Васильевичу, а также 535 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат" были зачислены на счет депо, принадлежащий Кондратьевой Татьяне Михайловне, во исполнение обязательств ООО "Паблик Сейл" по договорам купли-продажи акций с обеспечением обязательств в форме залога и задатка;
- - указанные поручения на инвентарную операцию от 18.04.2013 г. от имени ООО "Паблик Сейл" подписаны генеральным директором Мухометжановым Г.М.;
- - согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, ООО "Мельница" (ОГРН 5087746046636, ИНН 7709803593) по решению единственного участника общества прекратило деятельность в качестве юридического лица 12.08.2014 г., без правопреемства другим юридическим лицом;
- - согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, ООО "Паблик Сейл" (ОГРН 1117746866555, ИНН 7717711265) по решению единственного участника общества прекратило деятельность в качестве юридического лица 21.11.2014 г., без правопреемства другим юридическим лицом;
- - в подтверждение доводов о нарушении со стороны АО "Регистраторское общество "Статус" условий договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 902-14 от 29.04.2014 г., а также требований Федерального "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", истцом в материалы дела не представлено никаких доказательств;
- - отклонил ссылки истца на постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, признав их несостоятельными;
- - фактически исковые требования направлены на оспаривание отчуждения ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" прав собственности на принадлежащие им ранее акции общества, однако какие-либо права ОАО "Машиноаппарат" выступать от имени бывших акционеров общества ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" не подтверждаются материалами дела;
- - истцом не доказаны обстоятельства нарушения его прав и законных интересов действиями ответчиков, в том числе обстоятельства ведения реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат" ненадлежащим образом;
- - поскольку на момент рассмотрения спора прекращена деятельность ответчиков ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" в качестве юридических лиц, без правопреемства другим юридическим лицом, производство по делу в отношении указанных юридических лиц подлежит прекращению.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы жалобы не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Заявитель указывает на то, что сделки по передаче прав собственности на спорные акции являются безденежными, лица, которые приобрели указанные акции без оснований их приобретения, не являются акционерами Общества. Также заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что права истца и его законные интересы в рамках настоящего дела не нарушены.
Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы, как необоснованные ввиду следующего.
Как пояснил представитель АО "Регистраторское общество "СТАТУС" в системе ведения реестра ОАО "МАшиноаппарат" не содержатся сведения о Волкове А.В., Кондратьевой Т.М., ООО "Мельница", ООО "Паблик Сейл", как о зарегистрированных лицах, что подтверждается справками об отсутствии лицевых счетов.
Истцом не представлено доказательств, что указанные лица являются зарегистрированными лицами в реестре акционеров ОАО "Машиноаппарат".
"Регистраторское общество "СТАТУС" не осуществляет учет спорных ценных бумаг.
В соответствии с пп. 10 п. 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.072013 N 13-65/пз-н, держатель реестра отказывает в совершении операции, если в реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию.
Суд первой инстанции правомерно указал, что реестр регистратором ведется в полном соответствии с законом. Иного не доказано.
Также заявителем не представлено нарушение прав истца действиями ответчика.
Претензий на Общем собрании акционеров к Волкову А.В., Кондратьевой Т.М., ООО "Мельница", ООО "Паблик Сейл" не предъявлялось.
Реестр держателей акций ведется регистратором, который несет ответственность за достоверность информации об акционерах Общества. Реестр предоставляется только акционерам, владеющим определенным пакетом акций.
В компетенцию эмитента акций не входит контроль за взаимоотношениями держателей акций.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 августа 2016 года по делу N А40-26645/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.11.2016 N 09АП-49872/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А40-26645/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2016 г. N 09АП-49872/2016-ГК
Дело N А40-26645/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Гарипова В.С., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Машиноаппарат"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2016 г. по делу N А40-26645/2016, принятое судьей Хвостовой Н.О.
по иску Открытого акционерного общества "Машиноаппарат" (ОГРН 1027739499798) к Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924), Волкову Андрею Васильевичу, Кондратьевой Татьяне Михайловне, Обществу с ограниченной ответственностью "Мельница" (ОГРН 5087746046636), Обществу с ограниченной ответственностью "Паблик Сейл" (ОГРН 1117746866555),
с участием АО Банк "Северный Морской Путь" в качестве третьего лица
об обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Торшхоев А.М. по доверенности от 26.12.2014, Кудрявцев Ю.А., Симонов А.А. по доверенности от 30.03.2016;
- от ответчика - от Волкова А.В. - Трофимов А.А. по доверенности от 15.12.2015, от АО "Статус" - Минаева А.Ю. по доверенности от 15.09.2016, не явились, извещены;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- установил:
ОАО "Машиноаппарат" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Регистраторское общество "Статус", Волкову А.В., Кондратьевой Т.М., ООО "Мельница", ООО "Паблик Сейл" об обязании АО "Статус", а также любого иного держателя реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат", в течение трех дней с даты вступления решения суда в силу внести записи:
- - о списании 931 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Машиноаппарат" с лицевого счета А.В. Волкова на лицевой счет ООО "Мельница";
- - о списании 439 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Машиноаппарат", с лицевого счета А.В. Волкова на лицевой счет ООО "Паблик Сейл";
- - о списании 535 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Машиноаппарат", с лицевого счета Т.М. Кондратьевой на лицевой счет ООО "Паблик Сейл", на основании 2 ст. ст. 401, 403 Гражданского кодекса РФ, ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ссылаясь на отсутствие информации у истца на каком основании право собственности на указанные акции перешло к другим лицам; ненадлежащее ведение регистратором реестра ценных бумаг.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2016 г. в удовлетворении иска отказано, поскольку истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов действиями ответчиков; требования к ООО "Мельника" и ООО "Паблик Сейл" прекращены на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, суд первой инстанции неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют сведениям, имеющимся в материалах дела.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца доводы жалобы поддержали в полном объеме, просили решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчиков Волкова А.В. и АО "Статус" возражали против доводов жалобы (АО "Статус" представило отзыв), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;
- остальные лица, участвующее в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на сайте опубликована 27.09.2016 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - с 30.09.2014 г. АО "Регистраторское общество "Статус" осуществляет ведение реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат", на основании решения совета директоров общества от 18.08.2014 г.
Истец указывает, что у него, как у эмитента собственных акций, отсутствует информация о том, на каком основании право собственности на 1370 шт. обыкновенных акций перешло от ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" к А.В. Волкову, а также на каком основании право собственности на 535 шт. обыкновенных акций перешло от ООО "Паблик Сейл" к Кондратьевой Т.М., что послужило основанием для обращения с иском в суд.
- В суде первой инстанции АО "Статус" исковые требования не признало, указав, что осуществляет ведение реестра ценных бумаг ОАО "Машиноаппарат", однако не осуществляет учет спорных ценных бумаг ОАО "Машиноаппарат" и не допускает нарушений прав и законных интересов истца;
- - Волков А.В. и Кондратьева Т.М. исковые требования не признали, заявили ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с прекращением деятельности в качестве юридических лиц ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл";
- - третье лицо выступило против удовлетворения исковых требований, предоставило в материалы дела документы, запрошенные определением суда от 25.05.2016 г.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 1, 2, 8, 9, 12 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", исходил из следующего:
- - установил, что согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ от 27.11.2014 г., а также договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 902-14 от 29.04.2014 г., заключенному на основании решения совета директоров ОАО "Машиноаппарат" N б/н от 18.08.2014 г., АО Регистраторское общество "Статус" является держателем реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат";
- - согласно списку акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Машиноаппарат", по состоянию на 14.12.2015 г., номинальным держателем 1 905 шт. обыкновенных именных акций является АО "СМП БАНК", в том числе: 1 370 шт. акций принадлежащих Волкову А.В. и 535 шт. акций принадлежащих Кондратьевой Т.М.;
- - на основании заявления ООО "Мельница" на депозитарное обслуживание от 30.01.2013 г. и поручения на открытие счета депо от 30.01.2013 г., подписанных от имени ООО "Мельница" генеральным директором Борисовым Ф.П., в АО "СМП БАНК" был открыт счет депо, для учета ценных бумаг общества;
- - на основании поручения на инвентарную операцию от 18.03.2013 г. на счет депо ООО "Мельница", открытый в АО "СМП БАНК", были зачислены 931 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат";
- - на основании заявления ООО "Паблик Сейл" на депозитарное обслуживание от 28.01.2013 г. и поручения на открытие счета депо от 28.01.2013 г., подписанных от имени ООО "Паблик Сейл" генеральным директором Мухометжановым Г.М., в АО "СМП БАНК" был открыт счет депо, для учета ценных бумаг общества;
- - на основании поручения на инвентарную операцию от 18.03.2013 г. на счет депо ООО "Паблик Сейл", открытый в АО "СМП БАНК", были зачислены 974 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат";
- - 18.04.2013 г. от ООО "Мельница" в АО "СМП БАНК" было представлено поручение на инвентарную операцию по счету депо на перевод ценных бумаг, в соответствии с которым 931 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат" были зачислены на счет депо, принадлежащий Волкову Андрею Васильевичу, во исполнение обязательств ООО "Мельница" по договору купли-продажи акций с обеспечением обязательств в форме залога и задатка;
- - указанное поручение на инвентарную операцию от 18.04.2013 г. от имени ООО "Мельница" подписано генеральным директором Борисовым Ф.П.;
- - 18.04.2013 г. от ООО "Паблик Сейл" в АО "СМП БАНК" были представлены два поручения на инвентарную операцию по счету депо на перевод ценных бумаг, в соответствии с которыми 439 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат" были зачислены на счет депо, принадлежащий Волкову Андрею Васильевичу, а также 535 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Машиноаппарат" были зачислены на счет депо, принадлежащий Кондратьевой Татьяне Михайловне, во исполнение обязательств ООО "Паблик Сейл" по договорам купли-продажи акций с обеспечением обязательств в форме залога и задатка;
- - указанные поручения на инвентарную операцию от 18.04.2013 г. от имени ООО "Паблик Сейл" подписаны генеральным директором Мухометжановым Г.М.;
- - согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, ООО "Мельница" (ОГРН 5087746046636, ИНН 7709803593) по решению единственного участника общества прекратило деятельность в качестве юридического лица 12.08.2014 г., без правопреемства другим юридическим лицом;
- - согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, ООО "Паблик Сейл" (ОГРН 1117746866555, ИНН 7717711265) по решению единственного участника общества прекратило деятельность в качестве юридического лица 21.11.2014 г., без правопреемства другим юридическим лицом;
- - в подтверждение доводов о нарушении со стороны АО "Регистраторское общество "Статус" условий договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 902-14 от 29.04.2014 г., а также требований Федерального "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", истцом в материалы дела не представлено никаких доказательств;
- - отклонил ссылки истца на постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, признав их несостоятельными;
- - фактически исковые требования направлены на оспаривание отчуждения ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" прав собственности на принадлежащие им ранее акции общества, однако какие-либо права ОАО "Машиноаппарат" выступать от имени бывших акционеров общества ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" не подтверждаются материалами дела;
- - истцом не доказаны обстоятельства нарушения его прав и законных интересов действиями ответчиков, в том числе обстоятельства ведения реестра акционеров ОАО "Машиноаппарат" ненадлежащим образом;
- - поскольку на момент рассмотрения спора прекращена деятельность ответчиков ООО "Мельница" и ООО "Паблик Сейл" в качестве юридических лиц, без правопреемства другим юридическим лицом, производство по делу в отношении указанных юридических лиц подлежит прекращению.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы жалобы не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Заявитель указывает на то, что сделки по передаче прав собственности на спорные акции являются безденежными, лица, которые приобрели указанные акции без оснований их приобретения, не являются акционерами Общества. Также заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что права истца и его законные интересы в рамках настоящего дела не нарушены.
Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы, как необоснованные ввиду следующего.
Как пояснил представитель АО "Регистраторское общество "СТАТУС" в системе ведения реестра ОАО "МАшиноаппарат" не содержатся сведения о Волкове А.В., Кондратьевой Т.М., ООО "Мельница", ООО "Паблик Сейл", как о зарегистрированных лицах, что подтверждается справками об отсутствии лицевых счетов.
Истцом не представлено доказательств, что указанные лица являются зарегистрированными лицами в реестре акционеров ОАО "Машиноаппарат".
"Регистраторское общество "СТАТУС" не осуществляет учет спорных ценных бумаг.
В соответствии с пп. 10 п. 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.072013 N 13-65/пз-н, держатель реестра отказывает в совершении операции, если в реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию.
Суд первой инстанции правомерно указал, что реестр регистратором ведется в полном соответствии с законом. Иного не доказано.
Также заявителем не представлено нарушение прав истца действиями ответчика.
Претензий на Общем собрании акционеров к Волкову А.В., Кондратьевой Т.М., ООО "Мельница", ООО "Паблик Сейл" не предъявлялось.
Реестр держателей акций ведется регистратором, который несет ответственность за достоверность информации об акционерах Общества. Реестр предоставляется только акционерам, владеющим определенным пакетом акций.
В компетенцию эмитента акций не входит контроль за взаимоотношениями держателей акций.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 августа 2016 года по делу N А40-26645/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)