Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муталлиевой И.О.,
судей Кощеевой М.Н., Гребенкиной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мирзиной Ю.А.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ПАО "Кэлми",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 04 февраля 2016 года по делу N А50-22356/2015
по иску Шилова Геннадия Михайловича
к ПАО "Кэлми" (ОГРН 1025901843538, ИНН 5916000086)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
при участии:
- от ответчика: Голубина Е.М., представитель по доверенности от 31.01.2016, паспорт;
- от истца: не явился, извещен
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
установил:
Шилов Геннадий Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к публичному акционерному обществу "КЭЛМИ" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ПАО "КЭЛМИ" от 26.06.2015 по вопросу 8 повестки дня: "Утверждение Положения об общем собрании акционеров Общества (в новой редакции), Положения о Совете директоров Общества (в новой редакции)" в части пункта 4.4. Положения о Совете директоров Общества" и по вопросу 7 повестки дня: "Утверждение Устава Общества в новой редакции" в части пункта 5 ст. 44 Устава ПАО "КЭЛМИ" (с учетом уточнения требований, принятых судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2016 (резолютивная часть от 27.01.2016), принятым судьей Морозовой Т.В., иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Оспаривая решение, заявитель жалобы указывает, что судом не приняты во внимание положения ч. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснения, данные в п. 109 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Заявитель считает, что требования к членам Совета директоров, касающиеся опыта и образования, не противоречат закону и были продиктованы желанием общества привлечь к работе в коллегиальном органе управления - Совете директоров - наиболее квалифицированные кадры, имеющие опыт работы в аналогичных отраслях, способные оказать реальное содействие по выходу ПАО "КЭЛМИ" из сложной экономической ситуации. Голосование по указанному вопросу состоялось большинством голосов 79,57%, при этом голос акционера Шилова Г.М., голосовавшего против (19%), не повлиял на результат голосования и принятие решения. Заявитель указывает, что в материалах дела не имеется доказательств нарушений прав и законных интересов истца, как и доказательств возникновения неблагоприятных последствий. Заявитель считает, что принятые решения общего годового собрания не ущемляют прав акционеров на выдвижение своих кандидатов в состав Совета директоров, т.к. требования к кандидатам не тождественны праву акционера на выдвижение кандидата.
В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представитель ответчика, на доводах, изложенных в жалобе, настаивал. Пояснил, что требования к лицам, избираемым в Совет директоров, не противоречат действующему законодательству, не содержат каких-либо дискриминационных требований, являются достаточно конкретными и определяемыми, достаточно стандартны и связаны с видами деятельности общества.
Истец отзыв на жалобу не представил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направил, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Шилов Г.М. является собственником 4 559 обыкновенных именных акций ОАО "КЭЛМИ", что подтверждается сведениями реестродержателя ОАО "Реестр", о чем стороны не спорят (ст. 65 АПК РФ).
26.06.2015 в ОАО "КЭЛМИ" состоялось годовое собрание акционеров, на котором по вопросам 7 и 8 повестки дня были утверждены Устав Публичного акционерного общества "КЭЛМИ" (седьмая редакция) и Положение "О Совете директоров ПАО "КЭЛМИ" в новой редакции.
В утвержденной редакции п. 4.4 Положения "О Совете директоров ПАО "КЭЛМИ" закреплено следующее положение "членом совета директоров может быть только физическое лицо, соответствующее следующим требованиям: - имеющее высшее образование; - обладающее стажем работы в сельскохозяйственной или агропромышленной отрасли не менее трех лет; - имеющее стаж работы на руководящих должностях не менее трех лет; - имеющее безупречную деловую репутацию".
Аналогичное содержание утверждено в п. 5 ст. 44 Устава Публичного акционерного общества "КЭЛМИ".
Истец, указывая, что установление дополнительных требований к члену Совета директоров существенно сужает круг лиц, которые могут быть избраны в руководящие органы акционерного общества, что препятствует реализации закрепленных законом прав акционеров на формирование Совета директоров общества, обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные положения, предусматривающие дополнительные требования к кандидату на должность члена совета директоров, противоречат действующему законодательству, поскольку ограничивают права акционеров, а также других, указанных в статьях 53, 55 Закона об акционерных обществах, лиц выдвигать на рассмотрение и голосование общего собрания акционеров кандидатуры на должность члена в совет директоров.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В силу п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
В рассматриваемом случае, при рассмотрении спора судом не установлено каких-либо нарушений обществом "КЭЛМИ" положений Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении годового собрания акционеров от 26.06.2015.
Положение о совете директоров общества является внутренним документом Общества, утверждение которого в силу п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Как следует из представленного протокола N 2/2015 годового собрания акционеров ОАО "КЭЛМИ" от 26.06.2015, протокола об итогах голосования, на собрании обеспечена явка 97,15% от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
По вопросу 7 повестки дня: "Утверждение Устава Общества в новой редакции", вопросу 8 повестки дня: "Утверждение Положения об общем собрании акционеров Общества (в новой редакции), Положения о Совете директоров Общества (в новой редакции)" за утверждение представленных редакций проголосовало 79,57%.
Таким образом, принятие участие Шилова Г.М. на собрании 26.06.2015 и голосование "против" по указанным вопросам повестки дня, не повлияло на принятие решений.
Из положений п. 5 ст. 53 Закона об акционерных обществах следует, что одним из оснований для отказа во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган акционерного общества является несоответствие предложения о выдвижении кандидатов требованиям, предусмотренным п. 4 ст. 53 Закона.
Согласно п. 4 ст. 53 Закона предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.
По смыслу указанных норм права совет директоров акционерного общества может отказать во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган такого общества в случае, если в предложении не содержатся сведения, перечисленные в п. 4 ст. 53 Закона, и сведения, необходимость указания которых предусмотрена уставом или внутренними документами акционерного общества.
В соответствии с п. 2 ст. 66 Закона об акционерных обществах членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
Как следует из оспариваемых истцом положений устава, положения о совете директоров, решением общего собрания акционеров от 26.06.2015 утверждены следующие требования к кандидату в члены совета директоров: высшее образование; стаж работы в сельскохозяйственной или агропромышленной отрасли не менее трех лет; стаж работы на руководящих должностях не менее трех лет; безупречная деловая репутация.
Такой орган как Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции. Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.
Требования о наличии высшего образования, стажа работы на руководящих должностях, безупречной деловой репутации соответствует обычной деловой практике; наличие стажа работы в сельскохозяйственной или агропромышленной отрасли соответствует основным видам экономической деятельности ПАО "КЭЛМИ".
Таким образом, установление высшим органом управления акционерного общества в порядке, установленном ст. 12, 49 Закона об акционерных обществах квалификационных требований к кандидатам в Совет директоров с целью повышения эффективности работы данного органа не может быть признано противоречащим закону. Действующий Федеральный закон "Об акционерных обществах" не запрещает предъявление к лицам, избираемым в состав Совета директоров специальных (дополнительных) требований, связанных с особенностями работы общества, в том числе касающиеся профессионального опыта и образования кандидата. При этом закон не исключает закрепление указанных требований во внутренних документах общества.
В соответствии с п. 3 ст. 53 Закона об акционерных обществах члены коллегиальных органов юридического лица обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Принимая во внимание отсутствие доказательств нарушения положений Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении годового собрания акционеров ОАО "КЭЛМИ" от 26.06.2015, наличие кворума для принятия названных решений - 79,57%, наличие права высшего органа управления акционерного общества устанавливать требования к кандидатам в Совет директоров с целью повышения эффективности работы данного органа, оснований к удовлетворению иска апелляционным судом не установлено.
Позиция, изложенная истцом в исковом заявлении, об ограничении акционеров или лишении их возможности в будущем принимать управленческие решения признана апелляционным судом несостоятельной, основанной исключительно на предположениях и несогласии истца с принятыми решениями.
С учетом изложенного решение от 04 февраля 2016 года подлежит отмене (п. 3 ч. 1, п. 3 ч. 2 ст. 270 АПК РФ).
Расходы по уплате государственной пошлины по иску распределяются в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2016 года по делу N А50-22356/2015 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Шилова Геннадия Михайловича в пользу ПАО "Кэлми" (ОГРН 1025901843538, ИНН 5916000086) 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
И.О.МУТАЛЛИЕВА
Судьи
М.Н.КОЩЕЕВА
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.05.2016 N 17АП-16661/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А50-22356/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2016 г. N 17АП-16661/2015-ГК
Дело N А50-22356/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муталлиевой И.О.,
судей Кощеевой М.Н., Гребенкиной Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мирзиной Ю.А.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ПАО "Кэлми",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 04 февраля 2016 года по делу N А50-22356/2015
по иску Шилова Геннадия Михайловича
к ПАО "Кэлми" (ОГРН 1025901843538, ИНН 5916000086)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
при участии:
- от ответчика: Голубина Е.М., представитель по доверенности от 31.01.2016, паспорт;
- от истца: не явился, извещен
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
установил:
Шилов Геннадий Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к публичному акционерному обществу "КЭЛМИ" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ПАО "КЭЛМИ" от 26.06.2015 по вопросу 8 повестки дня: "Утверждение Положения об общем собрании акционеров Общества (в новой редакции), Положения о Совете директоров Общества (в новой редакции)" в части пункта 4.4. Положения о Совете директоров Общества" и по вопросу 7 повестки дня: "Утверждение Устава Общества в новой редакции" в части пункта 5 ст. 44 Устава ПАО "КЭЛМИ" (с учетом уточнения требований, принятых судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2016 (резолютивная часть от 27.01.2016), принятым судьей Морозовой Т.В., иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Оспаривая решение, заявитель жалобы указывает, что судом не приняты во внимание положения ч. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснения, данные в п. 109 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Заявитель считает, что требования к членам Совета директоров, касающиеся опыта и образования, не противоречат закону и были продиктованы желанием общества привлечь к работе в коллегиальном органе управления - Совете директоров - наиболее квалифицированные кадры, имеющие опыт работы в аналогичных отраслях, способные оказать реальное содействие по выходу ПАО "КЭЛМИ" из сложной экономической ситуации. Голосование по указанному вопросу состоялось большинством голосов 79,57%, при этом голос акционера Шилова Г.М., голосовавшего против (19%), не повлиял на результат голосования и принятие решения. Заявитель указывает, что в материалах дела не имеется доказательств нарушений прав и законных интересов истца, как и доказательств возникновения неблагоприятных последствий. Заявитель считает, что принятые решения общего годового собрания не ущемляют прав акционеров на выдвижение своих кандидатов в состав Совета директоров, т.к. требования к кандидатам не тождественны праву акционера на выдвижение кандидата.
В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представитель ответчика, на доводах, изложенных в жалобе, настаивал. Пояснил, что требования к лицам, избираемым в Совет директоров, не противоречат действующему законодательству, не содержат каких-либо дискриминационных требований, являются достаточно конкретными и определяемыми, достаточно стандартны и связаны с видами деятельности общества.
Истец отзыв на жалобу не представил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направил, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Шилов Г.М. является собственником 4 559 обыкновенных именных акций ОАО "КЭЛМИ", что подтверждается сведениями реестродержателя ОАО "Реестр", о чем стороны не спорят (ст. 65 АПК РФ).
26.06.2015 в ОАО "КЭЛМИ" состоялось годовое собрание акционеров, на котором по вопросам 7 и 8 повестки дня были утверждены Устав Публичного акционерного общества "КЭЛМИ" (седьмая редакция) и Положение "О Совете директоров ПАО "КЭЛМИ" в новой редакции.
В утвержденной редакции п. 4.4 Положения "О Совете директоров ПАО "КЭЛМИ" закреплено следующее положение "членом совета директоров может быть только физическое лицо, соответствующее следующим требованиям: - имеющее высшее образование; - обладающее стажем работы в сельскохозяйственной или агропромышленной отрасли не менее трех лет; - имеющее стаж работы на руководящих должностях не менее трех лет; - имеющее безупречную деловую репутацию".
Аналогичное содержание утверждено в п. 5 ст. 44 Устава Публичного акционерного общества "КЭЛМИ".
Истец, указывая, что установление дополнительных требований к члену Совета директоров существенно сужает круг лиц, которые могут быть избраны в руководящие органы акционерного общества, что препятствует реализации закрепленных законом прав акционеров на формирование Совета директоров общества, обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные положения, предусматривающие дополнительные требования к кандидату на должность члена совета директоров, противоречат действующему законодательству, поскольку ограничивают права акционеров, а также других, указанных в статьях 53, 55 Закона об акционерных обществах, лиц выдвигать на рассмотрение и голосование общего собрания акционеров кандидатуры на должность члена в совет директоров.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В силу п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
В рассматриваемом случае, при рассмотрении спора судом не установлено каких-либо нарушений обществом "КЭЛМИ" положений Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении годового собрания акционеров от 26.06.2015.
Положение о совете директоров общества является внутренним документом Общества, утверждение которого в силу п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Как следует из представленного протокола N 2/2015 годового собрания акционеров ОАО "КЭЛМИ" от 26.06.2015, протокола об итогах голосования, на собрании обеспечена явка 97,15% от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
По вопросу 7 повестки дня: "Утверждение Устава Общества в новой редакции", вопросу 8 повестки дня: "Утверждение Положения об общем собрании акционеров Общества (в новой редакции), Положения о Совете директоров Общества (в новой редакции)" за утверждение представленных редакций проголосовало 79,57%.
Таким образом, принятие участие Шилова Г.М. на собрании 26.06.2015 и голосование "против" по указанным вопросам повестки дня, не повлияло на принятие решений.
Из положений п. 5 ст. 53 Закона об акционерных обществах следует, что одним из оснований для отказа во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган акционерного общества является несоответствие предложения о выдвижении кандидатов требованиям, предусмотренным п. 4 ст. 53 Закона.
Согласно п. 4 ст. 53 Закона предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.
По смыслу указанных норм права совет директоров акционерного общества может отказать во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган такого общества в случае, если в предложении не содержатся сведения, перечисленные в п. 4 ст. 53 Закона, и сведения, необходимость указания которых предусмотрена уставом или внутренними документами акционерного общества.
В соответствии с п. 2 ст. 66 Закона об акционерных обществах членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
Как следует из оспариваемых истцом положений устава, положения о совете директоров, решением общего собрания акционеров от 26.06.2015 утверждены следующие требования к кандидату в члены совета директоров: высшее образование; стаж работы в сельскохозяйственной или агропромышленной отрасли не менее трех лет; стаж работы на руководящих должностях не менее трех лет; безупречная деловая репутация.
Такой орган как Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции. Совет директоров должен являться эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.
Требования о наличии высшего образования, стажа работы на руководящих должностях, безупречной деловой репутации соответствует обычной деловой практике; наличие стажа работы в сельскохозяйственной или агропромышленной отрасли соответствует основным видам экономической деятельности ПАО "КЭЛМИ".
Таким образом, установление высшим органом управления акционерного общества в порядке, установленном ст. 12, 49 Закона об акционерных обществах квалификационных требований к кандидатам в Совет директоров с целью повышения эффективности работы данного органа не может быть признано противоречащим закону. Действующий Федеральный закон "Об акционерных обществах" не запрещает предъявление к лицам, избираемым в состав Совета директоров специальных (дополнительных) требований, связанных с особенностями работы общества, в том числе касающиеся профессионального опыта и образования кандидата. При этом закон не исключает закрепление указанных требований во внутренних документах общества.
В соответствии с п. 3 ст. 53 Закона об акционерных обществах члены коллегиальных органов юридического лица обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Принимая во внимание отсутствие доказательств нарушения положений Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении годового собрания акционеров ОАО "КЭЛМИ" от 26.06.2015, наличие кворума для принятия названных решений - 79,57%, наличие права высшего органа управления акционерного общества устанавливать требования к кандидатам в Совет директоров с целью повышения эффективности работы данного органа, оснований к удовлетворению иска апелляционным судом не установлено.
Позиция, изложенная истцом в исковом заявлении, об ограничении акционеров или лишении их возможности в будущем принимать управленческие решения признана апелляционным судом несостоятельной, основанной исключительно на предположениях и несогласии истца с принятыми решениями.
С учетом изложенного решение от 04 февраля 2016 года подлежит отмене (п. 3 ч. 1, п. 3 ч. 2 ст. 270 АПК РФ).
Расходы по уплате государственной пошлины по иску распределяются в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2016 года по делу N А50-22356/2015 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Шилова Геннадия Михайловича в пользу ПАО "Кэлми" (ОГРН 1025901843538, ИНН 5916000086) 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
И.О.МУТАЛЛИЕВА
Судьи
М.Н.КОЩЕЕВА
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)