Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу Бочарова Олега Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.03.2016 по делу N А14-8758/2014,
установил:
Бочаров Олег Николаевич (далее - Бочаров О.Н.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Воронежавтодор" о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Воронежское Бюро Оценки".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.03.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Бочаров О.Н., ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что не согласен с выводами судов о том, что им избран ненадлежащий способ защиты прав в виде взыскания убытков.
Способ взыскания убытков предусмотрен законом об акционерных обществах.
В соответствии с частью 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случае причинения убытков, ущерба обществу, акционерам общества, а также третьи лицам в результате совершения сделки по цене (денежной оценке) имущества, цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества вследствие определения такой цены (денежной оценке) в размере, равном итоговой величине рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке, эти убытки, ущерб подлежат возмещению в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности. Общество, возместившее соответствующие убытки, ущерб, имеет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку.
Согласно части 4 статьи 84 названного закона владелец ценных бумаг, не согласившейся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Ссылаясь на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10\\22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" заявитель указал, что суд не должен отказывать в иске ввиду ненадлежащего способа защиты, а должен был определить, из каких правоотношений возник спор и какие нормы права подлежат применению.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из судебных актов, Бочаров О.Н. являлся акционером ОАО "Воронежавтодор", которому принадлежало 1 278 904 штук обыкновенных акций предприятия.
30.05.2014 Бочаров О.Н. обратился к ОАО "Воронежавтодор" с требованием о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 1 278 000 штук по цене 15 коп. за одну акцию (согласно протоколу N 250 заседания Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" от 28.03.2014, которое было получено обществом 02.06.2014.
Согласно договору купли-продажи от 07.07.2014, акту приема-передачи акций от 09.07.2014 и расходному кассовому ордеру от 09.07.2014 указанное количество акций истца было выкуплено за 191 700 руб., то есть за 15 коп. за 1 акцию.
Ссылаясь на причинение убытков в связи с выкупом акций по несоразмерно низкой цене, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.
Право требования истцом выкупа принадлежащих ему акций ОАО "Воронежавтодор" в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) не оспаривается.
Как следует из материалов дела, все требования по процедуре выкупа, предусмотренные положениями ст. ст. 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах" сторонами соблюдены.
Вопрос об определении цены выкупа акций был рассмотрен на заседании Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" 28.03.2014 г; по результатам независимой оценки, проведенной ООО "Воронежское бюро оценки" утверждена цена выкупа обыкновенной акции в размере 15 коп. за одну именную обыкновенную акцию.
Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен и п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Исходя из стоимости одной акции в размере 0,15 руб., 07.07.2014 между ОАО "Воронежавтодор" (покупатель) и Бочаровым О.Н. (продавец) был заключен договор N 1 купли-продажи акций на общую сумму 191 700 руб. без НДС.
Договор был исполнен сторонами, что подтверждается актом приема-передачи акций, подписанный без замечаний, а также расходным кассовый ордером N 229 от 09.07.2014 на сумму 191 700 руб.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", оспаривание согласованной сторонами стоимости спорного помещения после заключения договора по мотиву недостоверности произведенной ранее оценки не допускается.
Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора.
Отчет об оценке акций до заключения договора истец не оспорил.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций, не подлежат удовлетворению.
Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.
Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Бочарова Олега Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 06.06.2016 N 310-ЭС16-5005 ПО ДЕЛУ N А14-8758/2014
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 июня 2016 г. N 310-ЭС16-5005
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу Бочарова Олега Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.03.2016 по делу N А14-8758/2014,
установил:
Бочаров Олег Николаевич (далее - Бочаров О.Н.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Воронежавтодор" о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Воронежское Бюро Оценки".
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.03.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Бочаров О.Н., ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что не согласен с выводами судов о том, что им избран ненадлежащий способ защиты прав в виде взыскания убытков.
Способ взыскания убытков предусмотрен законом об акционерных обществах.
В соответствии с частью 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах в случае причинения убытков, ущерба обществу, акционерам общества, а также третьи лицам в результате совершения сделки по цене (денежной оценке) имущества, цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества вследствие определения такой цены (денежной оценке) в размере, равном итоговой величине рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке, эти убытки, ущерб подлежат возмещению в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности. Общество, возместившее соответствующие убытки, ущерб, имеет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку.
Согласно части 4 статьи 84 названного закона владелец ценных бумаг, не согласившейся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Ссылаясь на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10\\22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" заявитель указал, что суд не должен отказывать в иске ввиду ненадлежащего способа защиты, а должен был определить, из каких правоотношений возник спор и какие нормы права подлежат применению.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из судебных актов, Бочаров О.Н. являлся акционером ОАО "Воронежавтодор", которому принадлежало 1 278 904 штук обыкновенных акций предприятия.
30.05.2014 Бочаров О.Н. обратился к ОАО "Воронежавтодор" с требованием о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций в количестве 1 278 000 штук по цене 15 коп. за одну акцию (согласно протоколу N 250 заседания Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" от 28.03.2014, которое было получено обществом 02.06.2014.
Согласно договору купли-продажи от 07.07.2014, акту приема-передачи акций от 09.07.2014 и расходному кассовому ордеру от 09.07.2014 указанное количество акций истца было выкуплено за 191 700 руб., то есть за 15 коп. за 1 акцию.
Ссылаясь на причинение убытков в связи с выкупом акций по несоразмерно низкой цене, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.
Право требования истцом выкупа принадлежащих ему акций ОАО "Воронежавтодор" в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) не оспаривается.
Как следует из материалов дела, все требования по процедуре выкупа, предусмотренные положениями ст. ст. 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах" сторонами соблюдены.
Вопрос об определении цены выкупа акций был рассмотрен на заседании Совета директоров ОАО "Воронежавтодор" 28.03.2014 г; по результатам независимой оценки, проведенной ООО "Воронежское бюро оценки" утверждена цена выкупа обыкновенной акции в размере 15 коп. за одну именную обыкновенную акцию.
Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен и п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Исходя из стоимости одной акции в размере 0,15 руб., 07.07.2014 между ОАО "Воронежавтодор" (покупатель) и Бочаровым О.Н. (продавец) был заключен договор N 1 купли-продажи акций на общую сумму 191 700 руб. без НДС.
Договор был исполнен сторонами, что подтверждается актом приема-передачи акций, подписанный без замечаний, а также расходным кассовый ордером N 229 от 09.07.2014 на сумму 191 700 руб.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", оспаривание согласованной сторонами стоимости спорного помещения после заключения договора по мотиву недостоверности произведенной ранее оценки не допускается.
Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора.
Отчет об оценке акций до заключения договора истец не оспорил.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что требования истца о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных акций, не подлежат удовлетворению.
Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.
Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Бочарова Олега Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)