Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 12 апреля 2016 года
В полном объеме постановление изготовлено 19 апреля 2016 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В.,
рассмотрев 12 апреля 2016 года в открытом судебном заседании в зале N 4 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2016 года, принятое по делу N А65-19526/2015 (судья Исхакова М.А.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" (ОГРН 1021601117306, ИНН 1627000763), гор. Менделеевск
к 1. Индивидуальному предпринимателю Мирибян Зульфире Талгатовне (ОГРНИП 310165017400096; ИНН 165032541299), гор. Набережные Челны,
2. Открытому акционерному обществу "Ника" (ОГРН 1121690060964, ИНН 1658137937), гор. Казань,
с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Универсал плюс",
о признании договора аренды N 03А/13 от 25 марта 2013 года недействительным, взыскании 190 884 руб. неосновательного обогащения,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
- от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом;
- от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,
Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Менде-России" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - Индивидуальному предпринимателю Мирибян Зульфире Талгатовне, Открытому акционерному обществу "Ника", о признании договора аренды N 03А/13 от 25 марта 2013 года недействительным, взыскании 190 884 руб. неосновательного обогащения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2015 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Универсал плюс".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2016 года суд в иске отказал. Взыскал Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" 12 727 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Менде-России", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью, передать дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 12 апреля 2016 года на 16 час. 00 мин.
Представители истца, ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "НИКА" (арендодатель по договору) и ИП Марибян З.Т. (арендатор по договору) 25 марта 2013 года был заключен договор аренды недвижимого имущества N 03А/13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое здание, расположенное по адресу: Республика Татарстан, гор. Менделеевск, ул. Пионерская, 4б (производственный комбинат) общей площадью 276 кв. м.
Договор заключен сроком до 01 марта 2014 года (пункт 7.2 договора).
Согласно пункту 1.2 договора, сумма постоянной части арендной платы составляет 3 000 руб., которая производится арендатором в срок до 10-го числа месяца, в котором осуществляется пользование помещением (пункт 3.1 договора).
Факт передачи объекта аренды арендатору подтверждается актом приема-передачи от 25 марта 2013 года.
Истец указывая, что договор аренды N 03/А от 25 марта 2013 года является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора), поскольку договор со стороны арендатора заключен не собственником арендованного имущества согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с исковым заявлением о признании договора аренды N 03/А от 25 марта 2013 года недействительным, взыскании 190 884 руб. неосновательного обогащения в солидарном порядке в силу положений статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что объект недвижимости принадлежит истцу.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках рассмотрения дела N А65-21435/2003 о банкротстве ООО "Менде-России" был установлен факт наличия у последнего единственного имущества - акций ОАО "Универсал плюс", также акции неоднократно выставлялись на торги в ходе конкурсного производства ООО "Менде-России", что свидетельствует о фактической передаче недвижимого имущества ООО "Менде-России" вновь созданному ОАО "Универсал плюс" в виде оплаты полученных акций.
Обжалуя судебный акт, заявитель указал, что суд первой инстанции не выяснил обстоятельства того, являлся ли истец собственником спорного имущества; было ли имущество истребовано из чужого незаконного владения; являлась ли Мирибян З.Т. добросовестным владельцем имущества.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2005 года по делу N А65-21435/2003 в отношении ООО "Менде-России" (истца) введена процедура внешнего управления. Определением суда от 08 августа 2005 года внешним управляющим должника утвержден Вафин Э.Ш.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-21435/2003 от 15 февраля 2007 года истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден Вафин Э.Ш.
Из данных судебных актов по делу N А65-21435/2003 усматривается, что в период внешнего управления в соответствии со статьей 115 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" было произведено замещение активов должника - ООО "Менде-России" путем создания на базе имущества должника ООО "Менде-России" нового общества - ОАО "Универсал Плюс".
Согласно пунктам 2, 3 Решения N 1 от 28 июня 2006 года внешнего управляющего Вафина Э.Ш. об учреждении открытого акционерного общества, в уставный капитал вновь учрежденного ОАО "Универсал Плюс" было передано все имущество ООО "Менде-России", в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности, денежная оценка имущества, передаваемого в уставный капитал, составляет 72 236 500 руб., а на сумму переданных активов были выпущены обыкновенные именные бездокументарные акции общества. Факт передачи имущества, в том числе и нежилое здание, в уставный капитал ОАО "Универсал Плюс" подтверждается актом приема-передачи от 01 августа 2006 года.
Как следует из Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2015 года принятого по делу N А65-8385/2015, согласно уведомлению РО ФСФР России в ВКР от 28 сентября 2006 года N 6019/06 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества, размещенных путем приобретения единственным учредителем общества - ООО "Менде-России".
Акции неоднократно выставлялись на торги в ходе конкурсного производства ООО "Менде-России", между тем, материалы дела свидетельствуют о неликвидности акций ОАО "Универсал Плюс", что подтверждается отсутствием покупателей при проведении многочисленных торгов в период с 2007 года (более семи лет).
Замещение активов должника в период внешнего управления не привело к восстановлению платежеспособности должника, в результате чего решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2007 года в отношении ООО "Менде-России" введена процедура конкурсного производства. По данным бухгалтерского баланса акционерного общества на 31 марта 2008 года стоимость чистых активов общества составила 45 383 000 руб.
Согласно отчету независимого оценщика Общества с ограниченной ответственностью "ЦНО "Эксперт" от 09 декабря 2008 года N 50 рыночная стоимость пакета акций должника составила 34 481 808 руб.
Из протоколов собраний кредиторов должника от 11 сентября 2007 года, от 05 декабря 2007 года, от 19 марта 2008 года, от 24 декабря 2008 года, от 31 марта 2009 года следует, что собрания кредиторов принимали решения о порядке и условиях продажи акций общества, последовательно снижая начальную цену продажи акций с 47 000 000 руб. до 30 000 000 руб.
На момент утверждения Сафина Л.Г. конкурсным управляющим ООО "Менде-России", согласно выписке из реестра акционеров акционерного общества, полученной по запросу у эмитента, должнику принадлежало 181 250 акций ОАО "Универсал Плюс" из 251 250 акций.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2012 года по делу N А65-2633/2011 ОАО "Универсал плюс" признан несостоятельным (банкротом). Решением собрания кредиторов должника от 27 июня 2012 года было принято решение создать открытое акционерное общество путем замещения активов, определить величину уставного капитала общества в размере 12 090 673 руб. Величина уставного капитала утверждена на основании и в соответствии с отчетом об оценке N 272 от 20 июня 2012 года рыночной стоимости вносимого в оплату уставного капитала этого общества имущества должника.
На основании данного решения и решения N 01/12 от 03 июля 2012 года об учреждении открытого акционерного общества 15 августа 2012 года зарегистрировано Открытое акционерное общество "Ника".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2012 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2012 года по делу N А65-2633/2011 было отменено.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2012 года по делу N А65-2633/2011 ОАО "Универсал плюс" признан несостоятельным (банкротом).
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 года данное решение оставлено в силе. Решением собрания кредиторов 05 декабря 2012 года принято решение о замещении активов, 19 декабря 2012 года утвержден порядок реализации активов ОАО "Универсал Плюс" в виде акций ОАО "Ника". Новое ОАО не создавалось. Все имущество ОАО "Универсал Плюс" внесено в уставный капитал ОАО "Ника", зарегистрированного 15 августа 2012 года.
Основную долю имущества ОАО "Универсал Плюс" составляет недвижимое имущество (рыночной стоимостью 11 749 390 руб.). При этом, правоустанавливающие документы на данное имущество не оформлены, право собственности в Едином государственном реестре прав не зарегистрировано. Данный факт подтверждался кредиторами ОАО "Универсал Плюс" при рассмотрении дела о признании несостоятельным (банкротом), и подтвержден конкурсным управляющим при составлении плана внешнего управления и в судебном заседании. Следовательно, сделка по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного ОАО "Ника" не состоялась, поскольку ОАО "Универсал Плюс" не вправе распоряжаться имуществом, права на которые в установленном Законом порядке не зарегистрированы (статьи 209, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).
01 апреля 2013 года согласно акту приема-передачи основных средств N 3 на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2013 года по делу N А65-2633/2011 ОАО "НИКА" возвратило конкурсному управляющему ОАО "Универсал Плюс" Мясникову С.В. ранее полученное в уставный капитал недвижимое имущество (в том числе склад готовой продукции, являющийся предметом договора аренды N 03А/13 от 25 марта 2013 года).
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 года N 73, применительно к статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть признан недействительным по названному основанию.
Также, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, действия по внесению имущества в уставный капитал общества, совершаемые учредителем, который вносит вклад в уставный капитал, являются сделкой.
В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.
Следовательно, передача нежилых помещений в оплату акций не противоречит закону.
С учетом вышеизложенного доводы апелляционной жалобы о том, что спорный объект не перешел во владение ОАО "Универсал Плюс" противоречит материалам дела.
В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит хозяйственному обществу на праве собственности.
Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.
На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.
Таким образом, в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО "Менде-России" N А65-21435/2003 был установлен факт наличия у последнего единственного имущества - акций ОАО "Универсал плюс", также акции неоднократно выставлялись на торги в ходе конкурсного производства ООО "Менде-России", что свидетельствует о фактической передаче недвижимого имущества ООО "Менде-России" вновь созданному ОАО "Универсал плюс" в виде оплаты полученных акций.
Ссылка заявителя на то, что данные судебные акты не имеют преюдициального значения противоречат нормам права и судебной практике.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2016 года, принятого по делу N А65-19526/2015 и для удовлетворения апелляционной жалобы.
Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат взысканию с заявителя жалобы в связи с предоставлением ему отсрочки от ее уплаты.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2016 года, принятое по делу N А65-19526/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.04.2016 N 11АП-3319/2016 ПО ДЕЛУ N А65-19526/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 апреля 2016 г. по делу N А65-19526/2015
Резолютивная часть постановления оглашена 12 апреля 2016 года
В полном объеме постановление изготовлено 19 апреля 2016 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В.,
рассмотрев 12 апреля 2016 года в открытом судебном заседании в зале N 4 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2016 года, принятое по делу N А65-19526/2015 (судья Исхакова М.А.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" (ОГРН 1021601117306, ИНН 1627000763), гор. Менделеевск
к 1. Индивидуальному предпринимателю Мирибян Зульфире Талгатовне (ОГРНИП 310165017400096; ИНН 165032541299), гор. Набережные Челны,
2. Открытому акционерному обществу "Ника" (ОГРН 1121690060964, ИНН 1658137937), гор. Казань,
с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Универсал плюс",
о признании договора аренды N 03А/13 от 25 марта 2013 года недействительным, взыскании 190 884 руб. неосновательного обогащения,
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
- от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом;
- от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Менде-России" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - Индивидуальному предпринимателю Мирибян Зульфире Талгатовне, Открытому акционерному обществу "Ника", о признании договора аренды N 03А/13 от 25 марта 2013 года недействительным, взыскании 190 884 руб. неосновательного обогащения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2015 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Универсал плюс".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2016 года суд в иске отказал. Взыскал Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" 12 727 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.
Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Менде-России", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью, передать дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 12 апреля 2016 года на 16 час. 00 мин.
Представители истца, ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "НИКА" (арендодатель по договору) и ИП Марибян З.Т. (арендатор по договору) 25 марта 2013 года был заключен договор аренды недвижимого имущества N 03А/13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое здание, расположенное по адресу: Республика Татарстан, гор. Менделеевск, ул. Пионерская, 4б (производственный комбинат) общей площадью 276 кв. м.
Договор заключен сроком до 01 марта 2014 года (пункт 7.2 договора).
Согласно пункту 1.2 договора, сумма постоянной части арендной платы составляет 3 000 руб., которая производится арендатором в срок до 10-го числа месяца, в котором осуществляется пользование помещением (пункт 3.1 договора).
Факт передачи объекта аренды арендатору подтверждается актом приема-передачи от 25 марта 2013 года.
Истец указывая, что договор аренды N 03/А от 25 марта 2013 года является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора), поскольку договор со стороны арендатора заключен не собственником арендованного имущества согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с исковым заявлением о признании договора аренды N 03/А от 25 марта 2013 года недействительным, взыскании 190 884 руб. неосновательного обогащения в солидарном порядке в силу положений статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что объект недвижимости принадлежит истцу.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках рассмотрения дела N А65-21435/2003 о банкротстве ООО "Менде-России" был установлен факт наличия у последнего единственного имущества - акций ОАО "Универсал плюс", также акции неоднократно выставлялись на торги в ходе конкурсного производства ООО "Менде-России", что свидетельствует о фактической передаче недвижимого имущества ООО "Менде-России" вновь созданному ОАО "Универсал плюс" в виде оплаты полученных акций.
Обжалуя судебный акт, заявитель указал, что суд первой инстанции не выяснил обстоятельства того, являлся ли истец собственником спорного имущества; было ли имущество истребовано из чужого незаконного владения; являлась ли Мирибян З.Т. добросовестным владельцем имущества.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2005 года по делу N А65-21435/2003 в отношении ООО "Менде-России" (истца) введена процедура внешнего управления. Определением суда от 08 августа 2005 года внешним управляющим должника утвержден Вафин Э.Ш.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-21435/2003 от 15 февраля 2007 года истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден Вафин Э.Ш.
Из данных судебных актов по делу N А65-21435/2003 усматривается, что в период внешнего управления в соответствии со статьей 115 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" было произведено замещение активов должника - ООО "Менде-России" путем создания на базе имущества должника ООО "Менде-России" нового общества - ОАО "Универсал Плюс".
Согласно пунктам 2, 3 Решения N 1 от 28 июня 2006 года внешнего управляющего Вафина Э.Ш. об учреждении открытого акционерного общества, в уставный капитал вновь учрежденного ОАО "Универсал Плюс" было передано все имущество ООО "Менде-России", в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности, денежная оценка имущества, передаваемого в уставный капитал, составляет 72 236 500 руб., а на сумму переданных активов были выпущены обыкновенные именные бездокументарные акции общества. Факт передачи имущества, в том числе и нежилое здание, в уставный капитал ОАО "Универсал Плюс" подтверждается актом приема-передачи от 01 августа 2006 года.
Как следует из Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2015 года принятого по делу N А65-8385/2015, согласно уведомлению РО ФСФР России в ВКР от 28 сентября 2006 года N 6019/06 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества, размещенных путем приобретения единственным учредителем общества - ООО "Менде-России".
Акции неоднократно выставлялись на торги в ходе конкурсного производства ООО "Менде-России", между тем, материалы дела свидетельствуют о неликвидности акций ОАО "Универсал Плюс", что подтверждается отсутствием покупателей при проведении многочисленных торгов в период с 2007 года (более семи лет).
Замещение активов должника в период внешнего управления не привело к восстановлению платежеспособности должника, в результате чего решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2007 года в отношении ООО "Менде-России" введена процедура конкурсного производства. По данным бухгалтерского баланса акционерного общества на 31 марта 2008 года стоимость чистых активов общества составила 45 383 000 руб.
Согласно отчету независимого оценщика Общества с ограниченной ответственностью "ЦНО "Эксперт" от 09 декабря 2008 года N 50 рыночная стоимость пакета акций должника составила 34 481 808 руб.
Из протоколов собраний кредиторов должника от 11 сентября 2007 года, от 05 декабря 2007 года, от 19 марта 2008 года, от 24 декабря 2008 года, от 31 марта 2009 года следует, что собрания кредиторов принимали решения о порядке и условиях продажи акций общества, последовательно снижая начальную цену продажи акций с 47 000 000 руб. до 30 000 000 руб.
На момент утверждения Сафина Л.Г. конкурсным управляющим ООО "Менде-России", согласно выписке из реестра акционеров акционерного общества, полученной по запросу у эмитента, должнику принадлежало 181 250 акций ОАО "Универсал Плюс" из 251 250 акций.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2012 года по делу N А65-2633/2011 ОАО "Универсал плюс" признан несостоятельным (банкротом). Решением собрания кредиторов должника от 27 июня 2012 года было принято решение создать открытое акционерное общество путем замещения активов, определить величину уставного капитала общества в размере 12 090 673 руб. Величина уставного капитала утверждена на основании и в соответствии с отчетом об оценке N 272 от 20 июня 2012 года рыночной стоимости вносимого в оплату уставного капитала этого общества имущества должника.
На основании данного решения и решения N 01/12 от 03 июля 2012 года об учреждении открытого акционерного общества 15 августа 2012 года зарегистрировано Открытое акционерное общество "Ника".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 сентября 2012 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2012 года по делу N А65-2633/2011 было отменено.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 ноября 2012 года по делу N А65-2633/2011 ОАО "Универсал плюс" признан несостоятельным (банкротом).
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2013 года данное решение оставлено в силе. Решением собрания кредиторов 05 декабря 2012 года принято решение о замещении активов, 19 декабря 2012 года утвержден порядок реализации активов ОАО "Универсал Плюс" в виде акций ОАО "Ника". Новое ОАО не создавалось. Все имущество ОАО "Универсал Плюс" внесено в уставный капитал ОАО "Ника", зарегистрированного 15 августа 2012 года.
Основную долю имущества ОАО "Универсал Плюс" составляет недвижимое имущество (рыночной стоимостью 11 749 390 руб.). При этом, правоустанавливающие документы на данное имущество не оформлены, право собственности в Едином государственном реестре прав не зарегистрировано. Данный факт подтверждался кредиторами ОАО "Универсал Плюс" при рассмотрении дела о признании несостоятельным (банкротом), и подтвержден конкурсным управляющим при составлении плана внешнего управления и в судебном заседании. Следовательно, сделка по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного ОАО "Ника" не состоялась, поскольку ОАО "Универсал Плюс" не вправе распоряжаться имуществом, права на которые в установленном Законом порядке не зарегистрированы (статьи 209, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).
01 апреля 2013 года согласно акту приема-передачи основных средств N 3 на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2013 года по делу N А65-2633/2011 ОАО "НИКА" возвратило конкурсному управляющему ОАО "Универсал Плюс" Мясникову С.В. ранее полученное в уставный капитал недвижимое имущество (в том числе склад готовой продукции, являющийся предметом договора аренды N 03А/13 от 25 марта 2013 года).
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 года N 73, применительно к статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть признан недействительным по названному основанию.
Также, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, действия по внесению имущества в уставный капитал общества, совершаемые учредителем, который вносит вклад в уставный капитал, являются сделкой.
В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.
Следовательно, передача нежилых помещений в оплату акций не противоречит закону.
С учетом вышеизложенного доводы апелляционной жалобы о том, что спорный объект не перешел во владение ОАО "Универсал Плюс" противоречит материалам дела.
В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит хозяйственному обществу на праве собственности.
Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.
На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.
Таким образом, в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО "Менде-России" N А65-21435/2003 был установлен факт наличия у последнего единственного имущества - акций ОАО "Универсал плюс", также акции неоднократно выставлялись на торги в ходе конкурсного производства ООО "Менде-России", что свидетельствует о фактической передаче недвижимого имущества ООО "Менде-России" вновь созданному ОАО "Универсал плюс" в виде оплаты полученных акций.
Ссылка заявителя на то, что данные судебные акты не имеют преюдициального значения противоречат нормам права и судебной практике.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2016 года, принятого по делу N А65-19526/2015 и для удовлетворения апелляционной жалобы.
Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат взысканию с заявителя жалобы в связи с предоставлением ему отсрочки от ее уплаты.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2016 года, принятое по делу N А65-19526/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий
С.Ю.НИКОЛАЕВА
С.Ю.НИКОЛАЕВА
Судьи
С.Ш.РОМАНЕНКО
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
С.Ш.РОМАНЕНКО
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)