Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2017 года
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макаровой Н.В.,
судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юнусовым С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ахмедова Али Ахмедовича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2017 по делу N А15-859/2017 (судья Лачинов Ф.С.)
по исковому заявлению Ахмедова Али Ахмедовича к Даудовой Аминат Алискандировне и к Мадиеву Магомеду Гаджимагомедовичу
о переводе прав и обязанностей покупателя 4 500 000 обыкновенных акций ЗАО "Дагоптпродторг" на Ахмедова Али Ахмедовича,
при участии в судебном заседании:
Даудовой А.А. (лично), Мадиева М.Г. (лично), в отсутствие других, надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,
установил:
Ахмедов Али Ахмедович (далее - истец, Ахмедов А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Даудовой Аминат Алискандировне (далее - ответчик, Даудова А.А.) и к Мадиеву Магомеду Гаджимагомедовичу (далее - ответчик - Мадиев М.Г.) о переводе прав и обязанностей покупателя 4 500 000 обыкновенных акций ЗАО "Дагоптпродторг" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая по мировому соглашению, заключенному между Даудовой А.А. и Мадиевым М.Г. на Ахмедова Али Ахмедовича.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ЗАО "Дагоптпродторг".
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2017 в удовлетворении искового заявления Ахмедова Али Ахмедовича отказано.
Не согласившись с решением суда, Ахмедов А.А. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивируя позицию, заявитель указал, что судом первой инстанции сделан преждевременный вывод о прекращении действий мирового соглашения заключенного между ответчиками.
Согласно представленному отзыву Даудова А.А. считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте суда http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Даудова А.А., Мадиев М.Г. с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. При таких обстоятельствах на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.
Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.
Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда от 20.07.2017 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Даудова А.А. является владельцем 50% процентов акций ЗАО "Дагоптпродторг", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.06.2017 ЗАО "Дагоптпродторг".
Остальные акции в доле 50% принадлежали Ахмедову А.А.
Между Даудовой А.А. и Мадиевым М.Г. заключено мировое соглашение, согласно которому Даудова А.А. обязалась передать Мадиеву М.Г. 4 500 000 обыкновенных акций ЗАО "Дагоптпродторг", номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в денежном эквиваленте составляет 4 500 000 руб., в счет исполнения взятых Даудовой А.А. обязательств перед Мадиевым М.Г. по своевременному возврату долга по договору займа.
Определением суда Советского района города Махачкалы от 20.04.2016 утверждено мировое соглашение и производство по гражданскому делу по исковому заявлению Мадиева М.Г. к Даудовой А.А. о взыскании суммы долга по договору займа прекращено.
Мадиев М.Г. обратился в Советский районный суд города Махачкалы с заявлением о пересмотре судебного акта по гражданскому делу от 20.04.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением от 15.03.2017 заявление Мадиева М.Г. удовлетворено, определение от 20.04.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу отменено. Производство по делу Мадиева М.Г. к Даудовой А.А. о взыскании суммы долга по договору займа, в связи с отказом от иска Мадиева М.Г. прекращено.
Полагая, что права и законные интересы Ахмедова А.А. на реализацию его преимущественного права покупки акций закрытого акционерного общества нарушены, истец обратился в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Ахмедова А.А., обоснованно руководствовался следующим.
Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение акционерного общества права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Законом об акционерных обществах.
В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Пунктом 4 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, и установлен порядок такого извещения.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
Из устава ЗАО "Дагоптпродторг" следует, что отчуждение акций осуществляется в следующем порядке.
Пунктом 16.1. устава закрытого акционерного общества "Дагоптпродторг" предусмотрено, что акционер общества вправе свободно продать свои акции одному или нескольким акционерам общества, с которыми у него достигнута договоренность.
Согласно пункту 16.2 если акционер желает продать свои акции третьим лицам либо не имеет договоренности с конкретным акционером, то акционер обязан в письменной форме известить об этом генерального директора общества, указав в заявлении следующие условия предполагаемой сделки:
- - количество переуступаемых акций;
- - категорию переуступаемых акций;
- - продажную цену за одну акцию;
- - другие условия, которые акционер может переуступить.
Генеральный директор общества в течение пяти дней обязан письменно известить всех других акционеров общества о поступившем предложении.
Акционеры общества в течение тридцати дней с даты направления (передачи) им письменного предложения о продаже акций могут в письменной форме выразить желание приобрести предлагаемые акции (пункт 16.4 устава).
Если в течение тридцати дней с даты направления (передачи) акционерам письменного предложения о продаже акций никто из акционеров общества письменно не выразил желания приобрести предлагаемые акции, то общество в течение пятнадцати дней после истечения срока преимущественного права на приобретение предлагаемых акций акционерами общества вправе принять решение о приобретении предлагаемых акций (пункт 16.7 устава).
Пунктом 16.8 если общество в указанный в пункте 16.7 срок не приняло решения о приобретении предлагаемых акций, то акционер, предложивший акции, вправе свободно отчуждать акции любому лицу на указанных в его заявлении генеральному директору общества условиях.
В обоснование нарушенных прав Ахмедов А.А. ссылается на мировое соглашение, заключенное между ответчиками, согласно которому Даудова А.А. обязалась передать Мадиеву М.Г. 4 500 000 обыкновенных акций ЗАО "Дагоптпродторг", номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в денежном эквиваленте составляет 4500000 руб., в счет исполнения взятых Даудовой А.А. обязательств перед Мадиевым М.Г. по своевременному возврату долга по договору займа.
Из материалов дела следует, что на стадии исполнения судебного акта о взыскании суммы долга по договору займа и процентов на основании статьи 395 ГК РФ, Даудова А.А. добровольно выплатила Мадиеву М.Г. 8 000 000 руб. в счет погашения основного долга и 150 000 руб. в счет погашения процентов.
Определением от 15.03.2017 заявление Мадиева М.Г. удовлетворено, определение от 20.04.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу отменено. Производство по делу Мадиева М.Г. к Даудовой А.А. о взыскании суммы долга по договору займа прекращено, принят отказ от иска.
Анализ вышеизложенных обстоятельств свидетельствует о том, что сделка, представляющая собой мировое соглашение по передаче акций ЗАО "Дагоптпродторг", добровольно сторонами не исполнена, судебный акт, утвердивший мировое соглашение, отменен.
Законом об акционерных обществах регламентирован порядок отчуждения акций и основания для перевода прав и обязанностей приобретателя акций в случае нарушения порядка отчуждения.
Из материалов дела не следует, что Даудова А.А. передала свои права на акции ЗАО "Дагоптпродторг" Мадиеву М.Г., поэтому отсутствие уведомления Даудовой А.А. общества и акционеров о намерении передать акции, не является основанием для перевода прав приобретателя акций на акционера ЗАО "Дагоптпродторг" Ахмедова А.А.
Для перевода прав покупателя необходим действующий договор купли-продажи акций (или иная сделка). Поскольку мировое соглашение добровольно не исполнено сторонами и судебный акт, утвердивший мировое соглашение отменен, основания для вывода о наличии действующей сделки для перевода прав приобретателя по ней акций, отсутствуют.
Довод апелляционной жалобы о том, что результаты рассмотрения Верховным Судом Республики Дагестан частной жалобы на определение Советского районного суда города Махачкалы от 15.03.2017 имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора, подлежит отклонению как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора, учитывая, что Мадиев М.Г. отказался от иска, в связи с чем спор о передаче акций по сути отсутствует.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права. Выводы суда первой инстанции основаны на фактических обстоятельствах дела и доводами апелляционной жалобы не опровергаются.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера, правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2017 по делу N А15-859/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.11.2017 N 16АП-3904/2017 ПО ДЕЛУ N А15-859/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2017 г. по делу N А15-859/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2017 года
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макаровой Н.В.,
судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юнусовым С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ахмедова Али Ахмедовича на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2017 по делу N А15-859/2017 (судья Лачинов Ф.С.)
по исковому заявлению Ахмедова Али Ахмедовича к Даудовой Аминат Алискандировне и к Мадиеву Магомеду Гаджимагомедовичу
о переводе прав и обязанностей покупателя 4 500 000 обыкновенных акций ЗАО "Дагоптпродторг" на Ахмедова Али Ахмедовича,
при участии в судебном заседании:
Даудовой А.А. (лично), Мадиева М.Г. (лично), в отсутствие других, надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,
установил:
Ахмедов Али Ахмедович (далее - истец, Ахмедов А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Даудовой Аминат Алискандировне (далее - ответчик, Даудова А.А.) и к Мадиеву Магомеду Гаджимагомедовичу (далее - ответчик - Мадиев М.Г.) о переводе прав и обязанностей покупателя 4 500 000 обыкновенных акций ЗАО "Дагоптпродторг" номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая по мировому соглашению, заключенному между Даудовой А.А. и Мадиевым М.Г. на Ахмедова Али Ахмедовича.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ЗАО "Дагоптпродторг".
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2017 в удовлетворении искового заявления Ахмедова Али Ахмедовича отказано.
Не согласившись с решением суда, Ахмедов А.А. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивируя позицию, заявитель указал, что судом первой инстанции сделан преждевременный вывод о прекращении действий мирового соглашения заключенного между ответчиками.
Согласно представленному отзыву Даудова А.А. считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте суда http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Даудова А.А., Мадиев М.Г. с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. При таких обстоятельствах на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.
Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266 - 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.
Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда от 20.07.2017 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Даудова А.А. является владельцем 50% процентов акций ЗАО "Дагоптпродторг", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.06.2017 ЗАО "Дагоптпродторг".
Остальные акции в доле 50% принадлежали Ахмедову А.А.
Между Даудовой А.А. и Мадиевым М.Г. заключено мировое соглашение, согласно которому Даудова А.А. обязалась передать Мадиеву М.Г. 4 500 000 обыкновенных акций ЗАО "Дагоптпродторг", номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в денежном эквиваленте составляет 4 500 000 руб., в счет исполнения взятых Даудовой А.А. обязательств перед Мадиевым М.Г. по своевременному возврату долга по договору займа.
Определением суда Советского района города Махачкалы от 20.04.2016 утверждено мировое соглашение и производство по гражданскому делу по исковому заявлению Мадиева М.Г. к Даудовой А.А. о взыскании суммы долга по договору займа прекращено.
Мадиев М.Г. обратился в Советский районный суд города Махачкалы с заявлением о пересмотре судебного акта по гражданскому делу от 20.04.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением от 15.03.2017 заявление Мадиева М.Г. удовлетворено, определение от 20.04.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу отменено. Производство по делу Мадиева М.Г. к Даудовой А.А. о взыскании суммы долга по договору займа, в связи с отказом от иска Мадиева М.Г. прекращено.
Полагая, что права и законные интересы Ахмедова А.А. на реализацию его преимущественного права покупки акций закрытого акционерного общества нарушены, истец обратился в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Ахмедова А.А., обоснованно руководствовался следующим.
Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение акционерного общества права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Законом об акционерных обществах.
В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Пунктом 4 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, и установлен порядок такого извещения.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
Из устава ЗАО "Дагоптпродторг" следует, что отчуждение акций осуществляется в следующем порядке.
Пунктом 16.1. устава закрытого акционерного общества "Дагоптпродторг" предусмотрено, что акционер общества вправе свободно продать свои акции одному или нескольким акционерам общества, с которыми у него достигнута договоренность.
Согласно пункту 16.2 если акционер желает продать свои акции третьим лицам либо не имеет договоренности с конкретным акционером, то акционер обязан в письменной форме известить об этом генерального директора общества, указав в заявлении следующие условия предполагаемой сделки:
- - количество переуступаемых акций;
- - категорию переуступаемых акций;
- - продажную цену за одну акцию;
- - другие условия, которые акционер может переуступить.
Генеральный директор общества в течение пяти дней обязан письменно известить всех других акционеров общества о поступившем предложении.
Акционеры общества в течение тридцати дней с даты направления (передачи) им письменного предложения о продаже акций могут в письменной форме выразить желание приобрести предлагаемые акции (пункт 16.4 устава).
Если в течение тридцати дней с даты направления (передачи) акционерам письменного предложения о продаже акций никто из акционеров общества письменно не выразил желания приобрести предлагаемые акции, то общество в течение пятнадцати дней после истечения срока преимущественного права на приобретение предлагаемых акций акционерами общества вправе принять решение о приобретении предлагаемых акций (пункт 16.7 устава).
Пунктом 16.8 если общество в указанный в пункте 16.7 срок не приняло решения о приобретении предлагаемых акций, то акционер, предложивший акции, вправе свободно отчуждать акции любому лицу на указанных в его заявлении генеральному директору общества условиях.
В обоснование нарушенных прав Ахмедов А.А. ссылается на мировое соглашение, заключенное между ответчиками, согласно которому Даудова А.А. обязалась передать Мадиеву М.Г. 4 500 000 обыкновенных акций ЗАО "Дагоптпродторг", номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что в денежном эквиваленте составляет 4500000 руб., в счет исполнения взятых Даудовой А.А. обязательств перед Мадиевым М.Г. по своевременному возврату долга по договору займа.
Из материалов дела следует, что на стадии исполнения судебного акта о взыскании суммы долга по договору займа и процентов на основании статьи 395 ГК РФ, Даудова А.А. добровольно выплатила Мадиеву М.Г. 8 000 000 руб. в счет погашения основного долга и 150 000 руб. в счет погашения процентов.
Определением от 15.03.2017 заявление Мадиева М.Г. удовлетворено, определение от 20.04.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу отменено. Производство по делу Мадиева М.Г. к Даудовой А.А. о взыскании суммы долга по договору займа прекращено, принят отказ от иска.
Анализ вышеизложенных обстоятельств свидетельствует о том, что сделка, представляющая собой мировое соглашение по передаче акций ЗАО "Дагоптпродторг", добровольно сторонами не исполнена, судебный акт, утвердивший мировое соглашение, отменен.
Законом об акционерных обществах регламентирован порядок отчуждения акций и основания для перевода прав и обязанностей приобретателя акций в случае нарушения порядка отчуждения.
Из материалов дела не следует, что Даудова А.А. передала свои права на акции ЗАО "Дагоптпродторг" Мадиеву М.Г., поэтому отсутствие уведомления Даудовой А.А. общества и акционеров о намерении передать акции, не является основанием для перевода прав приобретателя акций на акционера ЗАО "Дагоптпродторг" Ахмедова А.А.
Для перевода прав покупателя необходим действующий договор купли-продажи акций (или иная сделка). Поскольку мировое соглашение добровольно не исполнено сторонами и судебный акт, утвердивший мировое соглашение отменен, основания для вывода о наличии действующей сделки для перевода прав приобретателя по ней акций, отсутствуют.
Довод апелляционной жалобы о том, что результаты рассмотрения Верховным Судом Республики Дагестан частной жалобы на определение Советского районного суда города Махачкалы от 15.03.2017 имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора, подлежит отклонению как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора, учитывая, что Мадиев М.Г. отказался от иска, в связи с чем спор о передаче акций по сути отсутствует.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права. Выводы суда первой инстанции основаны на фактических обстоятельствах дела и доводами апелляционной жалобы не опровергаются.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера, правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.07.2017 по делу N А15-859/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
Н.В.МАКАРОВА
Судьи
З.А.БЕЙТУГАНОВ
Е.Г.СОМОВ
Н.В.МАКАРОВА
Судьи
З.А.БЕЙТУГАНОВ
Е.Г.СОМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)