Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13419/2017) ООО "АЛВИ+" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2017 по делу N А56-85311/2016 (судья С.А.Дашковская), принятое
по иску Дмитриевой Виктории Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "АЛВИ+"
об обязании предоставить информацию,
участник ООО "АЛВИ+" (далее - Общество) - Дмитриева Виктория Владимировна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЛВИ+" (далее - ответчик, Общество) об обязании его предоставить информацию (документы) о деятельности ответчика.
Уточнив свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец в заявлении, датированном 10.03.2017, просил обязать Общество предоставить ему копии документов за период с 29.05.2013 по 31.12.2016, заверенные подписью генерального директора и печатью общества:
- Лицензии, полученные обществом в период своей деятельности,
- Заключения по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, органами Роспотребнадзора, санитарно-эпидемиологическими службами и иными надзирающими и контролирующими органами, по результатам проверок которых выносились какие-либо акты, постановления и пр.
- Заключенные договоры, которые учредительными документами Общества и/или Законом об "Обществах с ограниченной ответственностью" отнесены к крупным сделкам, а также заключенные договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами)
- Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения (заработной плате) генерального директора Сухина А.А., врача Гусевой Н.В., включая документы, подтверждающие такую информацию, с разбивкой по месяцам сплошным потоком за весь указанный период вместе с оправдательными документами по установлению и утверждению их размеров, справки ф. 2-НДФЛ по указанным лицам
- Сведения о привлечении общества и его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной), копии актов и судебных решений по которым произведено взыскание, платежные документы
- Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах и договоры по каждому конкретно
- Штатное расписание общества
- Список работников общества за весь период с разбивкой по годам
- Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества
- Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников
- Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности
- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе
- Перечень основных средств
- Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию перемещение и выбытие основных средств
- Годовые отчеты
- Пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков)
- Электронная база по ведению материального и бухгалтерского учета общества, учета пациентов (информацию прошу предоставить на электронном носителе)
- Налоговые декларации с отметкой налогового органа об их получении и уточнении
- Список участников общества
- Документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, квитанции и т.д.)
- Протоколы общих и внеочередных собраний участников общества
- Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов, распределение прибыли
- Перечень открытых в банках расчетных счетов
- Книга учета доходов и расходов общества
- Судебные акты по спорам с обществом.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2017 исковые требования удовлетворены частично - суд обязал ООО "АЛВИ+" в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить Дмитриевой Виктории Владимировне надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 29.05.2013 по 31.12.2016:
- - лицензии, полученные обществом в период своей деятельности;
- - заключения по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, органами Роспотребнадзора, санитарно-эпидемиологическими службами и иными надзирающими и контролирующими органами, по результатам проверок которых выносились какие-либо акты, постановления;
- - договоры, которые учредительными документами Общества и/или Законом об "Обществах с ограниченной ответственностью" отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами;
- - документы, содержащие информацию о размере вознаграждения (заработной плате) генерального директора Сухина А.А., врача Гусевой Н.В., включая документы, подтверждающие такую информацию, с разбивкой по месяцам сплошным потоком за весь указанный период вместе с оправдательными документами по установлению и утверждению их размеров, справки ф. 2-НДФЛ по указанным лицам;
- - сведения о привлечении Общества и его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной), копии актов и судебных решений по которым произведено взыскание, платежные документы; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах и договоры по каждому из них; штатное расписание общества;
- - список работников общества за весь период с разбивкой по годам; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; перечень основных средств;
- - документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию перемещение и выбытие основных средств; годовые отчеты;
- - пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков); налоговые декларации с отметкой налогового органа об их получении и уточнении; список участников общества; документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, квитанции);
- - протоколы общих и внеочередных собраний участников общества; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов, распределение прибыли; перечень открытых в банках расчетных счетов; книга учета доходов и расходов общества;
- - судебные акты по спорам с обществом.
В остальной части исковых требований отказано.
С ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить в части, отказав в удовлетворении требований о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов за период с 29.05.2013 по 31.12.2016: лицензий, полученные обществом в период своей деятельности; заключений по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, органами Роспотребнадзора, санитарно-эпидемиологическими службами и иными надзирающими и контролирующими органами, по результатам проверок которых выносились какие-либо акты, постановления; договоры, которые учредительными документами Общества и/или Законом об "Обществах с ограниченной ответственностью" отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежных документов; документов, содержащих информацию о размере вознаграждения (заработной плате) генерального директора Сухина А.А., врача Гусевой Н.В., включая документы, подтверждающие такую информацию, с разбивкой по месяцам сплошным потоком за весь указанный период вместе с оправдательными документами по установлению и утверждению их размеров, справки ф. 2-НДФЛ по указанным лицам; сведений о привлечении общества и его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной), копий актов и судебных решений по которым произведено взыскание, платежных документов; сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах и договоры по каждому из них; штатного расписания общества; списков работников общества за весь период с разбивкой по годам; платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; отчетов директора о финансово-хозяйственной деятельности; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; перечня основных средств; документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию перемещение и выбытие основных средств; годовые отчеты; пояснительных записок к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков); налоговых деклараций с отметкой налогового органа об их получении и уточнении; списков участников общества; документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, квитанции); протоколов общих и внеочередных собраний участников общества; документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов, распределение прибыли; перечня открытых в банках расчетных счетов; книг учета доходов и расходов общества; судебных актов по спорам с обществом.
Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцу принадлежит доля номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющая 50% в уставном капитале Обществом.
Дмитриева В.В., ссылаясь на непредоставление ей ответчиком запрошенных по требованиям от 18.06.2015 и от 27.06.2016 документов, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части. Суд отказал истцу в удовлетворении требования о предоставлении электронной базы по ведению материального и бухгалтерского учета, учета пациентов, указав на отсутствие у Общества обязанности по ведению и хранению указанной базы.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.
При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.
В рассматриваемом случае, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что Общество не представило доказательств предоставления истребуемых истцом документов, при этом перечень названных документов, за исключением электронной базы по ведению материального и бухгалтерского учета, учета пациентов, относится к тем документам, обязанность по хранению которых возложена на Общество.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе.
Так, податель жалобы полагает, что не подлежат удовлетворению требования о предоставлении документов, в отношении которых имеется информация на общедоступных сайтах соответствующих органов (ИФНС, судов, Правительства).
Между тем, следует принять во внимание следующее обстоятельство.
В пункте 9 Письма N 144 разъяснено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.
Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
В рассматриваемом случае истец заявил требование о предоставлении заверенных Обществом документов. При этом следует признать, что не все информационные ресурсы, на которые ссылается ответчик, содержат полную и достаточную информацию, часть информации находится в ограниченном доступе.
Довод ответчика о невозможности выдачи информации, касающейся сотрудников Общества, размеров их вознаграждения, в связи с нарушением в таком случае положений Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", является несостоятельной.
В пункте 15 Письма N 144 даны следующие разъяснения.
Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Таким образом, ответчик может предоставить соответствующую информацию истцу, предупредив его о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ссылка Общества на то обстоятельство, что истец не ссылалась на необходимость получения данной информации для дальнейшего использования в целях защиты своих прав, подлежит отклонению в силу следующего.
Как указано в пункте 1 Письма N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Относительно возражений ответчика о предоставлении истцу документов бухгалтерского учета, апелляционный суд отмечает следующее.
В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.
При этом как разъяснено в пункте 18 Письма N 144, следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.
Ссылки Общества на утрату документов в результате залива помещения, в котором они хранились, получили надлежащую оценку суда первой инстанции. Так, суд правомерно указал на недоказанность утраты спорных документов в результате залива, а также на обязанность Общества по их восстановлению.
Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд принял обоснованное и правомерное решение.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2017 по делу N А56-85311/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.08.2017 N 13АП-13419/2017 ПО ДЕЛУ N А56-85311/2016
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2017 г. N 13АП-13419/2017
Дело N А56-85311/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13419/2017) ООО "АЛВИ+" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2017 по делу N А56-85311/2016 (судья С.А.Дашковская), принятое
по иску Дмитриевой Виктории Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "АЛВИ+"
об обязании предоставить информацию,
установил:
участник ООО "АЛВИ+" (далее - Общество) - Дмитриева Виктория Владимировна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЛВИ+" (далее - ответчик, Общество) об обязании его предоставить информацию (документы) о деятельности ответчика.
Уточнив свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец в заявлении, датированном 10.03.2017, просил обязать Общество предоставить ему копии документов за период с 29.05.2013 по 31.12.2016, заверенные подписью генерального директора и печатью общества:
- Лицензии, полученные обществом в период своей деятельности,
- Заключения по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, органами Роспотребнадзора, санитарно-эпидемиологическими службами и иными надзирающими и контролирующими органами, по результатам проверок которых выносились какие-либо акты, постановления и пр.
- Заключенные договоры, которые учредительными документами Общества и/или Законом об "Обществах с ограниченной ответственностью" отнесены к крупным сделкам, а также заключенные договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами)
- Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения (заработной плате) генерального директора Сухина А.А., врача Гусевой Н.В., включая документы, подтверждающие такую информацию, с разбивкой по месяцам сплошным потоком за весь указанный период вместе с оправдательными документами по установлению и утверждению их размеров, справки ф. 2-НДФЛ по указанным лицам
- Сведения о привлечении общества и его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной), копии актов и судебных решений по которым произведено взыскание, платежные документы
- Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах и договоры по каждому конкретно
- Штатное расписание общества
- Список работников общества за весь период с разбивкой по годам
- Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества
- Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников
- Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности
- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе
- Перечень основных средств
- Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию перемещение и выбытие основных средств
- Годовые отчеты
- Пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков)
- Электронная база по ведению материального и бухгалтерского учета общества, учета пациентов (информацию прошу предоставить на электронном носителе)
- Налоговые декларации с отметкой налогового органа об их получении и уточнении
- Список участников общества
- Документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, квитанции и т.д.)
- Протоколы общих и внеочередных собраний участников общества
- Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов, распределение прибыли
- Перечень открытых в банках расчетных счетов
- Книга учета доходов и расходов общества
- Судебные акты по спорам с обществом.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2017 исковые требования удовлетворены частично - суд обязал ООО "АЛВИ+" в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить Дмитриевой Виктории Владимировне надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 29.05.2013 по 31.12.2016:
- - лицензии, полученные обществом в период своей деятельности;
- - заключения по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, органами Роспотребнадзора, санитарно-эпидемиологическими службами и иными надзирающими и контролирующими органами, по результатам проверок которых выносились какие-либо акты, постановления;
- - договоры, которые учредительными документами Общества и/или Законом об "Обществах с ограниченной ответственностью" отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежными документами;
- - документы, содержащие информацию о размере вознаграждения (заработной плате) генерального директора Сухина А.А., врача Гусевой Н.В., включая документы, подтверждающие такую информацию, с разбивкой по месяцам сплошным потоком за весь указанный период вместе с оправдательными документами по установлению и утверждению их размеров, справки ф. 2-НДФЛ по указанным лицам;
- - сведения о привлечении Общества и его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной), копии актов и судебных решений по которым произведено взыскание, платежные документы; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах и договоры по каждому из них; штатное расписание общества;
- - список работников общества за весь период с разбивкой по годам; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; перечень основных средств;
- - документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию перемещение и выбытие основных средств; годовые отчеты;
- - пояснительные записки к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков); налоговые декларации с отметкой налогового органа об их получении и уточнении; список участников общества; документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, квитанции);
- - протоколы общих и внеочередных собраний участников общества; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов, распределение прибыли; перечень открытых в банках расчетных счетов; книга учета доходов и расходов общества;
- - судебные акты по спорам с обществом.
В остальной части исковых требований отказано.
С ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить в части, отказав в удовлетворении требований о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов за период с 29.05.2013 по 31.12.2016: лицензий, полученные обществом в период своей деятельности; заключений по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, органами Роспотребнадзора, санитарно-эпидемиологическими службами и иными надзирающими и контролирующими органами, по результатам проверок которых выносились какие-либо акты, постановления; договоры, которые учредительными документами Общества и/или Законом об "Обществах с ограниченной ответственностью" отнесены к крупным сделкам, а также договоры, имеющие признаки сделки с заинтересованностью, вместе с протоколами одобрения, согласования цены, платежных документов; документов, содержащих информацию о размере вознаграждения (заработной плате) генерального директора Сухина А.А., врача Гусевой Н.В., включая документы, подтверждающие такую информацию, с разбивкой по месяцам сплошным потоком за весь указанный период вместе с оправдательными документами по установлению и утверждению их размеров, справки ф. 2-НДФЛ по указанным лицам; сведений о привлечении общества и его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной), копий актов и судебных решений по которым произведено взыскание, платежных документов; сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах и договоры по каждому из них; штатного расписания общества; списков работников общества за весь период с разбивкой по годам; платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников; отчетов директора о финансово-хозяйственной деятельности; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; перечня основных средств; документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию перемещение и выбытие основных средств; годовые отчеты; пояснительных записок к годовой отчетности (с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженностей и обоснованием убытков); налоговых деклараций с отметкой налогового органа об их получении и уточнении; списков участников общества; документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, квитанции); протоколов общих и внеочередных собраний участников общества; документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов, распределение прибыли; перечня открытых в банках расчетных счетов; книг учета доходов и расходов общества; судебных актов по спорам с обществом.
Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, в связи с чем, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцу принадлежит доля номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющая 50% в уставном капитале Обществом.
Дмитриева В.В., ссылаясь на непредоставление ей ответчиком запрошенных по требованиям от 18.06.2015 и от 27.06.2016 документов, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части. Суд отказал истцу в удовлетворении требования о предоставлении электронной базы по ведению материального и бухгалтерского учета, учета пациентов, указав на отсутствие у Общества обязанности по ведению и хранению указанной базы.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.
При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.
В рассматриваемом случае, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что Общество не представило доказательств предоставления истребуемых истцом документов, при этом перечень названных документов, за исключением электронной базы по ведению материального и бухгалтерского учета, учета пациентов, относится к тем документам, обязанность по хранению которых возложена на Общество.
Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе.
Так, податель жалобы полагает, что не подлежат удовлетворению требования о предоставлении документов, в отношении которых имеется информация на общедоступных сайтах соответствующих органов (ИФНС, судов, Правительства).
Между тем, следует принять во внимание следующее обстоятельство.
В пункте 9 Письма N 144 разъяснено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.
Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.
В рассматриваемом случае истец заявил требование о предоставлении заверенных Обществом документов. При этом следует признать, что не все информационные ресурсы, на которые ссылается ответчик, содержат полную и достаточную информацию, часть информации находится в ограниченном доступе.
Довод ответчика о невозможности выдачи информации, касающейся сотрудников Общества, размеров их вознаграждения, в связи с нарушением в таком случае положений Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", является несостоятельной.
В пункте 15 Письма N 144 даны следующие разъяснения.
Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.
Таким образом, ответчик может предоставить соответствующую информацию истцу, предупредив его о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ссылка Общества на то обстоятельство, что истец не ссылалась на необходимость получения данной информации для дальнейшего использования в целях защиты своих прав, подлежит отклонению в силу следующего.
Как указано в пункте 1 Письма N 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Относительно возражений ответчика о предоставлении истцу документов бухгалтерского учета, апелляционный суд отмечает следующее.
В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.
При этом как разъяснено в пункте 18 Письма N 144, следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.
Ссылки Общества на утрату документов в результате залива помещения, в котором они хранились, получили надлежащую оценку суда первой инстанции. Так, суд правомерно указал на недоказанность утраты спорных документов в результате залива, а также на обязанность Общества по их восстановлению.
Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд принял обоснованное и правомерное решение.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2017 по делу N А56-85311/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)