Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2017 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бикташевой А.М.,
в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Гелиос",
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 июня 2017 года по делу N А49-4648/2017 (судья Телегин А.П.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ОГРН 1135837002883) к акционерному обществу "Областной агропромышленный холдинг" (ОГРН 1115836007682) об уменьшении покупной цены обыкновенных именных бездокументарных акций,
ООО "Гелиос" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к АО "Областной агропромышленный холдинг" об уменьшении выкупной цены 2085885 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нива", приобретенных истцом у ответчика по договору N 1 купли-продажи от 10.01.2014 г., до суммы 20 716 715,14 руб.
В обоснование заявленных требований истец указал, что 10.01.2014 г. между ним и ответчиком заключен договор N 1 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нива" в количестве 2085885 штук номинальной стоимостью 100 руб. за акцию. Цена сделки определена сторонами в сумме 51950000 руб.
Периодичность внесения платежей установлена сторонами в следующем порядке: до 25.01.2014 г. - 5 100 072,71 руб., до 25.12.2015 г. - 15 616 642,43 руб., до 30.09.2016 г. - 15 616 642,43 руб., до 25.12.2016 г. - сумме 15 616 642,43 руб. В период с 13.01.2014 г. по 25.12.2015 г. истец произвел оплату акций по договору на сумму 20716715,14 руб.
Финансовый анализ показал, что деятельность ОАО "Нива" носит убыточный характер, убыточность деятельности общества-эмитента, сопряженная с возложением на истца ограничениями по реализации корпоративных прав, обуславливает утрату потребительской ценности акций и неспособность их к оборачиваемости на свободном рынке. С учетом определения рыночной стоимости акций ОАО "Нива" с применением скидки на неликвидность, а также с учетом установленных ответчиком ограничений, покупная цена составляет не более 20716715,14 руб.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.06.2017 года исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования.
В обоснование апелляционной жалоб Общество указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права, необоснованное применение срока исковой давности, суд проигнорировал ходатайство об истребовании доказательств, безосновательно отклонил доводы истца.
В судебное заседание Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда стороны и лица, участвующие в деле не явились, извещены о дате и времени судебного разбирательства в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.
От АО "Областной агропромышленный холдинг" поступил отзыв, согласно которому возражал против удовлетворения жалобы.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 13 июня 2017 года по делу N А49-4648/2017, в связи со следующим.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на ст. ст. 153, 469, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 10.01.2014 г. между ответчиком (продавцом) и истцом (покупателем) заключен договор N 1 купли-продажи пакета акций (100%) ОАО "Нива" (п. 1.1.). Согласно п. 1.2 названного договора передаваемые акции являются обыкновенными именными бездокументарными, номинальной стоимостью 100 руб. за акцию. Общее количество продаваемых ценных бумаг составило 2085885 шт. Выкупная стоимость акций определена сторонами в сумме 51950000 руб. (п. 2.1. договора).
В соответствии с п. 2.3 договора N 1 от 10.01.2014 г. (с учетом дополнительного соглашения от 17.02.2015 г.) оплата акций осуществляется в следующем порядке: до 25.01.2014 г. - 5 100 072,71 руб., до 25.12.2015 г. - 15 616 642,43 руб., до 30.09.2016 г. - 15 616 642,43 руб., до 25.12.2016 г. - сумме 15 616 642,43 руб.
Из п. 2.6. договора следует, что не позднее пяти календарных дней с даты получения продавцом первоначального (авансового) платежа в размере 9,82% в сумме 5100072,71 руб., продавец передает покупателю надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение на отчуждение в полном объеме акций и осуществляет совместно с покупателем все необходимые действия для проведения регистратором по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на акции.
Обязательства по оплате акций истец исполнил частично, в сумме 20716715,14 руб.
Во исполнение обязательств по договору купли продажи N 1 от 10.01.2014 г. истец перечислил ответчику 115000 руб. по платежному поручению N 122 от 13.12.2016 г., 5100072,71 руб. по платежному поручению N 4 от 13.01.2014 г., 916642,43 руб. по платежному поручению N 19 от 29.12.2015 г.
Оставшаяся часть денежных средств по договору не оплачена. В соответствии с условиями договора истцу осуществлена передача акций.
Решением Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-14200/2016 от 31.01.2017 г. с ООО "Гелиос" в пользу АО "Областной агропромышленный холдинг" взыскана сумма 16705425,28 руб., в т. ч. 15501642,43 руб. - долг по договору купли-продажи акций N 1 от 10.01.2014 г. (третий платеж по договору со сроком уплаты до 30.09.2016 г.), 1203782,85 руб. - проценты в размере 9,25% за период с 1.01.2016 г. по 31.01.2016 г. Решение суда вступило в законную силу.
Обращаясь в суд первой инстанции, истец мотивировал свои требования утратой потребительской ценности акций и неспособностью их к оборачиваемости на свободном рынке, определив их рыночную стоимость 20716715,14 руб., что фактически соответствует фактически уплаченной им сумме 20716715,14 руб. (размеру двух первых платежей по договору). Ранее истец обратился к ответчику с претензией от 9.01.2017 г. об уменьшении покупной цены акций, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.
Отказывая в иске, суд обоснованно руководствовался следующим.
Именные бездокументарные акции в уставном капитале общества представляют собой имущественное право, к правоотношениям, по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи (статьи 454 - 491 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Требования истца сводятся к возражениям относительно качества приобретенного товара (имущественного права) и соразмерном уменьшении цены.
Согласно положениям ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Отличительной особенностью акций (ценных бумаг) как объекта гражданских прав является то, что они представляют собой документ, удостоверяющий имущественные права, а в случае бездокументарной формы - запись о наличии данного имущественного права в специальном реестре (ст. ст. 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации) - реестре акционеров ОАО "Областной тепличный комплекс".
Согласно ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция -эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
В силу статей 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция как ценная бумага предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации) и неимущественных (право на участие в управлении акционерным обществом) прав и является объектом гражданских правоотношений, то есть может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законодательством порядке.
Для того чтобы обращаться на рынке и быть предметом купли-продажи, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью, т.е. ликвидность акций в рассматриваемой ситуации характеризует качество предмета договора купли-продажи ценных бумаг.
В соответствии с положениями ч. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.
В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Согласно п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе соразмерного уменьшения покупной цены.
Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (п. 1 ст. 476 Гражданского кодекса РФ).
Допустимых и достаточных доказательств изменения свойств приобретенных акций в сторону уменьшения вопреки положениям статьи 65 АПК РФ суду не представлено.
В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ссылаться на иную стоимость приобретенных акций возможно по ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, выкупная цена акций ОАО "Нива" (51799000 руб.) утверждена решением совета директоров ОАО "Областной агропромышленный холдинг" от 19.12.2013 г. (протокол N 55 от 19.12.2013 г.) в сумме 51 950 000 руб. с наценкой относительно рыночной стоимости акций, определенной заключением независимого оценщика. Доказательств иной стоимости акций суду также не представлено.
Из материалов дела не следует, что истцом заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы.
Кроме того, суд отказал в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Материалами дела подтверждается, что ходатайство о пропуске срока исковой давности истцом, заявлено ответчиком АО "Областной агропромышленный холдинг" в суде первой инстанции 02.06.2017 года (л.д. - 91-94).
Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Как указывалось выше, договор купли-продажи акций заключен между сторонами 10.01.2014 г.
В этой связи, покупатель, действуя разумно и осмотрительно, покупатель был вправе дать оценку целесообразности заключения договора на предложенных условиях до заключения договора.
Принимая во внимание, что иск подан в суд 14.04.2017 г., срок исковой давности признан пропущенным судом первой инстанции.
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что о нарушенном праве ему стало известно после завершения полевых сельскохозяйственных работ, был предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонен.
Доказательств перерыва течения срока исковой давности, судебной коллегии не представлены.
Судебная коллегия считает, что приведенные истцом доводы об ином начале течения срока исковой давности основаны на неверном толковании норм закона и отклоняются.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции проигнорировал ходатайство об истребовании доказательств опровергается материалами дела: суд протокольным определением отказал в удовлетворении заявления об истребовании доказательств от 05.06.2017 года (л.д. - 105), в связи с отсутствием оснований по ст. 66 АПК РФ, а именно невозможности самостоятельного получения доказательств.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы правового значения не имеют, поскольку основаниями для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.
В целом доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки которой суд апелляционной инстанции не усматривает.
С учетом изложенного, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 июня 2017 года по делу N А49-4648/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.10.2017 N 11АП-10727/2017 ПО ДЕЛУ N А49-4648/2017
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2017 г. по делу N А49-4648/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2017 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бикташевой А.М.,
в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Гелиос",
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 июня 2017 года по делу N А49-4648/2017 (судья Телегин А.П.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ОГРН 1135837002883) к акционерному обществу "Областной агропромышленный холдинг" (ОГРН 1115836007682) об уменьшении покупной цены обыкновенных именных бездокументарных акций,
установил:
ООО "Гелиос" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к АО "Областной агропромышленный холдинг" об уменьшении выкупной цены 2085885 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нива", приобретенных истцом у ответчика по договору N 1 купли-продажи от 10.01.2014 г., до суммы 20 716 715,14 руб.
В обоснование заявленных требований истец указал, что 10.01.2014 г. между ним и ответчиком заключен договор N 1 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нива" в количестве 2085885 штук номинальной стоимостью 100 руб. за акцию. Цена сделки определена сторонами в сумме 51950000 руб.
Периодичность внесения платежей установлена сторонами в следующем порядке: до 25.01.2014 г. - 5 100 072,71 руб., до 25.12.2015 г. - 15 616 642,43 руб., до 30.09.2016 г. - 15 616 642,43 руб., до 25.12.2016 г. - сумме 15 616 642,43 руб. В период с 13.01.2014 г. по 25.12.2015 г. истец произвел оплату акций по договору на сумму 20716715,14 руб.
Финансовый анализ показал, что деятельность ОАО "Нива" носит убыточный характер, убыточность деятельности общества-эмитента, сопряженная с возложением на истца ограничениями по реализации корпоративных прав, обуславливает утрату потребительской ценности акций и неспособность их к оборачиваемости на свободном рынке. С учетом определения рыночной стоимости акций ОАО "Нива" с применением скидки на неликвидность, а также с учетом установленных ответчиком ограничений, покупная цена составляет не более 20716715,14 руб.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.06.2017 года исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования.
В обоснование апелляционной жалоб Общество указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального права, необоснованное применение срока исковой давности, суд проигнорировал ходатайство об истребовании доказательств, безосновательно отклонил доводы истца.
В судебное заседание Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда стороны и лица, участвующие в деле не явились, извещены о дате и времени судебного разбирательства в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.
От АО "Областной агропромышленный холдинг" поступил отзыв, согласно которому возражал против удовлетворения жалобы.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 13 июня 2017 года по делу N А49-4648/2017, в связи со следующим.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на ст. ст. 153, 469, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 10.01.2014 г. между ответчиком (продавцом) и истцом (покупателем) заключен договор N 1 купли-продажи пакета акций (100%) ОАО "Нива" (п. 1.1.). Согласно п. 1.2 названного договора передаваемые акции являются обыкновенными именными бездокументарными, номинальной стоимостью 100 руб. за акцию. Общее количество продаваемых ценных бумаг составило 2085885 шт. Выкупная стоимость акций определена сторонами в сумме 51950000 руб. (п. 2.1. договора).
В соответствии с п. 2.3 договора N 1 от 10.01.2014 г. (с учетом дополнительного соглашения от 17.02.2015 г.) оплата акций осуществляется в следующем порядке: до 25.01.2014 г. - 5 100 072,71 руб., до 25.12.2015 г. - 15 616 642,43 руб., до 30.09.2016 г. - 15 616 642,43 руб., до 25.12.2016 г. - сумме 15 616 642,43 руб.
Из п. 2.6. договора следует, что не позднее пяти календарных дней с даты получения продавцом первоначального (авансового) платежа в размере 9,82% в сумме 5100072,71 руб., продавец передает покупателю надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение на отчуждение в полном объеме акций и осуществляет совместно с покупателем все необходимые действия для проведения регистратором по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на акции.
Обязательства по оплате акций истец исполнил частично, в сумме 20716715,14 руб.
Во исполнение обязательств по договору купли продажи N 1 от 10.01.2014 г. истец перечислил ответчику 115000 руб. по платежному поручению N 122 от 13.12.2016 г., 5100072,71 руб. по платежному поручению N 4 от 13.01.2014 г., 916642,43 руб. по платежному поручению N 19 от 29.12.2015 г.
Оставшаяся часть денежных средств по договору не оплачена. В соответствии с условиями договора истцу осуществлена передача акций.
Решением Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-14200/2016 от 31.01.2017 г. с ООО "Гелиос" в пользу АО "Областной агропромышленный холдинг" взыскана сумма 16705425,28 руб., в т. ч. 15501642,43 руб. - долг по договору купли-продажи акций N 1 от 10.01.2014 г. (третий платеж по договору со сроком уплаты до 30.09.2016 г.), 1203782,85 руб. - проценты в размере 9,25% за период с 1.01.2016 г. по 31.01.2016 г. Решение суда вступило в законную силу.
Обращаясь в суд первой инстанции, истец мотивировал свои требования утратой потребительской ценности акций и неспособностью их к оборачиваемости на свободном рынке, определив их рыночную стоимость 20716715,14 руб., что фактически соответствует фактически уплаченной им сумме 20716715,14 руб. (размеру двух первых платежей по договору). Ранее истец обратился к ответчику с претензией от 9.01.2017 г. об уменьшении покупной цены акций, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.
Отказывая в иске, суд обоснованно руководствовался следующим.
Именные бездокументарные акции в уставном капитале общества представляют собой имущественное право, к правоотношениям, по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи (статьи 454 - 491 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Требования истца сводятся к возражениям относительно качества приобретенного товара (имущественного права) и соразмерном уменьшении цены.
Согласно положениям ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Отличительной особенностью акций (ценных бумаг) как объекта гражданских прав является то, что они представляют собой документ, удостоверяющий имущественные права, а в случае бездокументарной формы - запись о наличии данного имущественного права в специальном реестре (ст. ст. 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации) - реестре акционеров ОАО "Областной тепличный комплекс".
Согласно ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" акция -эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
В силу статей 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция как ценная бумага предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации) и неимущественных (право на участие в управлении акционерным обществом) прав и является объектом гражданских правоотношений, то есть может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законодательством порядке.
Для того чтобы обращаться на рынке и быть предметом купли-продажи, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью, т.е. ликвидность акций в рассматриваемой ситуации характеризует качество предмета договора купли-продажи ценных бумаг.
В соответствии с положениями ч. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.
В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Согласно п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе соразмерного уменьшения покупной цены.
Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (п. 1 ст. 476 Гражданского кодекса РФ).
Допустимых и достаточных доказательств изменения свойств приобретенных акций в сторону уменьшения вопреки положениям статьи 65 АПК РФ суду не представлено.
В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ссылаться на иную стоимость приобретенных акций возможно по ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, выкупная цена акций ОАО "Нива" (51799000 руб.) утверждена решением совета директоров ОАО "Областной агропромышленный холдинг" от 19.12.2013 г. (протокол N 55 от 19.12.2013 г.) в сумме 51 950 000 руб. с наценкой относительно рыночной стоимости акций, определенной заключением независимого оценщика. Доказательств иной стоимости акций суду также не представлено.
Из материалов дела не следует, что истцом заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы.
Кроме того, суд отказал в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Материалами дела подтверждается, что ходатайство о пропуске срока исковой давности истцом, заявлено ответчиком АО "Областной агропромышленный холдинг" в суде первой инстанции 02.06.2017 года (л.д. - 91-94).
Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Как указывалось выше, договор купли-продажи акций заключен между сторонами 10.01.2014 г.
В этой связи, покупатель, действуя разумно и осмотрительно, покупатель был вправе дать оценку целесообразности заключения договора на предложенных условиях до заключения договора.
Принимая во внимание, что иск подан в суд 14.04.2017 г., срок исковой давности признан пропущенным судом первой инстанции.
Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что о нарушенном праве ему стало известно после завершения полевых сельскохозяйственных работ, был предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонен.
Доказательств перерыва течения срока исковой давности, судебной коллегии не представлены.
Судебная коллегия считает, что приведенные истцом доводы об ином начале течения срока исковой давности основаны на неверном толковании норм закона и отклоняются.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции проигнорировал ходатайство об истребовании доказательств опровергается материалами дела: суд протокольным определением отказал в удовлетворении заявления об истребовании доказательств от 05.06.2017 года (л.д. - 105), в связи с отсутствием оснований по ст. 66 АПК РФ, а именно невозможности самостоятельного получения доказательств.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы правового значения не имеют, поскольку основаниями для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.
В целом доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки которой суд апелляционной инстанции не усматривает.
С учетом изложенного, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 июня 2017 года по делу N А49-4648/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)