Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сафроновой Д.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ермошкина Николая Пантелеймоновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2015 по делу N А79-7500/2015, принятое судьей Даниловым А.Р., по иску Медведева Геннадия Викторовича, г. Чебоксары, к Ермошкину Николаю Пантелеймоновичу, г. Чебоксары, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "Электроприбор" (ОГРН 1022101131524), о взыскании 700 000 руб.,
В судебном заседании приняли участие:
- от ответчика (заявителя) - Ермошкина Николая Пантелеймоновича - Александров А.В. по доверенности от 11.09.2015 серия 21 АА номер 0683019 (срок действия 3 года);
- от истца - Медведева Геннадия Викторовича - Королев А.Г., Григорьев Ю.М. по доверенности от 03.03.2014 серия 77 АБ номер 0931886 (срок действия 3 года);
- от третьего лица - открытого акционерного общества "Электроприбор" - Александров А.В. по доверенности от 05.11.2015 N 94/2-405 (срок действия 3 месяца).
Медведев Геннадий Викторович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики, с иском к Ермошкину Николаю Пантелеймоновичу о взыскании в пользу открытого акционерного общества "Электроприбор" убытков в размере 700 000 руб.
Определением суда от 26.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное обществ "Электроприбор".
Решением от 15.10.2015 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым судебным актом, Ермошкин Николай Пантелеймонович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с оценкой его действий как недобросовестных и неразумных, считает, что взысканные убытки несоразмерны мере нарушения обязанностей и нарушают принцип справедливости. Указывает на то, что суд не дал оценки его доводам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, акционер Романова Е.В. направила Обществу запрос от 30.06.2014 о предоставлении копий следующих документов:
- - положение о порядке проведения общего собрания акционеров общества и изменения к нему;
- - годовой отчет общества за 2013 год;
- - список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества 24.04.2014;
- - список зарегистрированных акционеров, принявших участие в годовом общем собрании акционеров общества 24.04.2014;
- - протокол общего собрания акционеров общества от 24.04.2014;
- - протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров общества от 24.04.2014;
- - список акционеров, являющихся работниками общества;
- - протокол общего собрания акционеров общества от 19.04.2010;
- - протокол заседания Совета директоров общества от 02.2010 N 6 и приложения к нему;
- - протокол заседания Совета директоров общества от 19.11.2010 и приложения к нему;
- - протокол заседания Совета директоров общества от 11.01.2010 и приложения к нему.
В связи с неисполнением Обществом требования акционера, Романова Е.В. обратилась в Центральный банк Российской Федерации в лице Управления Службы Банка России по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе (далее - Управление) с жалобой о нарушении акционерным обществом требований законодательства Российской Федерации в части предоставления информации акционеру.
Постановлением от 10.10.2014 N 20-09/6978 ОАО "Электроприбор" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и привлечено к административной ответственности в виде уплаты штрафа в размере 500000 руб.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.01.2015 по делу N А79-8829/2014 постановление в части размера назначенного административного штрафа изменено: размер штрафа уменьшен до 100000 руб.
Акционеры Медведев Г.В. и Медведев А.Г. направили ОАО "Электроприбор" запрос от 30.06.2014 о предоставлении копий следующих документов:
- - приказ об учетной политике ОАО "Электроприбор" на 2014 финансовый год;
- - приказ генерального директора об утверждении списка должностных лиц, имеющих право получать наличные денежные средства из кассы ОАО "Электроприбор" в подотчет в 2014 году;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 50 (касса) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 50 (касса) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 51 (расчетные счета) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 51 (расчетные счета) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 52 (валютные счета) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 52 (валютные счета) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 58 (финансовые вложения) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 58 (финансовые вложения) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 71 (расчеты с подотчетными лицами) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 71 (расчеты с подотчетными лицами) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 71.3 (расчеты по предоставленным займам) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 71.3 (расчеты по предоставленным займам) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 76.3 (расчеты по причитающимся дивидендам и прочим доходам) за период с 01.05.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 76.3 (расчеты по причитающимся дивидендам и прочим доходам) за период с 01.05.2014 по 01.07.2014;
- - журнал учета договоров с поставщиками за период с 01.01.2010 по 01.07.2014;
- - книга покупок за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - журнал учета договоров с покупателями за период с 01.01.2010 по 01.07.2014;
- - книга продаж за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 62 (расчеты с покупателями заказчиками) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 62 (расчеты с покупателями заказчиками) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - документы бухгалтерского учета по столовой ОАО "Электроприбор";
- - закупочные акты продуктов питания по форме N ОП-5 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - ведомости учета движения продуктов и тары на кухне (товарный отчет) по форме N ОП-14 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - ведомости учета остатков продуктов и тары на кухне (товарный отчет) по форме N ОП-16 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - контрольные расчеты расхода продуктов по нормам рецептур выпущенных изделий по форме N ОП-17 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - акты разделки мяса-сырья на полуфабрикаты по форме N ОП-23 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - калькуляционные карточки по форме N ОП-1 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - контрольные расчеты расхода продуктов по нормам рецептур выпущенных изделий по форме N ОП-17 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014.
Письмом от 07.07.2014 N 94/2-218 Общество в предоставлении документов отказало.
Ссылаясь на нарушение требований действующего законодательства в части предоставления акционерам документов о деятельности акционерного общества, Медведев Г.В. и Медведев А.Г. направили соответствующую жалобу в Управление.
Постановлением от 10.10.2014 N 20-09/6980 ОАО "Электроприбор" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, Обществу назначено административное наказание в виде уплаты штрафа в размере 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.12.2014 по делу N А79-8811/2014 названное постановление в части назначения административного наказания изменено: размер штрафа уменьшен до 100 000 руб.
Акционер Медведев А.Г. также направил Обществу запрос от 30.06.2014 о предоставлении копий следующих документов:
- - устав ОАО "Электроприбор" с изменениями;
- - положение о Совете директоров с изменениями;
- - положение о Генеральном директоре с изменениями;
- - положение о Ревизионной комиссии с изменениями;
- - приказы об учетной политике на 2010, 2011, 2012, 2013 финансовые годы;
- - положение о ценовой политике;
- - положение об организации закупок оборудования, утвержденное приказом от 02.08.2014 N 150.
В письме от 07.07.2014 N 94/2-218 ОАО "Электроприбор" в предоставлении документов отказало.
Ввиду отказа Обществом в представлении документов, Медведев А.Г. 15.07.2014 направил в Управление жалобу на нарушение требований законодательства Российской Федерации.
Постановлением от 10.10.2014 N 20-09/6981 Управление признало ОАО "Электроприбор" виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и наложило штраф в размере 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.02.2015 по делу N А79-8828/2014 постановление изменено, размер административного штрафа уменьшен до 250 000 руб.
Акционеры Медведев Г.В. и Медведев А.Г. направили Обществу требование от 24.07.2014 о предоставлении копий следующих документов:
- - годовой отчет ОАО "Электроприбор" за 2013 год, утвержденный на годовом общем собрании акционеров (протокол от 29.04.2014 N 22);
- - протокол годового общего собрания акционеров от 29.04.2014 N 22;
- - заключение ревизионной комиссии Общества от 13.03.2014;
- - протокол N 7 заседания Совета директоров от 18.03.2014 с приложениями;
- - организационная структура управления ОАО "Электроприбор", введенная в действие с 23.04.2014;
- - организационная структура управления ОАО "Электроприбор", введенная в действие в марте 2014 года;
- - трудовой договор, заключенный с исполнительным директором Слесаревым В.Е.;
- - приказ о назначении Слесарева В.Е. на должность исполнительного директора;
- - должностная инструкция исполнительного директора;
- - справка о доходах Слесарева В.Е. по форме 2-НДФЛ за 2013, 2014 годы;
- - справка о доходах по вспомогательному производству, закупкам и логистике Медведева А.Г. по форме 2-НДФЛ за 2013, 2014 годы.
ОАО "Электроприбор" требование акционеров не исполнило, в связи с чем они обратились в Управление с жалобой на нарушение Обществом требований законодательства в части предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества.
Постановлением от 12.11.2014 N 20-09/7874 Управление признало ОАО "Электроприбор" виновным в совершении административного нарушения, предусмотренного статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, Обществу назначено административное наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.02.2015 по делу N А79-9666/2014 названное постановление в части привлечения Общества к ответственности по статье 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях отменено, размер штрафа уменьшен до 250 000 руб.
Согласно письму Управления от 24.07.2015 N Т497-20-10/7121 штрафы, наложенные постановлениями от 10.10.2014 N 20-09/6978, от 10.10.2014 N 20-09/6980, от 10.10.2014 N 20-09/6981 и от 12.11.2014 N 20-09/7874, ОАО "Электроприбор" уплатило в общей сумме 700 000 руб.
Полагая, что штраф Обществом уплачен в связи с недобросовестным исполнением Ермошкиным Н.П. обязанностей единоличного исполнительного органа, акционер Медведев Г.В. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах).
Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности, по правилам статьи 71 Закона об акционерных обществах, зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.
Причиной возникновения убытков у Общества послужило привлечение его к ответственности за совершение административных правонарушений, выразившихся в непредставлении по требованию акционеров копий документов общества, и, как следствие, наложение административных штрафов в общей сумме 700 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах на обществе лежит обязанность обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
На основании пункта 2 названной статьи акционерное общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Согласно кодексу корпоративного поведения Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
В обществе должна быть разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
Обществу следует раскрывать информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций настоящего Кодекса.
Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
Раскрытие обществом информации должно осуществляться в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных.
Обществу рекомендуется избегать формального подхода при раскрытии информации и раскрывать существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством.
Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.
Реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.
От имени общества действует исполнительный орган (генеральный директор) (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).
Лицом, ответственным за нарушение Обществом обязанности предоставления документов акционерам в рассмотренный период, являлся генеральный директор Ермошкин Н.П.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
Действующим законодательством, в том числе пунктом 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", требование о предоставлении вместе с запросом выписки из реестра владельцев ценных бумаг, датированной числом обращения с таким запросом, императивно не установлено.
Спорные правоотношения регулируются статьями 89 - 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, является правомерным вывод суда о том, что добросовестные и разумные действия генерального директора Ермошкина Н.П. могли исключить указанные нарушения законодательства, если бы ответчик принял все необходимые меры для надлежащего исполнения работниками акционерного общества возложенных на них обязанностей в интересах Общества.
При таких обстоятельствах суд обоснованно взыскал с Ермошкина Н.П. Д.Н. в пользу ОАО "Электроприбор" 700 000 рублей убытков, поскольку в рассматриваемой ситуации действия генерального директора Ермошкина Н.П., направленные на воспрепятствование акционерам пользоваться предоставленным им правом на ознакомление с документами Общества, нельзя признать разумными и добросовестными.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2015 по делу N А79-7500/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ермошкина Николая Пантелеймоновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.12.2015 ПО ДЕЛУ N А79-7500/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 декабря 2015 г. по делу N А79-7500/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сафроновой Д.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ермошкина Николая Пантелеймоновича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2015 по делу N А79-7500/2015, принятое судьей Даниловым А.Р., по иску Медведева Геннадия Викторовича, г. Чебоксары, к Ермошкину Николаю Пантелеймоновичу, г. Чебоксары, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "Электроприбор" (ОГРН 1022101131524), о взыскании 700 000 руб.,
В судебном заседании приняли участие:
- от ответчика (заявителя) - Ермошкина Николая Пантелеймоновича - Александров А.В. по доверенности от 11.09.2015 серия 21 АА номер 0683019 (срок действия 3 года);
- от истца - Медведева Геннадия Викторовича - Королев А.Г., Григорьев Ю.М. по доверенности от 03.03.2014 серия 77 АБ номер 0931886 (срок действия 3 года);
- от третьего лица - открытого акционерного общества "Электроприбор" - Александров А.В. по доверенности от 05.11.2015 N 94/2-405 (срок действия 3 месяца).
установил:
Медведев Геннадий Викторович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики, с иском к Ермошкину Николаю Пантелеймоновичу о взыскании в пользу открытого акционерного общества "Электроприбор" убытков в размере 700 000 руб.
Определением суда от 26.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное обществ "Электроприбор".
Решением от 15.10.2015 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым судебным актом, Ермошкин Николай Пантелеймонович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с оценкой его действий как недобросовестных и неразумных, считает, что взысканные убытки несоразмерны мере нарушения обязанностей и нарушают принцип справедливости. Указывает на то, что суд не дал оценки его доводам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, акционер Романова Е.В. направила Обществу запрос от 30.06.2014 о предоставлении копий следующих документов:
- - положение о порядке проведения общего собрания акционеров общества и изменения к нему;
- - годовой отчет общества за 2013 год;
- - список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества 24.04.2014;
- - список зарегистрированных акционеров, принявших участие в годовом общем собрании акционеров общества 24.04.2014;
- - протокол общего собрания акционеров общества от 24.04.2014;
- - протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров общества от 24.04.2014;
- - список акционеров, являющихся работниками общества;
- - протокол общего собрания акционеров общества от 19.04.2010;
- - протокол заседания Совета директоров общества от 02.2010 N 6 и приложения к нему;
- - протокол заседания Совета директоров общества от 19.11.2010 и приложения к нему;
- - протокол заседания Совета директоров общества от 11.01.2010 и приложения к нему.
В связи с неисполнением Обществом требования акционера, Романова Е.В. обратилась в Центральный банк Российской Федерации в лице Управления Службы Банка России по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе (далее - Управление) с жалобой о нарушении акционерным обществом требований законодательства Российской Федерации в части предоставления информации акционеру.
Постановлением от 10.10.2014 N 20-09/6978 ОАО "Электроприбор" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и привлечено к административной ответственности в виде уплаты штрафа в размере 500000 руб.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.01.2015 по делу N А79-8829/2014 постановление в части размера назначенного административного штрафа изменено: размер штрафа уменьшен до 100000 руб.
Акционеры Медведев Г.В. и Медведев А.Г. направили ОАО "Электроприбор" запрос от 30.06.2014 о предоставлении копий следующих документов:
- - приказ об учетной политике ОАО "Электроприбор" на 2014 финансовый год;
- - приказ генерального директора об утверждении списка должностных лиц, имеющих право получать наличные денежные средства из кассы ОАО "Электроприбор" в подотчет в 2014 году;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 50 (касса) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 50 (касса) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 51 (расчетные счета) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 51 (расчетные счета) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 52 (валютные счета) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 52 (валютные счета) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 58 (финансовые вложения) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 58 (финансовые вложения) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 71 (расчеты с подотчетными лицами) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 71 (расчеты с подотчетными лицами) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 71.3 (расчеты по предоставленным займам) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 71.3 (расчеты по предоставленным займам) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 76.3 (расчеты по причитающимся дивидендам и прочим доходам) за период с 01.05.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 76.3 (расчеты по причитающимся дивидендам и прочим доходам) за период с 01.05.2014 по 01.07.2014;
- - журнал учета договоров с поставщиками за период с 01.01.2010 по 01.07.2014;
- - книга покупок за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - журнал учета договоров с покупателями за период с 01.01.2010 по 01.07.2014;
- - книга продаж за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - оборотно-сальдовая ведомость по счету N 62 (расчеты с покупателями заказчиками) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - карточка счета N 62 (расчеты с покупателями заказчиками) за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - документы бухгалтерского учета по столовой ОАО "Электроприбор";
- - закупочные акты продуктов питания по форме N ОП-5 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - ведомости учета движения продуктов и тары на кухне (товарный отчет) по форме N ОП-14 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - ведомости учета остатков продуктов и тары на кухне (товарный отчет) по форме N ОП-16 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - контрольные расчеты расхода продуктов по нормам рецептур выпущенных изделий по форме N ОП-17 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - акты разделки мяса-сырья на полуфабрикаты по форме N ОП-23 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - калькуляционные карточки по форме N ОП-1 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014;
- - контрольные расчеты расхода продуктов по нормам рецептур выпущенных изделий по форме N ОП-17 за период с 01.01.2014 по 01.07.2014.
Письмом от 07.07.2014 N 94/2-218 Общество в предоставлении документов отказало.
Ссылаясь на нарушение требований действующего законодательства в части предоставления акционерам документов о деятельности акционерного общества, Медведев Г.В. и Медведев А.Г. направили соответствующую жалобу в Управление.
Постановлением от 10.10.2014 N 20-09/6980 ОАО "Электроприбор" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, Обществу назначено административное наказание в виде уплаты штрафа в размере 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.12.2014 по делу N А79-8811/2014 названное постановление в части назначения административного наказания изменено: размер штрафа уменьшен до 100 000 руб.
Акционер Медведев А.Г. также направил Обществу запрос от 30.06.2014 о предоставлении копий следующих документов:
- - устав ОАО "Электроприбор" с изменениями;
- - положение о Совете директоров с изменениями;
- - положение о Генеральном директоре с изменениями;
- - положение о Ревизионной комиссии с изменениями;
- - приказы об учетной политике на 2010, 2011, 2012, 2013 финансовые годы;
- - положение о ценовой политике;
- - положение об организации закупок оборудования, утвержденное приказом от 02.08.2014 N 150.
В письме от 07.07.2014 N 94/2-218 ОАО "Электроприбор" в предоставлении документов отказало.
Ввиду отказа Обществом в представлении документов, Медведев А.Г. 15.07.2014 направил в Управление жалобу на нарушение требований законодательства Российской Федерации.
Постановлением от 10.10.2014 N 20-09/6981 Управление признало ОАО "Электроприбор" виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и наложило штраф в размере 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.02.2015 по делу N А79-8828/2014 постановление изменено, размер административного штрафа уменьшен до 250 000 руб.
Акционеры Медведев Г.В. и Медведев А.Г. направили Обществу требование от 24.07.2014 о предоставлении копий следующих документов:
- - годовой отчет ОАО "Электроприбор" за 2013 год, утвержденный на годовом общем собрании акционеров (протокол от 29.04.2014 N 22);
- - протокол годового общего собрания акционеров от 29.04.2014 N 22;
- - заключение ревизионной комиссии Общества от 13.03.2014;
- - протокол N 7 заседания Совета директоров от 18.03.2014 с приложениями;
- - организационная структура управления ОАО "Электроприбор", введенная в действие с 23.04.2014;
- - организационная структура управления ОАО "Электроприбор", введенная в действие в марте 2014 года;
- - трудовой договор, заключенный с исполнительным директором Слесаревым В.Е.;
- - приказ о назначении Слесарева В.Е. на должность исполнительного директора;
- - должностная инструкция исполнительного директора;
- - справка о доходах Слесарева В.Е. по форме 2-НДФЛ за 2013, 2014 годы;
- - справка о доходах по вспомогательному производству, закупкам и логистике Медведева А.Г. по форме 2-НДФЛ за 2013, 2014 годы.
ОАО "Электроприбор" требование акционеров не исполнило, в связи с чем они обратились в Управление с жалобой на нарушение Обществом требований законодательства в части предоставления акционерам информации о деятельности акционерного общества.
Постановлением от 12.11.2014 N 20-09/7874 Управление признало ОАО "Электроприбор" виновным в совершении административного нарушения, предусмотренного статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, Обществу назначено административное наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.02.2015 по делу N А79-9666/2014 названное постановление в части привлечения Общества к ответственности по статье 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях отменено, размер штрафа уменьшен до 250 000 руб.
Согласно письму Управления от 24.07.2015 N Т497-20-10/7121 штрафы, наложенные постановлениями от 10.10.2014 N 20-09/6978, от 10.10.2014 N 20-09/6980, от 10.10.2014 N 20-09/6981 и от 12.11.2014 N 20-09/7874, ОАО "Электроприбор" уплатило в общей сумме 700 000 руб.
Полагая, что штраф Обществом уплачен в связи с недобросовестным исполнением Ермошкиным Н.П. обязанностей единоличного исполнительного органа, акционер Медведев Г.В. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах).
Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности, по правилам статьи 71 Закона об акционерных обществах, зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.
Причиной возникновения убытков у Общества послужило привлечение его к ответственности за совершение административных правонарушений, выразившихся в непредставлении по требованию акционеров копий документов общества, и, как следствие, наложение административных штрафов в общей сумме 700 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах на обществе лежит обязанность обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
На основании пункта 2 названной статьи акционерное общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Согласно кодексу корпоративного поведения Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
В обществе должна быть разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
Обществу следует раскрывать информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций настоящего Кодекса.
Общество должно своевременно раскрывать полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
Раскрытие обществом информации должно осуществляться в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных.
Обществу рекомендуется избегать формального подхода при раскрытии информации и раскрывать существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством.
Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров должно осуществляться в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.
Реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.
От имени общества действует исполнительный орган (генеральный директор) (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).
Лицом, ответственным за нарушение Обществом обязанности предоставления документов акционерам в рассмотренный период, являлся генеральный директор Ермошкин Н.П.
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
Действующим законодательством, в том числе пунктом 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", требование о предоставлении вместе с запросом выписки из реестра владельцев ценных бумаг, датированной числом обращения с таким запросом, императивно не установлено.
Спорные правоотношения регулируются статьями 89 - 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, является правомерным вывод суда о том, что добросовестные и разумные действия генерального директора Ермошкина Н.П. могли исключить указанные нарушения законодательства, если бы ответчик принял все необходимые меры для надлежащего исполнения работниками акционерного общества возложенных на них обязанностей в интересах Общества.
При таких обстоятельствах суд обоснованно взыскал с Ермошкина Н.П. Д.Н. в пользу ОАО "Электроприбор" 700 000 рублей убытков, поскольку в рассматриваемой ситуации действия генерального директора Ермошкина Н.П., направленные на воспрепятствование акционерам пользоваться предоставленным им правом на ознакомление с документами Общества, нельзя признать разумными и добросовестными.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2015 по делу N А79-7500/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ермошкина Николая Пантелеймоновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.НАСОНОВА
Л.П.НОВИКОВА
Н.А.НАСОНОВА
Л.П.НОВИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)