Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец полагал, что реализация имущества по заниженной цене привела к возникновению убытков.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Мантула Г.А., в отсутствие в судебном заседании истца - открытого акционерного общества "Заря" (ИНН 6123003690, ОГРН 1026101346260), ответчика - Бондаренко Геннадия Александровича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Бондаренко Геннадия Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2015 (судья Корецкий О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А53-22943/2014, установил следующее.
ОАО "Заря" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Бондаренко Г.А. о взыскании 556 980 рублей 62 копеек убытков (уточненные требования).
Решением суда от 28.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2015, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Бондаренко Г.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, суды должным образом не исследовали причины продажи имущества, его техническое состояние, а также финансовое положение общества. Договор купли-продажи не признан недействительным. Выводы эксперта носят предположительный характер, эксперт не учел балансовую стоимость объектов их физический износ. Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано 05.07.2000 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица. Основным видом деятельности общества является производство и добыча (вылов) водных биологических ресурсов. Бондаренко Г.А. являлся лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, то есть генеральным директором.
В период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Бондаренко Г.А. по договору купли-продажи от 05.11.2013, заключенному с Сулиной Е.Г., реализовал принадлежащее обществу на праве собственности имущество: здание правления (литера А) площадью 117,8 кв. м и сторожку (литера С) площадью 5,3 кв. м, расположенные по адресу: Неклиновский район, село Петрушино, ул. Ворошилова, 91. Стоимость сделки составила 100 тыс. рублей.
Полагая, что реализация указанного имущества по заниженной цене привела к возникновению у общества убытков, общество обратилось в арбитражный суд с иском.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.
В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62)).
В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
В пункте 8 постановления N 62 разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
Таким образом, исходя из смысла вышеприведенных разъяснений, признание либо непризнание сделки недействительной не влияет на оценку разумности и добросовестности действий директора.
Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 21.11.2013 N 76/11-2013, подготовленному ООО "Альфа-Эксперт", стоимость спорного имущества составляет 604 800 рублей (здание правления - 565 800 рублей, сторожка - 39 тыс. рублей).
С целью определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 05.11.2013 суд первой инстанции назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз" Зубко Л.Ю.
Согласно заключению экспертизы от 09.04.2015 N 0080/Э рыночная стоимость спорных объектов недвижимого имущества составляет 656 980 рублей 45 копеек (здание правления - 598 782 рубля 45 копеек, сторожка - 58 198 рублей 17 копеек).
Суды оценили указанное заключение и признали его в качестве надлежащего доказательства.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что в результате продажи нежилых помещений общество лишилось принадлежащей ему недвижимости и не получило за реализованную недвижимость реального денежного возмещения.
То обстоятельство, что договор купли-продажи заключен ответчиком на основании решения совета директоров, не является основанием для отказа во взыскании с ответчика убытков, понесенных обществом в связи с заключением данной сделки, на что указано в пункте 7 постановления N 62.
Таким образом, основываясь на изложенном, с учетом наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими на стороне общества убытками, размер которых подтвержден представленными в материалы дела документами, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу N А53-22943/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 22.12.2015 N Ф08-9570/2015 ПО ДЕЛУ N А53-22943/2014
Требование: О взыскании убытков по договору купли-продажи.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец полагал, что реализация имущества по заниженной цене привела к возникновению убытков.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2015 г. по делу N А53-22943/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Алексеева Р.А. и Мантула Г.А., в отсутствие в судебном заседании истца - открытого акционерного общества "Заря" (ИНН 6123003690, ОГРН 1026101346260), ответчика - Бондаренко Геннадия Александровича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Бондаренко Геннадия Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2015 (судья Корецкий О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А53-22943/2014, установил следующее.
ОАО "Заря" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Бондаренко Г.А. о взыскании 556 980 рублей 62 копеек убытков (уточненные требования).
Решением суда от 28.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2015, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Бондаренко Г.А. просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, суды должным образом не исследовали причины продажи имущества, его техническое состояние, а также финансовое положение общества. Договор купли-продажи не признан недействительным. Выводы эксперта носят предположительный характер, эксперт не учел балансовую стоимость объектов их физический износ. Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано 05.07.2000 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица. Основным видом деятельности общества является производство и добыча (вылов) водных биологических ресурсов. Бондаренко Г.А. являлся лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, то есть генеральным директором.
В период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Бондаренко Г.А. по договору купли-продажи от 05.11.2013, заключенному с Сулиной Е.Г., реализовал принадлежащее обществу на праве собственности имущество: здание правления (литера А) площадью 117,8 кв. м и сторожку (литера С) площадью 5,3 кв. м, расположенные по адресу: Неклиновский район, село Петрушино, ул. Ворошилова, 91. Стоимость сделки составила 100 тыс. рублей.
Полагая, что реализация указанного имущества по заниженной цене привела к возникновению у общества убытков, общество обратилось в арбитражный суд с иском.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.
В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62)).
В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
В пункте 8 постановления N 62 разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
Таким образом, исходя из смысла вышеприведенных разъяснений, признание либо непризнание сделки недействительной не влияет на оценку разумности и добросовестности действий директора.
Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 21.11.2013 N 76/11-2013, подготовленному ООО "Альфа-Эксперт", стоимость спорного имущества составляет 604 800 рублей (здание правления - 565 800 рублей, сторожка - 39 тыс. рублей).
С целью определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на 05.11.2013 суд первой инстанции назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз" Зубко Л.Ю.
Согласно заключению экспертизы от 09.04.2015 N 0080/Э рыночная стоимость спорных объектов недвижимого имущества составляет 656 980 рублей 45 копеек (здание правления - 598 782 рубля 45 копеек, сторожка - 58 198 рублей 17 копеек).
Суды оценили указанное заключение и признали его в качестве надлежащего доказательства.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к верному выводу о том, что в результате продажи нежилых помещений общество лишилось принадлежащей ему недвижимости и не получило за реализованную недвижимость реального денежного возмещения.
То обстоятельство, что договор купли-продажи заключен ответчиком на основании решения совета директоров, не является основанием для отказа во взыскании с ответчика убытков, понесенных обществом в связи с заключением данной сделки, на что указано в пункте 7 постановления N 62.
Таким образом, основываясь на изложенном, с учетом наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими на стороне общества убытками, размер которых подтвержден представленными в материалы дела документами, суды пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2015 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу N А53-22943/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН
В.В.АВАРЯСКИН
Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Г.А.МАНТУЛ
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Г.А.МАНТУЛ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)