Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 13 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2016 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Слепухиной Нины Васильевны, Безгачева Валерия Ивановича, Мигушовой Веры Михайловны,
апелляционные производства N 05АП-10295/2015, 05АП-10296/2015, 05АП-10297/2015
на решение от 02.10.2015 судьи О.Н. Боярской
по делу N А59-2953/2015 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Слепухиной Нины Васильевны, Мигушовой Веры Михайловны, Безгачева Валерия Ивановича
к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" (ИНН 6501159762, ОГРН 1056500652944)
о признании недействительным протокола общего собрания участников, отмене результатов голосования,
при участии - извещенные надлежащим образом стороны явку представителей не обеспечили
установил:
Участники общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" Слепухина Н.В., Мигушова В.М. и Безгачев В.И. обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" о признании протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества "Комсоцобщепит" от 04.03.2005 недействительным, отмене результатов голосования очередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Комсоцобщепит" от 04.03.2005.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.10.2015 в удовлетворении искового требования отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Слепухина Н.В., Мигушова В.М. и Безгачев В.И. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.10.2015 отменить, указывая в обоснование жалобы на недоказанность обстоятельства проведения спорного общего собрания именно 04.03.2005, отмечая, что на момент получения информации о реорганизации у истцов не сложилось понимание о нарушенных правах, для анализа деятельности общества истцам было необходимо время, ими предпринимались меры для получения дополнительных документов, дело рассматривалось на основании документов выборочно предоставленных налоговым органом, а не непосредственно истребованных у ООО "Сервис-Трейд", также истцы настаивают на своих доводах приведенных в обоснование иска, указывают на уклонение суда от рассмотрения ходатайства о привлечении в качестве третьих лиц иных участников общества, входивших в него до реорганизации.
К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, а именно жалоба на определение об отказе в привлечении третьих лиц, документы о возврате данной жалобы судом апелляционной инстанции. Суд определил документы вернуть апеллянтам, ввиду неотносимости к обжалуемому судебному акту.
Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 04.03.2005 проведено общее очередное годовое собрание акционеров, проводимого в форме собрания открытого акционерного общества "Комсоцобщепит", решения которого отражены в протоколе N 1. На собрании присутствовали 40 человек, обладающие в совокупности 73 420 акций общества.
На собрании были приняты решения:
1. Преобразовать ОАО "Комсоцобщепит" в общество с ограниченной ответственностью ООО "Сервис-Трейд", увеличить размер уставного капитала, обменять акции на вклады участников, утвердить передаточный акт.
2. Утвердить Устав ООО "Сервис-Трейд". Заключить учредительный договор. Зарегистрировать создание ООО "Сервис-Трейд".
3. Избрать генеральным директором ООО "Сервис-Трейд" Ясинского И.А.
4. Избрать ревизоров общества Кузьмину Т.С.
5. Избрать Совет директоров сроком на пять лет Рыжакина С.А., Жданову Н.Я., Комарова В.В.
Также был принят к сведению отчет о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества в 2004 году, утвержден годовой отчет, принято решение о распределении годовой прибыли за 2003 год на выплату дивидендов.
ООО "Сервис-Трейд" получило свидетельство о постановке на учет от 07.05.2005 с присвоением ОГРН 1056500652944, свидетельство о государственной регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.
На регистрацию были также сданы заявления об участниках юридического лица - физических лицах по форме Р12001, Устав и Учредительный договор ООО "Сервис-Трейд", утвержденные собранием от 04.03.2005.
В качестве участников ООО "Сервис-Трейд" зарегистрированы в том числе истцы Безгачев В.И. и Мигушова В.И.
Утверждая, что фактически собрание 04.03.2005 не проводилось, - акционеры не получали уведомления о проведении собрания, истцы обратились с рассматриваемым иском.
Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания от 04.03.2005.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции верно исходил из того, что возникшие между сторонами правоотношения связанные с порядком проведения и принятия решений общим собранием акционеров урегулированы главой 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Как верно указал суд первой инстанции, о том, что ООО "Сервис-Трейд" было преобразовано из акционерного общества "Комсоцобщепит" все истцы узнали, по меньшей мере из решения Арбитражного суда Сахалинской области от 12.11.2013 по делу N А59-3815/2013, в рамках которого был рассмотрен иск ООО "Сервис-Трейд" к ответчикам Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, Слепухиной Нине Васильевне о признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд". Безгачев В.И. и Мигушова В.М. привлекались к участию в деле в качестве третьих лиц.
На странице 6 судебного акта указано, что "из материалов дела судом установлено, что 04.03.2005 в результате преобразования ОАО "Комсоцобщепит" создано ООО "Сервис-Трейд", учредителем которого являлся Свиридов Александр Иванович с долей в уставном капитале общества 0,164%."
Слепухина Н.В. стала участником ООО "Сервис-Трейд" в порядке наследования доли Свиридова А.И.
Таким образом, являясь участниками ООО "Сервис-Трейд", все истцы достоверно знали, что оно было создано в результате преобразования ОАО "Комсоцобщепит" 04.03.2005, и узнали это не позднее ноября 2013 года.
В суд истцы обратились 29.06.2015, то есть с пропуском установленного срока.
Доводы апеллянта о том, что при рассмотрении дела А59-3815/2013 истцы не могли узнать о нарушенных правах и обязанностях, прямо противоречат буквальному содержанию решения от 12.11.2013 и признаются несостоятельными.
Довод о том, что в силу юридической безграмотности истцы не имели понимания о нарушенных правах отклоняется, поскольку незнание участником юридического лица гражданско-правовых норм о сроках и порядке защиты его прав как участника юридического лица не может быть расценено как уважительная причина для восстановления пропущенного срока обжалования решения общего собрания, поскольку в силу абзаца 3 статьи 2 ГК РФ указанные лица несут риск наступления неблагоприятных последствий недобросовестной реализации своих прав при осуществлении предпринимательской деятельности.
Кроме того, по смыслу абзаца 2 пункта 7 статьи 49 Закона об АО единственная уважительная причина для восстановления пропущенного срока обжалования решения общего собрания акционеров - если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, о наличии указанных обстоятельств истцами не заявлено.
Поскольку в силу части 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, что также следует из положений пункта 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", иные изложенные в жалобе доводы не имеют правового значения для разрешения настоящего дела и во внимание не принимаются.
В части не привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц иных участников общества, входивших в него до реорганизации, апелляционная коллегия отмечает, что указанные лица не лишены возможности защищать свои права путем предъявления самостоятельных исков, права текущих участников общества в данном споре защищены непосредственно участием самого общества, в связи с чем решение по настоящему делу не влияет на их права и обязанности, а следовательно предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для их привлечения к участию в деле у суда не имелось.
В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.10.2015 по делу N А59-2953/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Судьи
Д.А.ГЛЕБОВ
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.01.2016 N 05АП-10295/2015, 05АП-10296/2015, 05АП-10297/2015 ПО ДЕЛУ N А59-2953/2015
Разделы:Акцизы; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2016 г. N 05АП-10295/2015,
05АП-10296/2015, 05АП-10297/2015
Дело N А59-2953/2015
Резолютивная часть постановления оглашена 13 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2016 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Е. Овечко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Слепухиной Нины Васильевны, Безгачева Валерия Ивановича, Мигушовой Веры Михайловны,
апелляционные производства N 05АП-10295/2015, 05АП-10296/2015, 05АП-10297/2015
на решение от 02.10.2015 судьи О.Н. Боярской
по делу N А59-2953/2015 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Слепухиной Нины Васильевны, Мигушовой Веры Михайловны, Безгачева Валерия Ивановича
к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" (ИНН 6501159762, ОГРН 1056500652944)
о признании недействительным протокола общего собрания участников, отмене результатов голосования,
при участии - извещенные надлежащим образом стороны явку представителей не обеспечили
установил:
Участники общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" Слепухина Н.В., Мигушова В.М. и Безгачев В.И. обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Трейд" о признании протокола очередного общего собрания участников открытого акционерного общества "Комсоцобщепит" от 04.03.2005 недействительным, отмене результатов голосования очередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Комсоцобщепит" от 04.03.2005.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.10.2015 в удовлетворении искового требования отказано в связи с пропуском срока исковой давности.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Слепухина Н.В., Мигушова В.М. и Безгачев В.И. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.10.2015 отменить, указывая в обоснование жалобы на недоказанность обстоятельства проведения спорного общего собрания именно 04.03.2005, отмечая, что на момент получения информации о реорганизации у истцов не сложилось понимание о нарушенных правах, для анализа деятельности общества истцам было необходимо время, ими предпринимались меры для получения дополнительных документов, дело рассматривалось на основании документов выборочно предоставленных налоговым органом, а не непосредственно истребованных у ООО "Сервис-Трейд", также истцы настаивают на своих доводах приведенных в обоснование иска, указывают на уклонение суда от рассмотрения ходатайства о привлечении в качестве третьих лиц иных участников общества, входивших в него до реорганизации.
К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, а именно жалоба на определение об отказе в привлечении третьих лиц, документы о возврате данной жалобы судом апелляционной инстанции. Суд определил документы вернуть апеллянтам, ввиду неотносимости к обжалуемому судебному акту.
Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 04.03.2005 проведено общее очередное годовое собрание акционеров, проводимого в форме собрания открытого акционерного общества "Комсоцобщепит", решения которого отражены в протоколе N 1. На собрании присутствовали 40 человек, обладающие в совокупности 73 420 акций общества.
На собрании были приняты решения:
1. Преобразовать ОАО "Комсоцобщепит" в общество с ограниченной ответственностью ООО "Сервис-Трейд", увеличить размер уставного капитала, обменять акции на вклады участников, утвердить передаточный акт.
2. Утвердить Устав ООО "Сервис-Трейд". Заключить учредительный договор. Зарегистрировать создание ООО "Сервис-Трейд".
3. Избрать генеральным директором ООО "Сервис-Трейд" Ясинского И.А.
4. Избрать ревизоров общества Кузьмину Т.С.
5. Избрать Совет директоров сроком на пять лет Рыжакина С.А., Жданову Н.Я., Комарова В.В.
Также был принят к сведению отчет о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества в 2004 году, утвержден годовой отчет, принято решение о распределении годовой прибыли за 2003 год на выплату дивидендов.
ООО "Сервис-Трейд" получило свидетельство о постановке на учет от 07.05.2005 с присвоением ОГРН 1056500652944, свидетельство о государственной регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.
На регистрацию были также сданы заявления об участниках юридического лица - физических лицах по форме Р12001, Устав и Учредительный договор ООО "Сервис-Трейд", утвержденные собранием от 04.03.2005.
В качестве участников ООО "Сервис-Трейд" зарегистрированы в том числе истцы Безгачев В.И. и Мигушова В.И.
Утверждая, что фактически собрание 04.03.2005 не проводилось, - акционеры не получали уведомления о проведении собрания, истцы обратились с рассматриваемым иском.
Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания от 04.03.2005.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции верно исходил из того, что возникшие между сторонами правоотношения связанные с порядком проведения и принятия решений общим собранием акционеров урегулированы главой 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Как верно указал суд первой инстанции, о том, что ООО "Сервис-Трейд" было преобразовано из акционерного общества "Комсоцобщепит" все истцы узнали, по меньшей мере из решения Арбитражного суда Сахалинской области от 12.11.2013 по делу N А59-3815/2013, в рамках которого был рассмотрен иск ООО "Сервис-Трейд" к ответчикам Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, Слепухиной Нине Васильевне о признании недействительным перехода доли в уставном капитале ООО "Сервис-Трейд". Безгачев В.И. и Мигушова В.М. привлекались к участию в деле в качестве третьих лиц.
На странице 6 судебного акта указано, что "из материалов дела судом установлено, что 04.03.2005 в результате преобразования ОАО "Комсоцобщепит" создано ООО "Сервис-Трейд", учредителем которого являлся Свиридов Александр Иванович с долей в уставном капитале общества 0,164%."
Слепухина Н.В. стала участником ООО "Сервис-Трейд" в порядке наследования доли Свиридова А.И.
Таким образом, являясь участниками ООО "Сервис-Трейд", все истцы достоверно знали, что оно было создано в результате преобразования ОАО "Комсоцобщепит" 04.03.2005, и узнали это не позднее ноября 2013 года.
В суд истцы обратились 29.06.2015, то есть с пропуском установленного срока.
Доводы апеллянта о том, что при рассмотрении дела А59-3815/2013 истцы не могли узнать о нарушенных правах и обязанностях, прямо противоречат буквальному содержанию решения от 12.11.2013 и признаются несостоятельными.
Довод о том, что в силу юридической безграмотности истцы не имели понимания о нарушенных правах отклоняется, поскольку незнание участником юридического лица гражданско-правовых норм о сроках и порядке защиты его прав как участника юридического лица не может быть расценено как уважительная причина для восстановления пропущенного срока обжалования решения общего собрания, поскольку в силу абзаца 3 статьи 2 ГК РФ указанные лица несут риск наступления неблагоприятных последствий недобросовестной реализации своих прав при осуществлении предпринимательской деятельности.
Кроме того, по смыслу абзаца 2 пункта 7 статьи 49 Закона об АО единственная уважительная причина для восстановления пропущенного срока обжалования решения общего собрания акционеров - если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, о наличии указанных обстоятельств истцами не заявлено.
Поскольку в силу части 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, что также следует из положений пункта 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", иные изложенные в жалобе доводы не имеют правового значения для разрешения настоящего дела и во внимание не принимаются.
В части не привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц иных участников общества, входивших в него до реорганизации, апелляционная коллегия отмечает, что указанные лица не лишены возможности защищать свои права путем предъявления самостоятельных исков, права текущих участников общества в данном споре защищены непосредственно участием самого общества, в связи с чем решение по настоящему делу не влияет на их права и обязанности, а следовательно предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для их привлечения к участию в деле у суда не имелось.
В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.10.2015 по делу N А59-2953/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Судьи
Д.А.ГЛЕБОВ
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)