Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 18 января 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии от Юсковца Василия Иосифовича представителя Павлова В.Н. по доверенности от 27.04.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юсковца Василия Иосифовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 6 октября 2015 года по делу N А44-5791/2015 (судья Самарин А.Д.),
участник общества с ограниченной ответственностью "ТВС-Новгород" (место нахождения: 173000, Великий Новгород, ул. Рогатица, д. 44; ОГРН 1025300802845; ИНН 5321000918; далее - Общество) Юсковец Василий Иосифович (место жительства: <...>) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Мурановой Елене Викторовне (место жительства: <...>) и Никольской Марии Владиславовне (место жительства: <...>) о переводе прав и обязанностей покупателя на долю в уставном капитале Общества в размере 30% по договору купли-продажи доли от 28.08.2012 N 5 3АА 0157060, заключенному ответчиками.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и его участник Юшкин Александр Иванович.
Решением суда от 06.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Юсковец В.И. с указанным решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.
Представитель Юсковца В.И. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Никольская Мария Владиславовна и Муранова Елена Викторовна в отзывах на апелляционную жалобу возражали относительно ее удовлетворения.
Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от Никольской М.В. через ресурс "Мой Арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 13.09.1990 в качестве юридического лица.
Уставный капитал Общества сформирован в размере 328 572 руб., что составляет 100%.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.08.2012 N 2665 участниками Общества являлись: Никольская М.В. с долей в уставном капитале в размере 67%; Муранова Е.В. с долей в уставном капитале в размере 30%; Юшкин А.И. с долей в уставном капитале в размере 1% и Юсковец В.И. с долей в уставном капитале в размере 2%.
Муранова Е.В. 31.07.2012 направила Обществу заявление о продаже доли в уставном капитале, которое последним получено в тот же день.
Согласно указанному заявлению Муранова Е.В. уведомляла о предстоящей продаже своей доли в уставном капитале Общества с указанием продажной цены в сумме 98 572 руб.
В последующем, 28.08.2012 между Мурановой Е.В. (продавец) и Никольской М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале Общества в размере 30%. Договор удостоверен в нотариальном порядке, расчеты по договору проведены, что сторонами не оспаривается.
Полагая, что в результате совершения названной сделки нарушено право преимущественного приобретения доли участником Общества, истец обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.
Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
В силу пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Из пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Как верно отмечено судом первой инстанции, из буквального содержания положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает лишь при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.
То есть юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).
Между тем, в рассматриваемой ситуации оспариваемая сделка совершена между участниками Общества (по состоянию на 14.08.2012 Никольская М.В. (покупатель) являлась участником Общества), поэтому положения пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в данном случае применены быть не могут.
Кроме того, согласно пункту 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно подпункту "е" пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии с указанным положением Закона N 14-ФЗ с учетом приведенных выше норм ГК РФ, установленный законом трехмесячный срок является сокращенным сроком исковой давности, в течение которого участник общества вправе обратиться с названным иском в суд.
Вопреки аргументам апеллянта, в рассматриваемой ситуации истец узнал о наличии своего права не позднее 19.01.2015, поскольку в материалах дела имеются подписанные Юсковцом В.И. протоколы общих собраний Общества от 19.01.2015 N 2/2015 и от 02.02.2015 N 3/2015, согласно которым в работе общих собраний участвовали участники Никольская М.В. с долей в уставном капитале в размере 97%, а также Юсковец В.И. с долей в уставном капитале в размере 2%.
С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 13.07.2015.
На основании изложенного, суд первой инстанции сделал верный вывод об истечении срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым иском, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Новгородской области от 6 октября 2015 года по делу N А44-5791/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Юсковца Василия Иосифовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.01.2016 ПО ДЕЛУ N А44-5791/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 января 2016 г. по делу N А44-5791/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 18 января 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии от Юсковца Василия Иосифовича представителя Павлова В.Н. по доверенности от 27.04.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юсковца Василия Иосифовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 6 октября 2015 года по делу N А44-5791/2015 (судья Самарин А.Д.),
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "ТВС-Новгород" (место нахождения: 173000, Великий Новгород, ул. Рогатица, д. 44; ОГРН 1025300802845; ИНН 5321000918; далее - Общество) Юсковец Василий Иосифович (место жительства: <...>) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Мурановой Елене Викторовне (место жительства: <...>) и Никольской Марии Владиславовне (место жительства: <...>) о переводе прав и обязанностей покупателя на долю в уставном капитале Общества в размере 30% по договору купли-продажи доли от 28.08.2012 N 5 3АА 0157060, заключенному ответчиками.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и его участник Юшкин Александр Иванович.
Решением суда от 06.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Юсковец В.И. с указанным решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.
Представитель Юсковца В.И. в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Никольская Мария Владиславовна и Муранова Елена Викторовна в отзывах на апелляционную жалобу возражали относительно ее удовлетворения.
Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от Никольской М.В. через ресурс "Мой Арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 13.09.1990 в качестве юридического лица.
Уставный капитал Общества сформирован в размере 328 572 руб., что составляет 100%.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.08.2012 N 2665 участниками Общества являлись: Никольская М.В. с долей в уставном капитале в размере 67%; Муранова Е.В. с долей в уставном капитале в размере 30%; Юшкин А.И. с долей в уставном капитале в размере 1% и Юсковец В.И. с долей в уставном капитале в размере 2%.
Муранова Е.В. 31.07.2012 направила Обществу заявление о продаже доли в уставном капитале, которое последним получено в тот же день.
Согласно указанному заявлению Муранова Е.В. уведомляла о предстоящей продаже своей доли в уставном капитале Общества с указанием продажной цены в сумме 98 572 руб.
В последующем, 28.08.2012 между Мурановой Е.В. (продавец) и Никольской М.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале Общества в размере 30%. Договор удостоверен в нотариальном порядке, расчеты по договору проведены, что сторонами не оспаривается.
Полагая, что в результате совершения названной сделки нарушено право преимущественного приобретения доли участником Общества, истец обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.
Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
В силу пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Из пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Как верно отмечено судом первой инстанции, из буквального содержания положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает лишь при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.
То есть юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).
Между тем, в рассматриваемой ситуации оспариваемая сделка совершена между участниками Общества (по состоянию на 14.08.2012 Никольская М.В. (покупатель) являлась участником Общества), поэтому положения пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в данном случае применены быть не могут.
Кроме того, согласно пункту 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно подпункту "е" пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии с указанным положением Закона N 14-ФЗ с учетом приведенных выше норм ГК РФ, установленный законом трехмесячный срок является сокращенным сроком исковой давности, в течение которого участник общества вправе обратиться с названным иском в суд.
Вопреки аргументам апеллянта, в рассматриваемой ситуации истец узнал о наличии своего права не позднее 19.01.2015, поскольку в материалах дела имеются подписанные Юсковцом В.И. протоколы общих собраний Общества от 19.01.2015 N 2/2015 и от 02.02.2015 N 3/2015, согласно которым в работе общих собраний участвовали участники Никольская М.В. с долей в уставном капитале в размере 97%, а также Юсковец В.И. с долей в уставном капитале в размере 2%.
С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 13.07.2015.
На основании изложенного, суд первой инстанции сделал верный вывод об истечении срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым иском, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новгородской области от 6 октября 2015 года по делу N А44-5791/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Юсковца Василия Иосифовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Председательствующий
О.Н.ВИНОГРАДОВ
О.Н.ВИНОГРАДОВ
Судьи
И.А.ЧАПАЕВ
С.В.КОЗЛОВА
И.А.ЧАПАЕВ
С.В.КОЗЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)