Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ю.И. Павловой,
судей: М.А. Фертикова, Е.Г. Шатохиной,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.С. Косачевой
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" (апелляционное производство N 07АП-54/16) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 ноября 2015 года по делу N А27-13013/2015 (судья А.В. Душинский)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд", город Москва (ОГРН 5137746244620, ИНН 7709944202)
к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное", село Большая Талда, Прокопьевский район, Кемеровская область (ОГРН 1104223001761, ИНН 4223713450), обществу с ограниченной ответственностью "Талдинская Транспортная компания", село Большая Талда, Прокопьевский район, Кемеровская область (ОГРН 1134253004852, ИНН 4223060931)
о признании недействительным договора, о применении последствий его недействительности,
с участием в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Талдинская Транспортная компания" - Г.А. Сатаева по доверенности N 02/16 от 11.01.2016,
Общество с ограниченной ответственностью "Антрацит-Трейд" (далее по тексту - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (далее - Шахтоуправление), обществу с ограниченной ответственностью "Талдинская Транспортная компания" (далее - Транспортная компания) о признании недействительным договора оказания услуг по перевозке работников N 006/13ТТ от 01.08.2013, об обязании Шахтоуправления возместить стоимость полученного имущества (оказанных услуг) по рыночной стоимости, обязании Транспортной компании возвратить денежные средства в сумме, превышающей рыночную стоимость оказанных услуг.
Исковые требования обоснованы статьями 166, 167, 173.1, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46, 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы заключением сделки с заинтересованностью и крупной сделки без соблюдения корпоративной процедуры одобрения, завышенным размером стоимости оказанных транспортных услуг, подписанием договора единоличным исполнительным органом Шахтоуправления с превышением полномочий, ограниченных уставом.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимся решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и признать недействительным договор N 006/13ТТ от 01.08.2013.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, Транспортная компания, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, ознакомившись с уставом, узнала бы о наличии ограничений на совершение сделки. Заявитель также считает, что факт заинтересованности через Щукина А.Ф., являющегося членом Совета директоров Шахтоуправления и осуществляющим полномочия участника Транспортной компании на основании доверенности, доказанным надлежащими доказательствами (решение единственного акционера Шахтоуправления от 28.06.2013 и решением единственного участника Транспортной компании от 17.02.2015). Полагает, что в рамках настоящего дела имеет значение на столько степень родства Щукина А.Ф. с учредителем Транспортной компании Щукиной Е.И., сколько тот объем полномочий, которым обладал Щукин А.Ф. по отношению к руководителю Транспортной компании, за счет которого он имел возможность давать обязательные для последнего указания по заключению и исполнению сделок.
Договор N 006/13ТТ от 01.08.2013 оказания услуг по перевозке работников подлежал одобрению Советом директоров так как:
представляет собой сделку с заинтересованностью, которая подлежала одобрению согласно статьям 81 - 84 Закона об акционерных обществах, статьям 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции до вступления в силу ФЗ РФ от 07.05.2013.
представляет собой сделку, заключенную единолично исполнительным органом с превышением полномочий, которая подлежала одобрению согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции до вступления в силу ФЗ РФ от 07.05.2013. Договор подлежал, по мнению Общества, одобрению Советом директоров в связи с превышением суммы 500 000 рублей (пункты 10.2.19, 11.9.8 Устава Шахтоуправления).
Кроме того, истец ссылался в апелляционной жалобе на то, что о наличии признака заинтересованности и осведомленности сторон именно через Щукина А.Ф. свидетельствует тот факт, что Транспортная компания была учреждена за день до заключения спорного договора - 31.07.2013, и ответчики имеют один юридический адрес (единоличный исполнительный орган находится в одном месте). Указанные обстоятельства свидетельствуют о взаимозависимости ответчиков и аффилированности их руководителей, что подтверждает осведомленность руководителей ответчиков о заинтересованности сторон сделки и направленности их действий на причинение убытков Шахтоуправлению.
Указал также, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной оценочной экспертизы для подтверждения его доводов об убыточности сделки и для определения последствий ее недействительности.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Транспортная компания представила в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств очевидной невыгодности сделки для Шахтоуправления на момент заключения, наличия убытков для него в результате исполнения сделки, их явного размера (в два и более раз расхождения между стоимостью услуг и оплаченной за них суммой денежных средств).
Ссылку истца на "Анализ экономической обоснованности затрат, понесенных Шахтоуправлением в 2012-2014 годах" как на документ, подтверждающий наличие убытков для истца и Шахтоуправления, считает незаконной и необоснованной.
Указанный анализ произведен привлеченной на основании гражданско-правового договора сторонней коммерческой организацией ФБК Grant Thornton. Согласно представленной в материалы дела копии сопроводительного письма N 692 анализ передан в адрес генерального директора общества с ограниченной ответственностью УК "Таллинская" (выполняющей функции управляющей организации Шахтоуправления) А.П. Старикова 10 апреля 2015 года, т.е. за несколько месяцев до даты приобретения 100% пакета акций истцом (июнь 2015 года).
Согласно данным анализа цены оказываемых услуг пассажирских перевозок были ниже рыночных. Кроме того указанный анализ и время его подготовки подтверждают, что сведения об оспариваемой сделке не являлись скрытыми также и от предыдущего акционера, и данный акционер мог или должен был знать о совершении сделки.
Истец, принимая решение о приобретении акций, осознавал характер и объем финансовых обязательств акционерного общества - эмитента акций, в том числе о его обязательствах по оплате услуг, оказанных Транспортной компанией. Содержащиеся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 разъяснения о праве акционера, не являвшегося таковым в период совершения сделки с заинтересованностью, на оспаривание сделки направлены на защиту добросовестных инвесторов, приобретающих право участия в хозяйственных обществах, не обладая сведениями о совершавшихся обществом ранее крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Общество таким лицом не является, поскольку получило сведения об оспариваемой сделке до приобретения акций Шахтоуправления.
Также Транспортная компания в отзыве ссылается на то, что истец обратился в суд после того, как определением суда принято к производству исковое заявление Транспортной компании о взыскании с Шахтоуправления задолженности за оказанные по спорному договору услуги (дело N А27-8518/2015).
Оспаривание Обществом договора оказания транспортных услуг в ситуации, когда Шахтоуправление получило услуги без внесения в полном объеме оплаты, направлено на освобождение Шахтоуправления от исполнения договорных обязательств по оплате, что, при условии длительного исполнения договора обеими сторонами, представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью исключительно в целях причинения вреда Транспортной компании.
Такие интересы общества, по мнению ответчика, не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.
Транспортная компания считает, что истцом не доказано наличие ограничений на совершение сделки в Уставе Шахтоуправления, и осведомленность Транспортной компании о наличии таких ограничений на дату заключения договора, а также о возможном наличии у сделки признака заинтересованности и о составе Совета директоров Шахтоуправления на дату заключения договора.
Истец и Шахтоуправление, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не направляли. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
Представитель Транспортной компании в судебном заседании поддержал доводы отзыва.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.08.2013 между Шахтоуправлением (заказчиком) и Транспортной компанией (исполнителем) заключен договор N 006/13 ТТ оказания услуг по перевозке работников.
В период с 13.08.2013 по 30.04.2015 исполнитель в рамках заключенного договора оказывал услуги по перевозке работников заказчика. Согласно информации, представленной истцом, в период действия договора оказано услуг на общую сумму 84 776 280 рублей 53 копейки, из которых оплачено 56 575 612 рублей.
Общество, которое по состоянию на 15.06.2015 является акционером Шахтоуправления с акциями в количестве 100 штук, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров Шахтоуправления, полагая, что договор N 006/13ТТ от 01.08.2013 является сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего корпоративного одобрения, обратился в суд с настоящим иском. В ходе рассмотрения дела, истец уточнил основания иска, ссылался также на совершение крупной сделки в отсутствие надлежащего одобрения.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 78, 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах и исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих заинтересованность при совершении сделки, осведомленности Транспортной компании о необходимости и отсутствии надлежащего одобрения сделки, нарушения оспариваемым договором прав или охраняемых законом интересов Шахтоуправления или его акционера, в том числе причинения убытков истцу.
Суд первой инстанции принял правильный по существу судебный акт.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью акционерного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При этом, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Истцом не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для Шахтоуправления, нарушение прав и законных интересов акционера. Оспариваемый договор сам по себе не является убыточным для Шахтоуправления, поскольку оно получало равноценное предоставление. В договоре отсутствуют условия явно обременительные, грубо нарушающие баланс интересов сторон, представляющие контрагенту Шахтоуправления существенные преимущества.
Кроме того, иск о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью не подлежит удовлетворению, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
В пункте 4 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий (пункт 8 названного постановления 16.05.2014 N 28).
Таким образом, истец в деле об оспаривании сделок, совершенных с выходом исполнительным органом юридического лица за пределы полномочий, обязан доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать о существующих ограничениях возможных действий исполнительного органа юридического лица.
Между тем, истец в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что Транспортная компания знала или должна была знать о каких-либо ограничениях полномочий директора Шахтоуправления.
Кроме того, истцом не представлено доказательств отнесения оспариваемого договора к крупной сделке с учетом положения пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах. В материалы дела не представлено и доказательств того, что цена сделки превысила 500 000 руб. и что договор не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Не имеется оснований и для признания сделки недействительной по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не доказано ни наличие ограничений на совершение сделки в Уставе Шахтоуправления, ни осведомленность контрагента о несоблюдении порядка одобрения.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей в момент совершения сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Для признания сделки недействительной установлено два условия: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В обоснование совершения сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, истец ссылается на пункт 11.9.8 Устава Шахтоуправления, которым предусмотрено, что генеральный директор вправе самостоятельно заключать договоры и совершать иные сделки, предварительного одобрения которых Общим собранием акционеров или Советом директоров не требуется.
При этом пунктом 10.2.19 Устава в компетенцию Совета директоров Шахтоуправления входит одобрение любых сделок или взаимосвязанных сделок на совокупную стоимость, превышающую сумму в 500 000 рублей (за исключением сделок, определенных как крупные сделки или сделки с заинтересованностью и отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров общества в соответствии с Законом об акционерных обществах).
Из буквального содержания пункта 10.2.19 Устава следует, что в компетенцию совета директоров не входит одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок, одобрение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
В разделе 11 Устава, посвященном полномочиям генерального директора Шахтоуправления, в частности в пунктах 11.6 - 11.9 Устава, отсутствуют какие-либо положения об ограничении полномочий директора на совершение любых сделок на сумму свыше 500 000 рублей без согласия совета директоров.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25).
На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.
Доводы истца о том, что о наличии признака заинтересованности и осведомленности сторон о том, что именно через Щукина А.Ф. имеет место заинтересованность, свидетельствует тот факт, что Транспортная компания была учреждена за день до заключения спорного договора - 31.07.2013, и ответчики имеют один юридический адрес, не заявлялись в суде первой инстанции и не были предметом его рассмотрения.
Вместе с тем, как указано выше истец не доказал, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для Шахтоуправления, нарушение прав и законных интересов акционера, что исключает возможность признания ее недействительной.
В апелляционной жалобе представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости оказанных услуг по перевозке работников, оказанных по оспариваемому договору. Ходатайство истец мотивировал необходимостью доказывания убыточности сделки.
Суд апелляционной инстанции ходатайство о назначении экспертизы отклонил, в связи с отсутствием необходимости разъяснения каких-либо вопросов, требующих специальных знаний, при рассмотрении настоящего спора.
Согласно пунктам 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
По смыслу указанной нормы права, судебная экспертиза назначается судом в том случае, когда лицом, участвующим в деле, обоснована действительная необходимость проведения экспертизы, невозможность разрешения спора без разъяснения вопросов, требующих специальных знаний.
В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 года N 66 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Как следует из материалов дела, ходатайство о назначении судебной экспертизы при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлялось Обществом. Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку пришел к выводу о том, что доказательств существенного отличия стоимости услуг от среднерыночных цен на услуги по аналогичным договорам не представлено. Из анализа экономической обоснованности затрат, понесенных Шахтоуправлением в 2012-2014 годах, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "ФБК" по договору N 8/15-к от 18 февраля 2015 года, следует, что цены на услуги по перевозке работников в основном завышены не были. Более того, из таблицы 61 отчета видно, что стоимость услуг автобуса ПАЗ 32053 по договору меньше среднерыночной цены почти на 40%.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по существу заявленного ходатайства.
Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 ноября 2015 года по делу N А27-13013/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.02.2016 N 07АП-54/2016 ПО ДЕЛУ N А27-13013/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2016 г. по делу N А27-13013/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ю.И. Павловой,
судей: М.А. Фертикова, Е.Г. Шатохиной,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.С. Косачевой
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд" (апелляционное производство N 07АП-54/16) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 ноября 2015 года по делу N А27-13013/2015 (судья А.В. Душинский)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Антрацит Трейд", город Москва (ОГРН 5137746244620, ИНН 7709944202)
к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное", село Большая Талда, Прокопьевский район, Кемеровская область (ОГРН 1104223001761, ИНН 4223713450), обществу с ограниченной ответственностью "Талдинская Транспортная компания", село Большая Талда, Прокопьевский район, Кемеровская область (ОГРН 1134253004852, ИНН 4223060931)
о признании недействительным договора, о применении последствий его недействительности,
с участием в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Талдинская Транспортная компания" - Г.А. Сатаева по доверенности N 02/16 от 11.01.2016,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Антрацит-Трейд" (далее по тексту - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (далее - Шахтоуправление), обществу с ограниченной ответственностью "Талдинская Транспортная компания" (далее - Транспортная компания) о признании недействительным договора оказания услуг по перевозке работников N 006/13ТТ от 01.08.2013, об обязании Шахтоуправления возместить стоимость полученного имущества (оказанных услуг) по рыночной стоимости, обязании Транспортной компании возвратить денежные средства в сумме, превышающей рыночную стоимость оказанных услуг.
Исковые требования обоснованы статьями 166, 167, 173.1, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46, 81, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы заключением сделки с заинтересованностью и крупной сделки без соблюдения корпоративной процедуры одобрения, завышенным размером стоимости оказанных транспортных услуг, подписанием договора единоличным исполнительным органом Шахтоуправления с превышением полномочий, ограниченных уставом.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимся решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и признать недействительным договор N 006/13ТТ от 01.08.2013.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, Транспортная компания, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, ознакомившись с уставом, узнала бы о наличии ограничений на совершение сделки. Заявитель также считает, что факт заинтересованности через Щукина А.Ф., являющегося членом Совета директоров Шахтоуправления и осуществляющим полномочия участника Транспортной компании на основании доверенности, доказанным надлежащими доказательствами (решение единственного акционера Шахтоуправления от 28.06.2013 и решением единственного участника Транспортной компании от 17.02.2015). Полагает, что в рамках настоящего дела имеет значение на столько степень родства Щукина А.Ф. с учредителем Транспортной компании Щукиной Е.И., сколько тот объем полномочий, которым обладал Щукин А.Ф. по отношению к руководителю Транспортной компании, за счет которого он имел возможность давать обязательные для последнего указания по заключению и исполнению сделок.
Договор N 006/13ТТ от 01.08.2013 оказания услуг по перевозке работников подлежал одобрению Советом директоров так как:
представляет собой сделку с заинтересованностью, которая подлежала одобрению согласно статьям 81 - 84 Закона об акционерных обществах, статьям 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции до вступления в силу ФЗ РФ от 07.05.2013.
представляет собой сделку, заключенную единолично исполнительным органом с превышением полномочий, которая подлежала одобрению согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции до вступления в силу ФЗ РФ от 07.05.2013. Договор подлежал, по мнению Общества, одобрению Советом директоров в связи с превышением суммы 500 000 рублей (пункты 10.2.19, 11.9.8 Устава Шахтоуправления).
Кроме того, истец ссылался в апелляционной жалобе на то, что о наличии признака заинтересованности и осведомленности сторон именно через Щукина А.Ф. свидетельствует тот факт, что Транспортная компания была учреждена за день до заключения спорного договора - 31.07.2013, и ответчики имеют один юридический адрес (единоличный исполнительный орган находится в одном месте). Указанные обстоятельства свидетельствуют о взаимозависимости ответчиков и аффилированности их руководителей, что подтверждает осведомленность руководителей ответчиков о заинтересованности сторон сделки и направленности их действий на причинение убытков Шахтоуправлению.
Указал также, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной оценочной экспертизы для подтверждения его доводов об убыточности сделки и для определения последствий ее недействительности.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Транспортная компания представила в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств очевидной невыгодности сделки для Шахтоуправления на момент заключения, наличия убытков для него в результате исполнения сделки, их явного размера (в два и более раз расхождения между стоимостью услуг и оплаченной за них суммой денежных средств).
Ссылку истца на "Анализ экономической обоснованности затрат, понесенных Шахтоуправлением в 2012-2014 годах" как на документ, подтверждающий наличие убытков для истца и Шахтоуправления, считает незаконной и необоснованной.
Указанный анализ произведен привлеченной на основании гражданско-правового договора сторонней коммерческой организацией ФБК Grant Thornton. Согласно представленной в материалы дела копии сопроводительного письма N 692 анализ передан в адрес генерального директора общества с ограниченной ответственностью УК "Таллинская" (выполняющей функции управляющей организации Шахтоуправления) А.П. Старикова 10 апреля 2015 года, т.е. за несколько месяцев до даты приобретения 100% пакета акций истцом (июнь 2015 года).
Согласно данным анализа цены оказываемых услуг пассажирских перевозок были ниже рыночных. Кроме того указанный анализ и время его подготовки подтверждают, что сведения об оспариваемой сделке не являлись скрытыми также и от предыдущего акционера, и данный акционер мог или должен был знать о совершении сделки.
Истец, принимая решение о приобретении акций, осознавал характер и объем финансовых обязательств акционерного общества - эмитента акций, в том числе о его обязательствах по оплате услуг, оказанных Транспортной компанией. Содержащиеся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 разъяснения о праве акционера, не являвшегося таковым в период совершения сделки с заинтересованностью, на оспаривание сделки направлены на защиту добросовестных инвесторов, приобретающих право участия в хозяйственных обществах, не обладая сведениями о совершавшихся обществом ранее крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Общество таким лицом не является, поскольку получило сведения об оспариваемой сделке до приобретения акций Шахтоуправления.
Также Транспортная компания в отзыве ссылается на то, что истец обратился в суд после того, как определением суда принято к производству исковое заявление Транспортной компании о взыскании с Шахтоуправления задолженности за оказанные по спорному договору услуги (дело N А27-8518/2015).
Оспаривание Обществом договора оказания транспортных услуг в ситуации, когда Шахтоуправление получило услуги без внесения в полном объеме оплаты, направлено на освобождение Шахтоуправления от исполнения договорных обязательств по оплате, что, при условии длительного исполнения договора обеими сторонами, представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью исключительно в целях причинения вреда Транспортной компании.
Такие интересы общества, по мнению ответчика, не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.
Транспортная компания считает, что истцом не доказано наличие ограничений на совершение сделки в Уставе Шахтоуправления, и осведомленность Транспортной компании о наличии таких ограничений на дату заключения договора, а также о возможном наличии у сделки признака заинтересованности и о составе Совета директоров Шахтоуправления на дату заключения договора.
Истец и Шахтоуправление, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не направляли. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
Представитель Транспортной компании в судебном заседании поддержал доводы отзыва.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.08.2013 между Шахтоуправлением (заказчиком) и Транспортной компанией (исполнителем) заключен договор N 006/13 ТТ оказания услуг по перевозке работников.
В период с 13.08.2013 по 30.04.2015 исполнитель в рамках заключенного договора оказывал услуги по перевозке работников заказчика. Согласно информации, представленной истцом, в период действия договора оказано услуг на общую сумму 84 776 280 рублей 53 копейки, из которых оплачено 56 575 612 рублей.
Общество, которое по состоянию на 15.06.2015 является акционером Шахтоуправления с акциями в количестве 100 штук, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров Шахтоуправления, полагая, что договор N 006/13ТТ от 01.08.2013 является сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего корпоративного одобрения, обратился в суд с настоящим иском. В ходе рассмотрения дела, истец уточнил основания иска, ссылался также на совершение крупной сделки в отсутствие надлежащего одобрения.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 78, 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах и исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих заинтересованность при совершении сделки, осведомленности Транспортной компании о необходимости и отсутствии надлежащего одобрения сделки, нарушения оспариваемым договором прав или охраняемых законом интересов Шахтоуправления или его акционера, в том числе причинения убытков истцу.
Суд первой инстанции принял правильный по существу судебный акт.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью акционерного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При этом, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Истцом не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для Шахтоуправления, нарушение прав и законных интересов акционера. Оспариваемый договор сам по себе не является убыточным для Шахтоуправления, поскольку оно получало равноценное предоставление. В договоре отсутствуют условия явно обременительные, грубо нарушающие баланс интересов сторон, представляющие контрагенту Шахтоуправления существенные преимущества.
Кроме того, иск о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью не подлежит удовлетворению, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
В пункте 4 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий (пункт 8 названного постановления 16.05.2014 N 28).
Таким образом, истец в деле об оспаривании сделок, совершенных с выходом исполнительным органом юридического лица за пределы полномочий, обязан доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать о существующих ограничениях возможных действий исполнительного органа юридического лица.
Между тем, истец в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что Транспортная компания знала или должна была знать о каких-либо ограничениях полномочий директора Шахтоуправления.
Кроме того, истцом не представлено доказательств отнесения оспариваемого договора к крупной сделке с учетом положения пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах. В материалы дела не представлено и доказательств того, что цена сделки превысила 500 000 руб. и что договор не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Не имеется оснований и для признания сделки недействительной по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не доказано ни наличие ограничений на совершение сделки в Уставе Шахтоуправления, ни осведомленность контрагента о несоблюдении порядка одобрения.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей в момент совершения сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Для признания сделки недействительной установлено два условия: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В обоснование совершения сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, истец ссылается на пункт 11.9.8 Устава Шахтоуправления, которым предусмотрено, что генеральный директор вправе самостоятельно заключать договоры и совершать иные сделки, предварительного одобрения которых Общим собранием акционеров или Советом директоров не требуется.
При этом пунктом 10.2.19 Устава в компетенцию Совета директоров Шахтоуправления входит одобрение любых сделок или взаимосвязанных сделок на совокупную стоимость, превышающую сумму в 500 000 рублей (за исключением сделок, определенных как крупные сделки или сделки с заинтересованностью и отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров общества в соответствии с Законом об акционерных обществах).
Из буквального содержания пункта 10.2.19 Устава следует, что в компетенцию совета директоров не входит одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок, одобрение которых отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
В разделе 11 Устава, посвященном полномочиям генерального директора Шахтоуправления, в частности в пунктах 11.6 - 11.9 Устава, отсутствуют какие-либо положения об ограничении полномочий директора на совершение любых сделок на сумму свыше 500 000 рублей без согласия совета директоров.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25).
На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.
Доводы истца о том, что о наличии признака заинтересованности и осведомленности сторон о том, что именно через Щукина А.Ф. имеет место заинтересованность, свидетельствует тот факт, что Транспортная компания была учреждена за день до заключения спорного договора - 31.07.2013, и ответчики имеют один юридический адрес, не заявлялись в суде первой инстанции и не были предметом его рассмотрения.
Вместе с тем, как указано выше истец не доказал, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для Шахтоуправления, нарушение прав и законных интересов акционера, что исключает возможность признания ее недействительной.
В апелляционной жалобе представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости оказанных услуг по перевозке работников, оказанных по оспариваемому договору. Ходатайство истец мотивировал необходимостью доказывания убыточности сделки.
Суд апелляционной инстанции ходатайство о назначении экспертизы отклонил, в связи с отсутствием необходимости разъяснения каких-либо вопросов, требующих специальных знаний, при рассмотрении настоящего спора.
Согласно пунктам 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
По смыслу указанной нормы права, судебная экспертиза назначается судом в том случае, когда лицом, участвующим в деле, обоснована действительная необходимость проведения экспертизы, невозможность разрешения спора без разъяснения вопросов, требующих специальных знаний.
В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 года N 66 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Как следует из материалов дела, ходатайство о назначении судебной экспертизы при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлялось Обществом. Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку пришел к выводу о том, что доказательств существенного отличия стоимости услуг от среднерыночных цен на услуги по аналогичным договорам не представлено. Из анализа экономической обоснованности затрат, понесенных Шахтоуправлением в 2012-2014 годах, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "ФБК" по договору N 8/15-к от 18 февраля 2015 года, следует, что цены на услуги по перевозке работников в основном завышены не были. Более того, из таблицы 61 отчета видно, что стоимость услуг автобуса ПАЗ 32053 по договору меньше среднерыночной цены почти на 40%.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по существу заявленного ходатайства.
Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16 ноября 2015 года по делу N А27-13013/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
Ю.И.ПАВЛОВА
Ю.И.ПАВЛОВА
Судьи
М.А.ФЕРТИКОВ
Е.Г.ШАТОХИНА
М.А.ФЕРТИКОВ
Е.Г.ШАТОХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)