Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2017 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петрук О.В.,
при участии:
- от истца: Колосов А.А. (доверенность от 11.11.2016)
- от ответчиков: 1) Томащук В.М. (доверенность от 16.12.2016),
Ерохин Н.В. (доверенность от 30.01.2017),
Тихонов О.В. (доверенность от 29.06.2017)
2) Саксонова Е.В. (доверенность от 05.05.2016),
Березовская Е.А. (доверенность от 05.05.2016)
3) не явился (извещен)
- от 3-го лица: не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15730/2017) Осташевской Ольги Ильиничны
на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2017 по делу N А26-826/2016 (судья Дементьева А.В.),
принятое по иску Пашковой Галины Федоровны к
1. Акционерному обществу "ОВЕРПЛЭЙ",
2. Осташевской Ольге Ильиничне,
3. Гурьяновой Ирине Владимировне
3-е лицо: Седов С.Н. (временный управляющий АО "ОВЕРПЛЕЙ")
о признании недействительной сделки
Пашкова Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу "Оверплэй" (далее - Общество, АО "Оверплэй"), Осташевской Ольге Ильиничне, Гурьяновой Ирине Владимировне о признании недействительной сделки, а именно: соглашения о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство от 24.03.2009 N 15, заключенного между АО "Оверплэй" (в лице Осташевского Владимира Владимировича) и Осташевской Ольгой Ильиничной
Определением от 22.02.2017 для совместного рассмотрения дело N А26-826/2016 и дело N А26-9782/2016 по иску Пашковой Галины Федоровны к АО "Оверплэй", Осташевской Ольге Ильиничне, Гурьяновой Ирине Владимировне о признании незаключенным соглашения от 24.03.2009 N 15, заключенного между АО "Оверплэй" и Осташевской Ольгой Ильиничной объединены в одно производство с присвоением делу N А26-826/2016.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2017 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительным соглашение о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство от 24.03.2009 N 15, подписанное между закрытым акционерным обществом "Оверплей" в лице Осташевского Владимира Владимировича и Осташевской Ольгой Ильиничной. В остальной части иска отказал
В апелляционной жалобе Осташевская О.И. просит решение от 24.04.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы полагает, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона, а истцом пропущен срок исковой давности. Также податель жалобы указывает, что истец не является заинтересованным лицом, так как оспариваемая сделка не нарушает его законные права.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.
Представители Общества ходатайствовали о приобщении к материалам дела отзыва, просили оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представители Осташевской О.И. настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, просили приобщить к материалам дела возражения на отзыв Общества.
Представители Гурьяновой И.В., а также третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции, Пашкова Галина Федоровна является владельцем 40 обыкновенных акций АО "Оверплей", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57020-Н, что составляет 40% от всех голосующих акций АО "Оверплей".
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Оверплей" принято решение о заключении договоров процентного займа с акционерами Осташевской О.И. на сумму 15 000 000 руб. и Пашковым Р.А. на сумму 19 000 000 руб.
Как следует из Протокола N 3 от 18.02.2008 сделка получила необходимое одобрение.
В качестве способа обеспечения исполнения по договорам займа принято решение о заключении договора залога ценных бумаг (простых векселей ЗАО "Оверплей" на сумму 18 000 000 руб. и 22 800 000 руб. со сроком погашения 05.04.2008.
Между ЗАО "Оверплей" и Осташевской О.И. (кредитор) 18.02.2008 заключен договор займа N 14, по которому кредитор обязался предоставить денежные средства в сумме 15 000 000 руб., договор от имени общества в соответствии с решением собрания подписан заместителем генерального директора Пашковым Р.А.; денежные средства перечислены платежным поручением от 04.03.2008 N 50, в назначении платежа указано: оплата по договору процентного займа от 18.02.2008 N 14.
По акту приема-передачи от 03.03.2008 вексель серии 63 N 0000001 передан Осташевской О.И. 24.03.2009 вексель серии 63 N 0000001 возвращен Осташевской О.И. в ЗАО "Оверплей".
Между ЗАО "Оверплей" в лице заместителя генерального директора Пашкова Р.А. и Осташевской О.И. 24.03.2009 заключено соглашение N 1 о прекращении новацией обязательства по договору займа от 18.02.2008 N 14, по условиям которого должник обязан заключить с кредитором договор займа, на согласованных сторонами условиях.
24.03.2009 во исполнение соглашения о новации от 24.03.2009 N 1 заключен договор займа N 15, по условиям которого заемщик обязуется возвратить переданные ему заимодавцем в собственность денежные средства в размере 19 220 643,43 руб. в установленный договором срок (не позднее 01.12.2009). на сумму займа начисляются проценты в размере 16% годовых.
04.03.2008 между ЗАО "Оверплей" и Осташевской О.И. подписан договор процентного займа N 14 на сумму 15 000 000 руб., договор от имени общества подписан генеральным директором Осташевским В.В.
24.03.2009 между ЗАО "Оверплей" в лице генерального директора Осташевского В.В. и Осташевской О.И. подписано соглашение N 15 о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство, по которому кредитор возвращает залоговый вексель серии 63 N 0000001 от 03.03.2008.
Полагая, что соглашение о новации от 24.03.2009 N 15 является для Общества крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение требований законодательства об акционерных обществах, акционер обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной.
Также, полагая, что денежные средства по договору займа N 14 с обеспечением от 04.03.2008 Обществу не передавались акционером предъявлено требование о незаключенности данной сделки.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований в части.
Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.
Согласно положениям статей 195 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Требования о признании крупных сделок недействительными могут быть предъявлены в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.
Течение срока исковой давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена ранее.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Обращаясь с требованиями по настоящему делу, акционер указала, что до подачи Гурьяновой И.В. 29.10.2015 иска в суд общей юрисдикции она не имела сведений об оспариваемом соглашении и не могла узнать, поскольку в бухгалтерских и иных официальных документах общества данная сделка не отражена. В подтверждение отсутствия отражения информации об оспариваемой сделке в официальных документах общества представлены бухгалтерские балансы Общества, протоколы общих собраний акционеров общества.
Вопреки доводам подателя жалобы, истец, учитывая отсутствие сведений об оспариваемой сделке в отчетности Общества, не могла узнать о состоявшейся сделке, участвуя в общих собраниях акционеров общества.
Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии требуемого в силу закона одобрения оспариваемой сделки.
На момент совершения оспариваемой сделки Осташевский В.В. являлся генеральным директором Общества, владел 25% акций и являлся супругом Осташевской О.И., владеющий также 25% акций общества.
В силу пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров.
Доказательств одобрения оспоримой сделки в материалы дела не представлено.
Пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии, в том числе, обстоятельства, что не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ от 16.05.2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно бухгалтерскому балансу общества за 2008 год активы общества составляли 74 177 000 руб., следовательно, оспариваемая сделка о новации является крупной, поскольку она превышает 25% от размера активов общества.
Как следует из представленных доказательств, кредиторская задолженность (заемные обязательства) в размере 15 000 000 руб. в 2008-2009 годах числится только по договору займа от 18.02.2008 N 14, а в 2009-2010 годах - сумма 19 220 643, 43 руб. по договору займа от 24.03.2009 N 15, то есть по тем сделкам, которые стороны не оспаривают. В системе бухгалтерского учета соглашение о новации от 24.03.2009 N 15 не отражено и суммы, тождественные сумме обязательств отсутствуют.
Довод об отсутствии нарушений прав истца верно отклонен судом первой инстанции, поскольку материалами дела подтверждено, что Осташевской О.И. в рамках дела о банкротстве АО "Оверплей" заявлено требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества. При этом, в обоснование требования Осташевская О.И. ссылается на соглашение о новации от 24.03.2009 N 15. Удовлетворение данного требования кредитора повлечет нарушение прав как самого общества, так и его акционеров.
Пункт 1 статьи 414 ГК РФ устанавливает, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Согласно указанной норме необходимым элементом новации является воля сторон на полное прекращение обязательства и возникновение другого обязательства с иным предметом или способом исполнения. Основанием для новации может быть только соглашение, из представленных доказательств следует, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, в связи с чем отсутствуют основания для признания соглашения от 24.03.2009 N 15 незаключенным.
Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворил исковые требования в части признания недействительным соглашение о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство от 24.03.2009 N 15, подписанное между закрытым акционерным обществом "Оверплей" в лице Осташевского Владимира Владимировича и Осташевской Ольгой Ильиничной.
Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2017 по делу N А26-826/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.09.2017 N 13АП-15730/2017 ПО ДЕЛУ N А26-826/2016
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2017 г. N 13АП-15730/2017
Дело N А26-826/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2017 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петрук О.В.,
при участии:
- от истца: Колосов А.А. (доверенность от 11.11.2016)
- от ответчиков: 1) Томащук В.М. (доверенность от 16.12.2016),
Ерохин Н.В. (доверенность от 30.01.2017),
Тихонов О.В. (доверенность от 29.06.2017)
2) Саксонова Е.В. (доверенность от 05.05.2016),
Березовская Е.А. (доверенность от 05.05.2016)
3) не явился (извещен)
- от 3-го лица: не явился (извещен)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15730/2017) Осташевской Ольги Ильиничны
на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2017 по делу N А26-826/2016 (судья Дементьева А.В.),
принятое по иску Пашковой Галины Федоровны к
1. Акционерному обществу "ОВЕРПЛЭЙ",
2. Осташевской Ольге Ильиничне,
3. Гурьяновой Ирине Владимировне
3-е лицо: Седов С.Н. (временный управляющий АО "ОВЕРПЛЕЙ")
о признании недействительной сделки
установил:
Пашкова Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу "Оверплэй" (далее - Общество, АО "Оверплэй"), Осташевской Ольге Ильиничне, Гурьяновой Ирине Владимировне о признании недействительной сделки, а именно: соглашения о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство от 24.03.2009 N 15, заключенного между АО "Оверплэй" (в лице Осташевского Владимира Владимировича) и Осташевской Ольгой Ильиничной
Определением от 22.02.2017 для совместного рассмотрения дело N А26-826/2016 и дело N А26-9782/2016 по иску Пашковой Галины Федоровны к АО "Оверплэй", Осташевской Ольге Ильиничне, Гурьяновой Ирине Владимировне о признании незаключенным соглашения от 24.03.2009 N 15, заключенного между АО "Оверплэй" и Осташевской Ольгой Ильиничной объединены в одно производство с присвоением делу N А26-826/2016.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2017 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительным соглашение о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство от 24.03.2009 N 15, подписанное между закрытым акционерным обществом "Оверплей" в лице Осташевского Владимира Владимировича и Осташевской Ольгой Ильиничной. В остальной части иска отказал
В апелляционной жалобе Осташевская О.И. просит решение от 24.04.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы полагает, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона, а истцом пропущен срок исковой давности. Также податель жалобы указывает, что истец не является заинтересованным лицом, так как оспариваемая сделка не нарушает его законные права.
В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.
Представители Общества ходатайствовали о приобщении к материалам дела отзыва, просили оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представители Осташевской О.И. настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, просили приобщить к материалам дела возражения на отзыв Общества.
Представители Гурьяновой И.В., а также третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции, Пашкова Галина Федоровна является владельцем 40 обыкновенных акций АО "Оверплей", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57020-Н, что составляет 40% от всех голосующих акций АО "Оверплей".
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Оверплей" принято решение о заключении договоров процентного займа с акционерами Осташевской О.И. на сумму 15 000 000 руб. и Пашковым Р.А. на сумму 19 000 000 руб.
Как следует из Протокола N 3 от 18.02.2008 сделка получила необходимое одобрение.
В качестве способа обеспечения исполнения по договорам займа принято решение о заключении договора залога ценных бумаг (простых векселей ЗАО "Оверплей" на сумму 18 000 000 руб. и 22 800 000 руб. со сроком погашения 05.04.2008.
Между ЗАО "Оверплей" и Осташевской О.И. (кредитор) 18.02.2008 заключен договор займа N 14, по которому кредитор обязался предоставить денежные средства в сумме 15 000 000 руб., договор от имени общества в соответствии с решением собрания подписан заместителем генерального директора Пашковым Р.А.; денежные средства перечислены платежным поручением от 04.03.2008 N 50, в назначении платежа указано: оплата по договору процентного займа от 18.02.2008 N 14.
По акту приема-передачи от 03.03.2008 вексель серии 63 N 0000001 передан Осташевской О.И. 24.03.2009 вексель серии 63 N 0000001 возвращен Осташевской О.И. в ЗАО "Оверплей".
Между ЗАО "Оверплей" в лице заместителя генерального директора Пашкова Р.А. и Осташевской О.И. 24.03.2009 заключено соглашение N 1 о прекращении новацией обязательства по договору займа от 18.02.2008 N 14, по условиям которого должник обязан заключить с кредитором договор займа, на согласованных сторонами условиях.
24.03.2009 во исполнение соглашения о новации от 24.03.2009 N 1 заключен договор займа N 15, по условиям которого заемщик обязуется возвратить переданные ему заимодавцем в собственность денежные средства в размере 19 220 643,43 руб. в установленный договором срок (не позднее 01.12.2009). на сумму займа начисляются проценты в размере 16% годовых.
04.03.2008 между ЗАО "Оверплей" и Осташевской О.И. подписан договор процентного займа N 14 на сумму 15 000 000 руб., договор от имени общества подписан генеральным директором Осташевским В.В.
24.03.2009 между ЗАО "Оверплей" в лице генерального директора Осташевского В.В. и Осташевской О.И. подписано соглашение N 15 о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство, по которому кредитор возвращает залоговый вексель серии 63 N 0000001 от 03.03.2008.
Полагая, что соглашение о новации от 24.03.2009 N 15 является для Общества крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение требований законодательства об акционерных обществах, акционер обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной.
Также, полагая, что денежные средства по договору займа N 14 с обеспечением от 04.03.2008 Обществу не передавались акционером предъявлено требование о незаключенности данной сделки.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных требований в части.
Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.
Согласно положениям статей 195 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Требования о признании крупных сделок недействительными могут быть предъявлены в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.
Течение срока исковой давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена ранее.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Обращаясь с требованиями по настоящему делу, акционер указала, что до подачи Гурьяновой И.В. 29.10.2015 иска в суд общей юрисдикции она не имела сведений об оспариваемом соглашении и не могла узнать, поскольку в бухгалтерских и иных официальных документах общества данная сделка не отражена. В подтверждение отсутствия отражения информации об оспариваемой сделке в официальных документах общества представлены бухгалтерские балансы Общества, протоколы общих собраний акционеров общества.
Вопреки доводам подателя жалобы, истец, учитывая отсутствие сведений об оспариваемой сделке в отчетности Общества, не могла узнать о состоявшейся сделке, участвуя в общих собраниях акционеров общества.
Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии требуемого в силу закона одобрения оспариваемой сделки.
На момент совершения оспариваемой сделки Осташевский В.В. являлся генеральным директором Общества, владел 25% акций и являлся супругом Осташевской О.И., владеющий также 25% акций общества.
В силу пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров.
Доказательств одобрения оспоримой сделки в материалы дела не представлено.
Пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии, в том числе, обстоятельства, что не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ от 16.05.2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно бухгалтерскому балансу общества за 2008 год активы общества составляли 74 177 000 руб., следовательно, оспариваемая сделка о новации является крупной, поскольку она превышает 25% от размера активов общества.
Как следует из представленных доказательств, кредиторская задолженность (заемные обязательства) в размере 15 000 000 руб. в 2008-2009 годах числится только по договору займа от 18.02.2008 N 14, а в 2009-2010 годах - сумма 19 220 643, 43 руб. по договору займа от 24.03.2009 N 15, то есть по тем сделкам, которые стороны не оспаривают. В системе бухгалтерского учета соглашение о новации от 24.03.2009 N 15 не отражено и суммы, тождественные сумме обязательств отсутствуют.
Довод об отсутствии нарушений прав истца верно отклонен судом первой инстанции, поскольку материалами дела подтверждено, что Осташевской О.И. в рамках дела о банкротстве АО "Оверплей" заявлено требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества. При этом, в обоснование требования Осташевская О.И. ссылается на соглашение о новации от 24.03.2009 N 15. Удовлетворение данного требования кредитора повлечет нарушение прав как самого общества, так и его акционеров.
Пункт 1 статьи 414 ГК РФ устанавливает, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Согласно указанной норме необходимым элементом новации является воля сторон на полное прекращение обязательства и возникновение другого обязательства с иным предметом или способом исполнения. Основанием для новации может быть только соглашение, из представленных доказательств следует, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, в связи с чем отсутствуют основания для признания соглашения от 24.03.2009 N 15 незаключенным.
Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворил исковые требования в части признания недействительным соглашение о новации долгового вексельного обязательства в заемное обязательство от 24.03.2009 N 15, подписанное между закрытым акционерным обществом "Оверплей" в лице Осташевского Владимира Владимировича и Осташевской Ольгой Ильиничной.
Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.04.2017 по делу N А26-826/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.САВИНА
Е.В.САВИНА
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)