Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.04.2017 N 18АП-757/2017 ПО ДЕЛУ N А34-7450/2016

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 апреля 2017 г. N 18АП-757/2017

Дело N А34-7450/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сотниковой О.В.,
судей: Калиной И.В., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" на решение Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2016 по делу N А34-7450/2016 (судья Деревенко Л.А.).
При участии в судебном заседании представителей:
- открытого акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" - Затуловская Ольга Юрьевна (паспорт, доверенность от 01.01.2017 N 42, далее - представитель подателя жалобы);
- Коробейникова Владислава Вячеславовича - Кондратюк Ольга Васильевна (паспорт, доверенность от 01.06.2016 N 45 АА 0655736, далее - представитель истца).

Коробейников Владислав Вячеславович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Курганский машиностроительный завод" (далее - ответчик, ОАО "КМЗ") об обязании выкупить 5256 обыкновенных именных акций по цене 8 руб. 72 коп. за одну обыкновенную акцию, всего на сумму 45832 руб. 32 коп. и 17 307 руб. привилегированных именных акций по цене 7 руб. 85 коп., всего на сумму 135 859 руб. 95 коп.
Определением суда от 07.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерного общества "Реестр".
Решением Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2016 заявленные исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "КМЗ" обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 09.12.2016 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства дела, так суд не исследовал вопрос о том, являлся ли Коробейников В.В. акционером ОАО "КМЗ" на 31.10.2015 и каким образом голосовал Коробейников В.В., в случае если он являлся акционером. Также ОАО "КМЗ" отмечает, что требование о выкупе акций, по сути, является документом, содержащим распоряжение акционера о списании акций с его лицевого счета и зачислении этих акций на счет акционерного общества. В силу ст. 8 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра. Пунктом 3.4 указанной нормы установлено, что отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России. Таким нормативным актом является приказ ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-39/пз-н, которым утверждено Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществление депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров (далее - Положение). Требование Коробейникова В.В. о выкупе акций ОАО "КМЗ" не содержало всех необходимых данных для идентификации зарегистрированного лица, указанных в п. 2.3.1 Положения, поскольку указанные им сведения о паспортных данных не совпадали со сведениями, содержащимися в реестре акционеров, что и повлекло отказ в принятии заявления о выкупе акций истца.
В судебном заседании податель апелляционной жалобы доводы ее поддержал.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение от 09.12.2016 без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Коробейников В.В. являлся акционером открытого акционерного общества "Курганский машиностроительный завод", владел 8988 обыкновенными именными акциями и 30702 привилегированными именными акциями общества (том 1 лист дела 102-103).
31.10.2015 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "КМЗ" принято решение об одобрении крупных сделок (том 1 листы дела 8-91).
В сообщении о проведении собрания содержалась информация о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 8 руб. 72 коп. за одну обыкновенную акцию и 7 руб. 85 коп. за одну привилегированную акцию. Также сообщалось, что акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения об одобрении крупной сделки либо не принимали участия в голосовании по вышеуказанному вопросу повестки дня.
Коробейников В.В. в указанном собрании участия не принимал.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик не оспаривал факт наличия у истца статуса акционера и принятия на собрании акционеров ОАО "КМЗ" 31.10.2015 решения об одобрении крупной сделки, а также тот факт, что Коробейников В.В. не принимал участия в данном собрании.
10.11.2015 Коробейников В.В. обратился к ОАО "КМЗ" с требованием о выкупе принадлежащих ему акций (том 1 листы дела 98-100), которое было получено ответчиком 27.11.2015.
Повторные обращения истца к обществу о выкупе акций были 16.02.2016, 02.06.2016 (том 1 листы дела 96,97)
Ответчиком письмом от 03.06.2016 N 004-37-838 отказано Коробейникову В.В. в выкупе акций, со ссылкой на то, что указанные в требовании сведения об акционере не соответствуют данным списка лиц, имеющих право требовать выкупа акций, содержание требования не соответствует установленному порядку осуществления акционерами данного права, а именно паспортные данные, указанные в требовании, не совпадают с данными, которые были указаны в реестре акционеров ОАО "КМЗ" (том 1 лист дела 100).
Отказ ОАО "КМЗ" в выкупе акций, оформленный письмом N 004-37-838 послужил основанием для обращения Коробейникова В.В. в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 названного Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно пункту 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Как верно указал суд первой инстанции, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 31.10.2015 и списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 01.10.2015 Коробейников В.В. являлся акционером ОАО "КМЗ", был включен в список акционеров, имеющих право на участие в указанном собрании (том 1 листы дела 103, 151-152).
Участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания 31.10.2015 истец не принимал.
Письменное требование о выкупе акций заявлено истцом 06.11.2015, то есть в пределах установленного законом 45-дневного срока, содержит данные о месте жительства акционера Коробейникова В.В. и количестве акций, выкупа которых он требует. Подпись Коробейникова В.В. на требовании о выкупе акций удостоверена нотариусом Хицковым А.В.
Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска Коробейникова В.В.
При этом вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции верно установил, что направленное истцом в адрес ОАО "КМЗ" требование соответствовало пункту 3 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", содержало все необходимые условия, предъявляемые законом для данного вида документов и направлено в пределах 45-дневного срока, установленного в указанной норме.
Пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающий обязанность лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества, своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных, не предусматривает в качестве санкции за неисполнение такой обязанности отказ в выкупе акций.
Действительно согласно Положению, утвержденному приказом ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-39/пз-н в требовании о выкупе акций должны содержаться, в том числе паспортные данные акционера (пункт 2.3.1).
Однако упомянутое Положение регулирует особенности, связанные с внесением изменений в реестр акционеров в случаях выкупа акций акционерным обществом, и не устанавливает правил выкупа акций по требованию акционеров.
Поэтому отсутствие в требовании о выкупе акций сведений, перечисленных в пункте 2.3.1 названного Положения, не может рассматриваться в качестве законного основания для отказа акционеру в реализации принадлежащего ему права.
Из материалов дела следует, что на дату заполнения требования Коробейникова В.В. в нем были отражены достоверные паспортные данные указанного акционера; копия паспорта представлена в материалы дела. Согласно имеющейся в деле справки об операциях, проведенных по лицевому счету Коробейникова В.В., на основании анкеты от 05.05.2016 в реестр 10.05.2016 внесены изменения в информацию о лицевом счете.
С учетом изложенного у ответчика отсутствовали разумные причины предполагать о предъявлении требования о выкупе акций посторонним лицом, а не акционером общества Коробейниковым В.В.
Относительно довода подателя жалобы, согласно которой, истцом не доказан сам факт того, что Коробейников В.В. являлся акционером ответчика и не голосовал на общем собрании акционеров 31.10.2015 судом апелляционной инстанции отмечается, что ответчик в суде первой инстанции не оспаривал данные обстоятельства и факты, при этом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены документы, доказывающие обратное.
При совокупности вышеизложенных обстоятельств решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы ответчика по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей за рассмотрение его апелляционной жалобы, исходя из положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2016 по делу N А34-7450/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
О.В.СОТНИКОВА

Судьи
И.В.КАЛИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)