Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии:
от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю: представитель Шмыков М.М. по доверенности от 18.04.2016,
от открытого акционерного общества "Южная нерудная компания":
генеральный директор Теслин Р.К., лично,
от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Ларус": генеральный директор Уланов О.В., лично,
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс" Мифтахов А.Г.: представитель Фендриков А.Н. по доверенности от 10.12.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Южная нерудная компания"
на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2015 по делу N А32-13009/2014
по заявлению открытого акционерного общества "Южная нерудная компания"
к обществу с ограниченной ответственностью "РВ Транс" об установлении размера требований кредитора
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс" (ИНН/ОГРН 2304040658/1042301869136),
принятое судьей Тумановой Л.Р.,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось открытое акционерное общество "Южная нерудная компания" (далее - заявитель) с заявлением об установлении требований кредитора в размере 155 737 917,59 руб. основного долга.
В качестве основания для предъявления требования кредитор указал на неисполнение должником договорных обязательств по договорам займа N XP-RV/001/04-02-2008 от 04.02.2008, N XP-RV/002/04-03-2008 от 04.03.2008, N XP-RV/003/04-03-2008 от 20.03.2008 и N XP-RV/004/13-05-2008 от 13.05.2008, заключенным между XP CONSALTING S.A. и ООО "РВ Транс", право требования по которым уступлено заявителю на основании договора уступки прав требования (цессии) N 01 от 27.05.2014.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2015 в удовлетворении заявления ООО "Южная нерудная компания" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "РВ Транс" в размере 155 737 917,59 руб. отказано.
Открытое акционерное общество "Южная нерудная компания" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, включить требования кредитора в реестр требований общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс".
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права. Суд неправильно применил нормы гражданского законодательства, регулирующие переход прав кредитора к другому лицу, которые не предусматривают, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступленного права цессионарием. В связи с этим заявитель считает необоснованным вывод о недействительности договора уступки права, на основании которого заявлено требование к должнику. Податель жалобы считает необоснованным вывод суда об отсутствии у Теслина Р.К. полномочий на подписание договора цессии от имени иностранной компании, поскольку Теслин Р.К. действовал как директор компании XP CONSALTING S.A.
По мнению подателя апелляционной жалобы, он представил все необходимые документы, свидетельствующие о наличии задолженности ООО "ТВ Транс" перед XP CONSALTING S.A. по договорам займа, заключенным в 2008 году.
В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника, общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Ларус" и уполномоченный орган просят оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве, Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сафонов Ю.Г.
Сведения о введении в отношении ООО "РВ Транс" процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 13.09.2014, объявление N 77031235640.
11.09.2014 в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление ОАО "Южная нерудная компания" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "РВ Транс".
Заявление кредитора поступило в Арбитражный суд Краснодарского края в пределах срока, предусмотренного статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.
При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Как следует из материалов дела, в обоснование требования ОАО "Южная нерудная компания" к должнику кредитор представил договор уступки прав требования (цессии) от 27.05.2014 N 01, заключенный между компанией XP CONSALTING S.A. (цедент) и ОАО "Южная нерудная компания" (цессионарий).
Согласно указанному договору цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования основного долга и начисленных процентов по договорам займа, заключенным между XP CONSALTING S.A. и ООО "РВ Транс", в размере 94 763 636,23 руб. заемных средств и 60 974 281,68 руб. процентов за пользование займом.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель не представил доказательства, подтверждающие фактическое заключение договора уступки прав требования от 27.05.2014 N 01, поскольку в суд не представлены документы, подтверждающие полномочия Теслина Р.К. на заключение договора от имени иностранной компании. Кроме того, суд пришел к выводу о ничтожности сделки в силу ее мнимости, поскольку при наличии в договоре условия о его возмездности стороны не предполагали его исполнять.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда, приняв во внимание нижеследующее.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена письменная форма уступки требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценив, имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что договор об уступке прав требования от 27.05.2014 N 01 нельзя признать заключенным, так как материалами дела не подтверждены полномочия лица, подписавшего договор от имени Компании ХР Consulting S.A.
Из материалов дела следует, что от имени Компании ХР Consulting S.A. Договор уступки прав требования от 27.05.2014 N 01 подписан Теслиным Р.К., действующим на основании доверенности от 14.03.2006, которая не предоставлена суду.
Суд обоснованно указал, что отсутствие подлинника доверенности не позволяет установить полномочия Теслина Р.К., а также срок действия доверенности.
В ходе судебного разбирательства заявитель предоставил выданный 24.12.2013 по месту нахождения Компании ХР Consulting S.A. документ, сроком действия до 31.05.2014, из которого следует, что директорами Компании ХР Consulting S.A. являются Роман Теслин и Константин Теслин (т.д.2 л.д. 99-100). По мнению кредитора, представленные им документы подтверждают полномочия Теслина Р.К., как руководителя компании, действовать от имени компании без доверенности.
Исследовав представленные документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не являются доказательством, подтверждающим наличие у Теслина Р.К. полномочий на подписание договора цессии.
Как следует из приобщенных к делу учредительных документов Компании ХР Consulting S.A.: Учредительного договора и Устава, (т.д.2 л.д. 168-183), организация может иметь до 7 директоров, президента, а также иных высших должностных лиц (пункты 47, 59, 62, 63, 65, 66 Устава), конкретные полномочия которых (в частности, правомочия на совершение и подписание сделок) определяются не учредительными документами, а индивидуальными правовыми актами органов управления Компании ХР Consulting S.A., распоряжениями одного из директоров, конкретизирующими эти полномочия и их субординацию (т.д.2 л.д. 174, 177, 178). В отсутствие соответствующего акта органа управления Компании ХР Consulting S.A. невозможно установить полномочия Теслина Романа Константиновича или Теслина Константина. Это обстоятельство косвенно подтверждается тем, что в договоре цессии указано, что Теслин Р.К. действовал на основании доверенности, выданной в 2006 году. Вместе с тем, доверенность, подтверждающая полномочия Теслина Р.К. на подписание договора цессии от 27.05.2014 N 01 от имени иностранной компании, в суд не представлена.
При таких обстоятельствах не подлежит переоценке вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки прав требования от 27.05.2014 N 01 подписан от имени цедента лицом, права которых на совершение данного действия надлежащим образом не подтверждены, в связи с чем договор, представленный заявителем в качестве правового основания предъявленного должнику требования, не имеет юридической силы.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.
Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.
В рассматриваемом случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.
Вместе с тем суд первой инстанции правомерно оценил данную сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), и пришел к выводу о том, что Договор об уступке права (требования) прикрывает сделку дарения. При этом суд установил несоответствие размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходя из конкретных обстоятельств дела.
Так, согласно пункту 4.1 договора уступки прав требования (цессии) от 27.05.2014 N 01 в счет уступаемых прав требования по договору цессионарий обязан оплатить цеденту сумму в размере 155 737 917,91 руб. согласно следующей процедуре: выпустить дополнительные акции на сумму 155 800 000 руб. в счет конвертации своего долга перед цедентом и зарегистрировать выпущенные акции на имя последнего.
В соответствии с пунктом 4.2 договора уступки прав требования (цессии) от 27.05.2014 N 01 способом оплаты долга по договору является передача цессионарием следующих ценных бумаг:
Вид ценных бумаг: Акции (именные).
Категория (тип) размещенных акций: Обыкновенные.
Форма акций: Бездокументарные.
Номинальная стоимость каждой акции выпуска: 10 рублей.
Количество акций выпуска: 15 580 000 штук.
Согласно информации, размещенной на сайте Центра раскрытия корпоративной информации, последний выпуск ценных бумаг ОАО "Южная нерудная компания" произведен 24.12.2013 (государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 1-01-35617-Е). Согласно Отчету об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Южная нерудная компания" выпущены акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 10 000 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, акционером эмитента стал Теслин Константин Владимирович.
Данное обстоятельство свидетельствует о неисполнении цессионарием своей обязанности по оплате уступленного права требования в размере 155 737 917 руб. 91 коп., как это предусмотрено разделом 4 договора цессии.
Имеющиеся в деле документы бухгалтерской и налоговой отчетности ОАО "Южная нерудная компания": бухгалтерский баланс, налоговые декларации (т. д. 4 л.д. 87-131, 156-179) свидетельствуют о том, что общество с момента создания в 2013 году не имело прибыли, а в 2014 году, то есть в год заключения договора цессии, имело отрицательные показатели. Указанные обстоятельства свидетельствуют об экономической непривлекательности ОАО "Южная нерудная компания" и отсутствии какой-либо целесообразности приобретать акции общества.
В бухгалтерской и налоговой отчетности ОАО "Южная нерудная компания" заключение договора уступки прав требования от 27.05.2014 N 01 не отражено.
Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что фактически при заключении Договора уступки права требования на возмездных условиях Компания ХР Consulting S.A. и ОАО "Южная нерудная компания" не предполагали его оплату.
Учитывая, что прикрываемая сделка по своей сути является договором дарения, а в соответствии с пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 168 ГК РФ.
Принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, а также правовую оценку документов, предоставленных кредитором для обоснования своего права к должнику, суд первой инстанции правомерно отказал открытому акционерному обществу "Южная нерудная компания" в удовлетворении заявления о включении требования в размере 155 737 917,59 руб. в реестр требований общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс".
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что Договор уступки права требования N 01 от 27.05.2014 является возмездным, а потому не может быть признан ничтожным, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из обстоятельств дела усматривается, что данное условие фактически является притворным и стороны не предполагали его исполнение.
Довод заявителя о реальности договоров займа N XP-RV/001/04-02-2008 от 04.02.2008, N XP-RV/002/04-03-2008 от 04.03.2008, N XP-RV/003/04-03-2008 от 20.03.2008 и N XP-RV/004/13-05-2008 от 13.05.2008 и возникшей на их основе обязанности должника возвратить сумму займа и начисленные на нее проценты, не может служить основанием для отмены или изменения обжалованного судебного акта, поскольку заявитель не обосновал, что право требования к должнику возникло именно у него, на основании договора уступки прав требования от 27.05.2014 N 01.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2015 по делу N А32-13009/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.В.СУЛИМЕНКО
Судьи
Д.В.ЕМЕЛЬЯНОВ
Н.В.ШИМБАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.06.2016 N 15АП-20313/2015 ПО ДЕЛУ N А32-13009/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2016 г. N 15АП-20313/2015
Дело N А32-13009/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сулименко Н.В.,
судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,
при участии:
от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю: представитель Шмыков М.М. по доверенности от 18.04.2016,
от открытого акционерного общества "Южная нерудная компания":
генеральный директор Теслин Р.К., лично,
от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Ларус": генеральный директор Уланов О.В., лично,
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс" Мифтахов А.Г.: представитель Фендриков А.Н. по доверенности от 10.12.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Южная нерудная компания"
на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2015 по делу N А32-13009/2014
по заявлению открытого акционерного общества "Южная нерудная компания"
к обществу с ограниченной ответственностью "РВ Транс" об установлении размера требований кредитора
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс" (ИНН/ОГРН 2304040658/1042301869136),
принятое судьей Тумановой Л.Р.,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось открытое акционерное общество "Южная нерудная компания" (далее - заявитель) с заявлением об установлении требований кредитора в размере 155 737 917,59 руб. основного долга.
В качестве основания для предъявления требования кредитор указал на неисполнение должником договорных обязательств по договорам займа N XP-RV/001/04-02-2008 от 04.02.2008, N XP-RV/002/04-03-2008 от 04.03.2008, N XP-RV/003/04-03-2008 от 20.03.2008 и N XP-RV/004/13-05-2008 от 13.05.2008, заключенным между XP CONSALTING S.A. и ООО "РВ Транс", право требования по которым уступлено заявителю на основании договора уступки прав требования (цессии) N 01 от 27.05.2014.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2015 в удовлетворении заявления ООО "Южная нерудная компания" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "РВ Транс" в размере 155 737 917,59 руб. отказано.
Открытое акционерное общество "Южная нерудная компания" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, включить требования кредитора в реестр требований общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс".
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права. Суд неправильно применил нормы гражданского законодательства, регулирующие переход прав кредитора к другому лицу, которые не предусматривают, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступленного права цессионарием. В связи с этим заявитель считает необоснованным вывод о недействительности договора уступки права, на основании которого заявлено требование к должнику. Податель жалобы считает необоснованным вывод суда об отсутствии у Теслина Р.К. полномочий на подписание договора цессии от имени иностранной компании, поскольку Теслин Р.К. действовал как директор компании XP CONSALTING S.A.
По мнению подателя апелляционной жалобы, он представил все необходимые документы, свидетельствующие о наличии задолженности ООО "ТВ Транс" перед XP CONSALTING S.A. по договорам займа, заключенным в 2008 году.
В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника, общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Ларус" и уполномоченный орган просят оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве, Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сафонов Ю.Г.
Сведения о введении в отношении ООО "РВ Транс" процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 13.09.2014, объявление N 77031235640.
11.09.2014 в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление ОАО "Южная нерудная компания" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "РВ Транс".
Заявление кредитора поступило в Арбитражный суд Краснодарского края в пределах срока, предусмотренного статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.
При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Как следует из материалов дела, в обоснование требования ОАО "Южная нерудная компания" к должнику кредитор представил договор уступки прав требования (цессии) от 27.05.2014 N 01, заключенный между компанией XP CONSALTING S.A. (цедент) и ОАО "Южная нерудная компания" (цессионарий).
Согласно указанному договору цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право требования основного долга и начисленных процентов по договорам займа, заключенным между XP CONSALTING S.A. и ООО "РВ Транс", в размере 94 763 636,23 руб. заемных средств и 60 974 281,68 руб. процентов за пользование займом.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель не представил доказательства, подтверждающие фактическое заключение договора уступки прав требования от 27.05.2014 N 01, поскольку в суд не представлены документы, подтверждающие полномочия Теслина Р.К. на заключение договора от имени иностранной компании. Кроме того, суд пришел к выводу о ничтожности сделки в силу ее мнимости, поскольку при наличии в договоре условия о его возмездности стороны не предполагали его исполнять.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда, приняв во внимание нижеследующее.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена письменная форма уступки требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценив, имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что договор об уступке прав требования от 27.05.2014 N 01 нельзя признать заключенным, так как материалами дела не подтверждены полномочия лица, подписавшего договор от имени Компании ХР Consulting S.A.
Из материалов дела следует, что от имени Компании ХР Consulting S.A. Договор уступки прав требования от 27.05.2014 N 01 подписан Теслиным Р.К., действующим на основании доверенности от 14.03.2006, которая не предоставлена суду.
Суд обоснованно указал, что отсутствие подлинника доверенности не позволяет установить полномочия Теслина Р.К., а также срок действия доверенности.
В ходе судебного разбирательства заявитель предоставил выданный 24.12.2013 по месту нахождения Компании ХР Consulting S.A. документ, сроком действия до 31.05.2014, из которого следует, что директорами Компании ХР Consulting S.A. являются Роман Теслин и Константин Теслин (т.д.2 л.д. 99-100). По мнению кредитора, представленные им документы подтверждают полномочия Теслина Р.К., как руководителя компании, действовать от имени компании без доверенности.
Исследовав представленные документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не являются доказательством, подтверждающим наличие у Теслина Р.К. полномочий на подписание договора цессии.
Как следует из приобщенных к делу учредительных документов Компании ХР Consulting S.A.: Учредительного договора и Устава, (т.д.2 л.д. 168-183), организация может иметь до 7 директоров, президента, а также иных высших должностных лиц (пункты 47, 59, 62, 63, 65, 66 Устава), конкретные полномочия которых (в частности, правомочия на совершение и подписание сделок) определяются не учредительными документами, а индивидуальными правовыми актами органов управления Компании ХР Consulting S.A., распоряжениями одного из директоров, конкретизирующими эти полномочия и их субординацию (т.д.2 л.д. 174, 177, 178). В отсутствие соответствующего акта органа управления Компании ХР Consulting S.A. невозможно установить полномочия Теслина Романа Константиновича или Теслина Константина. Это обстоятельство косвенно подтверждается тем, что в договоре цессии указано, что Теслин Р.К. действовал на основании доверенности, выданной в 2006 году. Вместе с тем, доверенность, подтверждающая полномочия Теслина Р.К. на подписание договора цессии от 27.05.2014 N 01 от имени иностранной компании, в суд не представлена.
При таких обстоятельствах не подлежит переоценке вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки прав требования от 27.05.2014 N 01 подписан от имени цедента лицом, права которых на совершение данного действия надлежащим образом не подтверждены, в связи с чем договор, представленный заявителем в качестве правового основания предъявленного должнику требования, не имеет юридической силы.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.
Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.
В рассматриваемом случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.
Вместе с тем суд первой инстанции правомерно оценил данную сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), и пришел к выводу о том, что Договор об уступке права (требования) прикрывает сделку дарения. При этом суд установил несоответствие размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходя из конкретных обстоятельств дела.
Так, согласно пункту 4.1 договора уступки прав требования (цессии) от 27.05.2014 N 01 в счет уступаемых прав требования по договору цессионарий обязан оплатить цеденту сумму в размере 155 737 917,91 руб. согласно следующей процедуре: выпустить дополнительные акции на сумму 155 800 000 руб. в счет конвертации своего долга перед цедентом и зарегистрировать выпущенные акции на имя последнего.
В соответствии с пунктом 4.2 договора уступки прав требования (цессии) от 27.05.2014 N 01 способом оплаты долга по договору является передача цессионарием следующих ценных бумаг:
Вид ценных бумаг: Акции (именные).
Категория (тип) размещенных акций: Обыкновенные.
Форма акций: Бездокументарные.
Номинальная стоимость каждой акции выпуска: 10 рублей.
Количество акций выпуска: 15 580 000 штук.
Согласно информации, размещенной на сайте Центра раскрытия корпоративной информации, последний выпуск ценных бумаг ОАО "Южная нерудная компания" произведен 24.12.2013 (государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 1-01-35617-Е). Согласно Отчету об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Южная нерудная компания" выпущены акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 10 000 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, акционером эмитента стал Теслин Константин Владимирович.
Данное обстоятельство свидетельствует о неисполнении цессионарием своей обязанности по оплате уступленного права требования в размере 155 737 917 руб. 91 коп., как это предусмотрено разделом 4 договора цессии.
Имеющиеся в деле документы бухгалтерской и налоговой отчетности ОАО "Южная нерудная компания": бухгалтерский баланс, налоговые декларации (т. д. 4 л.д. 87-131, 156-179) свидетельствуют о том, что общество с момента создания в 2013 году не имело прибыли, а в 2014 году, то есть в год заключения договора цессии, имело отрицательные показатели. Указанные обстоятельства свидетельствуют об экономической непривлекательности ОАО "Южная нерудная компания" и отсутствии какой-либо целесообразности приобретать акции общества.
В бухгалтерской и налоговой отчетности ОАО "Южная нерудная компания" заключение договора уступки прав требования от 27.05.2014 N 01 не отражено.
Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что фактически при заключении Договора уступки права требования на возмездных условиях Компания ХР Consulting S.A. и ОАО "Южная нерудная компания" не предполагали его оплату.
Учитывая, что прикрываемая сделка по своей сути является договором дарения, а в соответствии с пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 168 ГК РФ.
Принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, а также правовую оценку документов, предоставленных кредитором для обоснования своего права к должнику, суд первой инстанции правомерно отказал открытому акционерному обществу "Южная нерудная компания" в удовлетворении заявления о включении требования в размере 155 737 917,59 руб. в реестр требований общества с ограниченной ответственностью "РВ Транс".
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что Договор уступки права требования N 01 от 27.05.2014 является возмездным, а потому не может быть признан ничтожным, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из обстоятельств дела усматривается, что данное условие фактически является притворным и стороны не предполагали его исполнение.
Довод заявителя о реальности договоров займа N XP-RV/001/04-02-2008 от 04.02.2008, N XP-RV/002/04-03-2008 от 04.03.2008, N XP-RV/003/04-03-2008 от 20.03.2008 и N XP-RV/004/13-05-2008 от 13.05.2008 и возникшей на их основе обязанности должника возвратить сумму займа и начисленные на нее проценты, не может служить основанием для отмены или изменения обжалованного судебного акта, поскольку заявитель не обосновал, что право требования к должнику возникло именно у него, на основании договора уступки прав требования от 27.05.2014 N 01.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.
Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2015 по делу N А32-13009/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.В.СУЛИМЕНКО
Судьи
Д.В.ЕМЕЛЬЯНОВ
Н.В.ШИМБАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)